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董事会授权管理办法
第一章 总则第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件，证券监管机构、国有资产管理及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条 公司董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本办法。第三条 本指引所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。本指引所称行权，指授权对象按照授权主体的要求，依法代理行使被委托职权的行为。第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。
第二章 授权的基本范围第五条 董事会可以根据有关规定和企业经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理等治理主体行使。企业中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。第六条 董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，结合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。第七条 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。第八条 董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权，主要包括：
（一）贯彻落实党中央、国务院决策部署，落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东会会议，向股东会或股东报告工作；
（三）执行股东会或股东的决议；
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）决定公司经营计划、年度投资计划和投资方案；
（六）决定高风险投资、非主业投资、计划外投资、一定额度以上的重大投资项目；
（七）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（八）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）制订公司增加或减少注册资本方案；
（十）制订发行公司债券方案；
（十一）制订公司及重要子公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（十四）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案、企业年金方案等（国资委另有规定的从其规定）；
（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（十六）制订公司章程草案或公司章程修改方案；
（十七）制订公司基本管理制度；
（十八）依据监管和集团公司有关规定，批准公司担保事项；
（十九）决定对公司总经理的授权事项；
（二十）制订董事会工作报告；
（二十一）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
（二十二）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。
第三章 授权的基本程序第九条 董事会应当规范授权行为，一般情况下，需制定授权决策的建议方案，明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权决策方案由董事会秘书拟订，经党委前置研究讨论后，由董事会决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。
第十条 在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。第十一条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权总经理决策事项，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见。
第十二条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。董事会有要求时，应根据其要求提交临时报告。
第十三条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系时，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。第十四条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。若确有需要，应当提交董事会再行决策。
第四章 监督与变更
第十五条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十六条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十七条 授权期限届满自然终止。若需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。第十八条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。
第十九条 董事长、总经理确因工作需要，拟进行转授权的，应当向授权主体汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
第五章 责任
第二十条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第二十一条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟定授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第二十二条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。第二十三条 授权对象有下列行为，致使发生严重损失或其他严重不良后果的，应当承当相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
第二十四条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承当相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发
现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第六章 附则第二十五条 公司所属企业董事会应当参照本办法，结合实际制定或修订董事会授权管理制度，明确授权的基本原则、授权管理监督机制、相关治理主体的责任、授权事项主要范围等总体性要求。在遵守法律、行政法规及公司章程的前提下，可以在董事会授权管理制度中规定符合本企业特点的其他内容。董事会授权管理制度，由董事会秘书组织拟订，经公司党委前置研究讨论、董事会审议通过后实行，报股东会或股东备案。第二十六条 本公司董事会授权管理制度，有关内容应当同时符合证券监管等相关规定。第二十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本办法与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、公司章程有冲突时，应按有关法律、法规和规范性文件、公司章程的规定执行。
第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。第二十九条 本办法自董事会审议通过后生效。