关于对邦讯技术股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 3 号
邦讯技术股份有限公司董事会：
2021年12月31日晚间，你公司披露《关于受赠资产的公告》称，通过孙公司香蚁贸易（北京）有限公司（以下简称“香蚁贸易”）受赠由少数股东李强（以下简称“捐赠方”）持有的成都能盾电子科技有限公司（以下简称“能盾电子”）49%股权（以下简称“标的资产”），标的资产价值为8,132.07万元。同日披露的《关于签订债务转让协议暨部分债务获得豁免的公告》显示，你公司将对四川天府银行股份有限公司成都分行（以下简称“天府银行”）的8,209.12万元债务转让给你公司实控人张庆文控股的中基汇投资管理有限公司（以下简称“中基汇”），由中基汇向天府银行履行还款义务。我部对此表示高度关注，请你公司核实并说明以下事项：
1. 公告显示，能盾电子于2013年11月成立，注册资本为100万元，捐赠方持有其90%股权；签署《资产捐赠协议》后，捐赠方无正当理由不得要求撤销本次股权赠与。相关审计报告显示，能盾电子在2018年至2021年10月31日期间，报告期末的净资产分别为131.16万元、297.57万元、570.87元和1,217.76万元，固定资产分别为0.52万元、5.08万元、40.22万元和32.05万元，仅2018年末有存货8.80万元，其他报告期末均无存货；各报告期内分别实现营业收入125.01
万元、508.08万元、776.40万元和1,401.87万元，实现净利润30.59万元、166.41万元、273.30万元和646.88万元。相关评估报告显示，以2021年10月31日为评估基准日，能盾电子采用收益法评估的股东全部权益价值为16,596.06万元，评估增值15,378.3万元，增值率1,262.83%。
（1）请你公司补充披露能盾电子及其股东与你公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及你公司董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在任何形式的资金往来或者其他利益安排。
（2）请你公司充分解释上述“无正当理由”的具体内涵或情形，补充说明受赠标的资产是否附有任何形式的条件或义务，你公司与捐赠方是否存在其他应披露而未披露的潜在利益安排，未来是否会导致你公司利益向捐赠方倾斜，如是，请详细说明具体安排；如否，请详细说明捐赠方向你公司无偿赠与资产的商业逻辑及合理性。
（3）请你公司补充披露能盾电子报告期内的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、人员数量及构成、主要财务数据及资产构成、主要供应商和客户情况等，并结合其固定资产及存货规模、研发投入及成果等说明其营业收入、净利润增长的原因及其合理性。
（4）请你公司补充披露本次收益法评估的重要假设及其合理理由、主要参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据、具体测算过程，并结合可比公司或可比交易估值情况等补充说明本次评估作价的合理性、评估增值率较高的原因、交易作价是否公允，是否存在利用本次受赠高估值资产规避因期末净
资产为负值被终止上市的情形。
请独立董事核查并发表明确意见，请会计师说明就能盾电子资产真实性、营业收入真实性所采取的具体审计程序及覆盖率、程序有效性及审计结论，请评估师就第（4）项核查并发表明确意见。
2. 请你公司补充披露受赠资产事项的具体情况，包括但不限于筹划过程、关键时间节点、具体参与及决策人员、交易各方履行内部审批程序情况及合法合规性等，结合你公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况，以及相关人员买卖上市公司股票情况等，说明你公司及相关方是否存在泄露内幕信息的情形，核查相关人员是否存在内幕交易行为，并对照《创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》等，说明该交易是否已履行完备的审议程序，是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。请独立董事、律师核查并发表明确意见。
3. 请你公司补充披露关于标的资产的具体交割安排、尚需履行的审议或者审批程序，并说明本次受赠资产的具体会计处理，包括本次交易影响的具体会计科目、影响金额及确认期间。请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
4. 公告显示，2021年12月22日，你公司对天府银行的债务金额合计13,350.71万元，其中本金9,299.34万元；你公司向中基汇转让债务金额（以下简称“标的债务”）8,209.12万元，其中本金4,599.34万元。相关《债务转让协议》显示，如按照法律规定，协议被法院或仲裁机构确定为无效或被撤销，则你公司仍应继续向天府银行承担原
债务；如中基汇未按照协议约定按时足额向天府银行还款，则天府银行有权随时宣布债务提前到期。
（1）请你公司结合中基汇及其股东的具体财务状况、资金实力、债务违约情况，以及就标的债务的还款安排及资金来源等，详细说明中基汇是否具备履约能力及其合理性。
（2）请你公司结合上述情况以及《债务转让协议》的相关条款，充分说明标的债务是否符合终止确认条件，以及本次债务转让的具体会计处理，包括影响的会计科目、金额及期间。
（3）请你公司补充披露债务转让事项的具体情况，包括但不限于筹划过程、关键时间节点、具体参与及决策人员、交易各方履行内部审批程序情况及合法合规性等，并详细说明前述相关人员与你公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及你公司董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在任何形式的资金往来或者其他利益安排。
（4）请你公司对照《创业板股票上市规则》《公司章程》等，说明本次债务转让是否已履行完备的审议程序。
请独立董事核查并发表明确意见，请年审会计师对第（2）项核查并发表明确意见。
5. 公告显示，香蚁贸易注册资本111万元，捐赠方持有香蚁贸易9.9%的股权。
请你公司补充披露香蚁贸易的相关情况，包括但不限于其成立时间及目的、主营业务及业绩、股权结构及其演变等，并对照《创业板
股票上市规则》《公司章程》等，说明是否就其设立、股权演变、经营情况等事项及时履行审议程序及信息披露义务。
6. 你公司2021年第三季度报告显示，截至2021年9月30日，你公司净资产为-27,567.71万元，前三季度实现营业收入1,004.45万元，净利润-7,578.54万元。请你公司补充说明是否存在其他应披露未披露的重大信息，并对照《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》，说明公司股票是否面临被终止上市交易的风险。
7. 你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述事项作出书面说明，在2022年1月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
同时，我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年1月3日