证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2021-073
深圳市海王生物工程股份有限公司关于转让子公司部分应收账款的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。释义：
公司、本公司：深圳市海王生物工程股份有限公司长春感通：长春市感通贸易有限公司金伊医疗：长春市金伊医疗器械有限公司
一、概述
公司于2021年5月28日召开的第八届董事局第二十次会议审议通过了《关于转让子公司部分应收账款的议案》，公司将子公司持有的合计约21亿元应收账款转让给长春感通以及金伊医疗。在公司与长春感通以及金伊医疗签订应收账款转让协议后，建立起了良好的合作关系。截至目前，公司已经收到合同约定的全部应收账款转让对价款。基于前次合作的基础，同时因受疫情持续影响，客户回款速度有所放缓，公司应收账款周转天数持续增加。为了继续盘活下属子公司应收账款，及时回收流动资金，改善财务状况，公司拟再次与长春感通以及金伊医疗展开合作。上述事项业经公司于2021年12月31日召开的第八届董事局第二十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述事项不构成关联交易，不需要提交公司股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一
1、企业名称：长春市感通贸易有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册资本：1000万元人民币
4、法定代表人：孔祥宇
5、成立日期：2015年4月27日
6、统一社会信用代码：91220101333843663J
7、住所：吉林省长春市南关区民康路与平阳街交汇处壹克拉[幢]106号房201室
8、经营范围：国内贸易；保健食品销售；保健用品（非食品）销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股东持股：自然人孔祥宇持有其80%股权，自然人关启航持有其20%股权。
10、与本公司关联关系说明：交易对手方长春市感通贸易有限公司与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
11、主要财务指标：
单位：元
| 日期 科目 | 2020年度 （未经审计） | 2021年1-9月 （未经审计） |
| 营业总收入 | 785,532,682.33 | 992,499,482.24 |
| 利润总额 | 104,552,394.05 | 380,728,910.17 |
| 净利润 | 78,414,295.54 | 367,623,647.29 |
| 日期 科目 | 2020年12月31日 （未经审计） | 2021年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 211,784,955.22 | 1,214,420,664.91 |
| 负债总额 | 82,211,329.75 | 717,223,392.15 |
| 所有者权益总额 | 129,573,625.47 | 497,197,272.76 |
12、履约支付能力：经前期合作，该企业财务数据及资信状况良好，且经营稳健，具有较好的履约支付能力，并且公司可以通过后期应收账款回款控制交易风险。
13、是否属于失信被执行人：交易对手方长春市感通贸易有限公司不属于失
信被执行人。
（二）交易对方二
1、企业名称：长春市金伊医疗器械有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册资本：1000万元人民币
4、法定代表人：孙立珍
5、成立日期：2013年08月01日
6、统一社会信用代码：912201040736081485
7、住所：吉林省长春市朝阳区抚松路以南松辉小区二期3-1-615号
8、经营范围：医疗器械、电子产品经销及维修；电子设备的咨询、维护及技术服务；道路货物运输（不含危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股东持股：自然人孙立珍持有其90%股权，自然人宋安东持有其10%股权。
10、与本公司关联关系说明：交易对手方长春市金伊医疗器械有限公司与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
11、主要财务指标：
单位：元
| 日期 科目 | 2020年度 （未经审计） | 2021年1-9月 （未经审计） |
| 营业总收入 | 913,741,255.24 | 741,253,122.59 |
| 利润总额 | 132,448,673.04 | 217,053,186.38 |
| 净利润 | 99,320,047.28 | 162,789,889.79 |
| 日期 科目 | 2020年12月31日 （未经审计） | 2021年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 750,502,801.20 | 1,188,225,207.28 |
| 负债总额 | 208,741,985.79 | 483,674,502.08 |
| 所有者权益总额 | 541,760,815.41 | 704,550,705.20 |
12、履约支付能力：经前期合作，该企业财务数据及资信状况良好，且经营稳健，具有较好的履约支付能力，并且公司可以通过后期应收账款回款控制交易
风险。
13、是否属于失信被执行人：交易对手方长春市金伊医疗器械有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本公司（或本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司）将子公司持有的应收账款约13亿元转让给长春感通，将子公司持有的应收账款约13亿元转让给金伊医疗。具体出售应收账款明细及转让费用将根据约定执行。转让应收账款明细表如下：
| 转让子公司应收账款明细表 | |
| 单位：元 | |
| 安徽海王医药集团有限公司 | 375,872,964.98 |
| 海王建昌（北京）医疗器械有限公司 | 45,309,139.48 |
| 河南海王医药集团有限公司 | 469,362,588.28 |
| 山东海王医药集团有限公司 | 1,450,545,765.94 |
| 苏鲁海王医药集团有限公司 | 46,648,545.40 |
| 广东海王医药集团有限公司 | 133,803,062.67 |
| 佳木斯海王医药有限公司 | 28,254,036.32 |
| 深圳市深业医药发展有限公司 | 60,000,000.88 |
| 合计 | 2,609,796,103.96 |
注：公司本次转让的子公司应收账款不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
应收账款客户主要为国内医疗机构，以二级以上公立医院为主。该部分客户资信较好，回款有保障。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：深圳市海王生物工程股份有限公司
乙方（受让方）：
乙方1：长春市感通贸易有限公司
乙方2：长春市金伊医疗器械有限公司
（一）转让标的
甲方对债务人享有业务合同项下的应收账款及其附属权益。甲方拟将合计约26亿元应收账款转让予乙方，乙方同意受让上述应收账款。
（二）应收账款转让安排
1、甲方将收取乙方受让应收账款所支付的应收账款转让对价，转让的应收账款金额合计约26亿元，转让对价合计为25.27亿元，由乙方1、乙方2分别支付。
（1）第一笔付款时间为本协议签署后六个月内，乙方向甲方支付合同总价的50%，乙方1、乙方2分别向甲方支付转让对价款人民币6.3050亿元与6.3300亿元；
（2）第二笔付款时间为本协议签署后第九个月内，乙方向甲方支付合同总价的30%，乙方1、乙方2分别向甲方支付转让对价款人民币3.7830亿元与3.7980亿元；
（3）第三笔的付款时间为本协议签署后第十二个月内，乙方向甲方支付合同总价的20%，乙方1、乙方2分别向甲方支付转让对价款人民币2.5220亿元与
2.5320亿元。
2、甲方在向乙方转让应收账款后，应配合乙方办理应收账款转让相关的转移/变更登记手续。
3、甲方应根据乙方的要求，随时向乙方移交与本协议项下应收账款相关的文件和资料，并授权乙方向第三人提供，包括但不限于与业务合同相关的所有其他法律文件复印件。该“相关的所有其他法律文件”包括但不限于业务合同的修改或补充文件和权利凭证，交易授权批准文件等，以及乙方要求的其他文件。
（三）其他事项
本协议自双方法定代表人或授权代表签字和加盖公章或合同专用章，并经甲方有权机构审议批准之日起生效。
五、授权事项
授权公司管理层：
1、根据实际情况和市场水平确定转让折价率（转让费用）及确定转让协议具体内容；
2、根据实际工作需要更换及确认资产受让方；
3、办理与本次应收账款转让相关的其他事项。
本授权有效期一年。自董事局审议通过本议案之日起生效。
六、选定长春市感通贸易有限公司、长春市金伊医疗器械有限公司作为出售应收账款交易对方的原因
公司除正常的银行授信融资以外，一直在完善多样化融资渠道，如发行债券、买断式保理、应收账款资产证券化等方式来解决公司的运营资金。本次交易对方社会资源丰富，融资渠道畅通，且公司与交易对方前期合作效果良好，交易对方具有较好的履约支付能力，因此公司仍然选择感通贸易、金伊医疗两家公司进行再次合作。本次交易的实施，会使公司提前取得部分货币资金，最终实现双方互利互惠互赢。
七、本次交易对公司的影响
本次交易如能顺利实施，可以增强公司的资产流动性，降低资产负债率，盘活现有资产，改善现金流状况，从而为公司业务的良性发展提供资金层面的支持。
本期应收账款转让折价部分预计会减少公司当期利润总额约0.07亿元，对未来公司财务状况预计会减少利润总额约0.76亿元。但通过本次转让会使公司提前取得部分货币资金，可以有效降低公司财务成本。
八、独立董事意见
独立董事对公司第八届董事局第二十四次会议的《关于转让子公司部分应收账款的议案》进行了认真的审议，认为：本次应收账款转让事项有利于公司加强应收账款的管理，增强公司的资产流动性，盘活现有资产，改善现金流状况，从而为公司业务的良性发展提供资金层面的支持，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意该事项。
九、备查文件
1、公司第八届董事局第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事局第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局二〇二一年十二月三十一日