证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2021-054
中信重工机械股份有限公司关于同意控股子公司增资并放弃增资优先认缴权的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?中信重工（洛阳）机器人智能装备科创园有限公司（以下简称“科创园公司”“标的公司”）为中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”“乙方”）的控股子公司。科创园公司为进一步增强资金实力，利用政府政策资源优势吸引更多优质创新团队进驻，形成区域科技创新集聚效应，拟增资19,000.00万元，由股东洛阳国宏园区发展有限公司（以下简称“国宏公司”“国宏园区公司”“甲方”）全部认缴，公司依据自身业务发展规划放弃本次增资优先认缴权。本次增资后国宏公司与其一致行动人洛阳西苑国有资本投资有限公司（以下简称“西苑国投”“丙方”）将合计持有51%，中信重工持股比例由66.38%降至49.00%，科创园公司将不再是公司的控股子公司。?本次交易未构成关联交易?本次交易未构成重大资产重组?交易实施不存在重大法律障碍?依据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。
一、增资情况概述
科创园公司由中信重工、国宏公司与西苑国投于2019年合资成立。基于科创园公司自身发展需要，增厚发展资金实力，并使其利用政府资源优势吸引更多创新团队进驻，拟增资19,000.00万元，由股东国宏公司全部认缴。公司基于自身的“十四五”发展规划，做强做优做大主业需要，决定不参与本次增资。本次增资完成后，中信重工持股比例将由66.38%降至49.00%，国宏公司及其一致行动人西苑国投的持股比例将由33.62%增至51%，科创园公司将不再是公司的控股子公司。
依据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》，本次增资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、增资方及其一致行动人情况介绍
（一）增资方
1.基本信息
公司名称：洛阳国宏园区发展有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地及主要办公地点：河南省洛阳市伊滨区孝文大道18号办公楼3楼
法定代表人：王红超
注册资本：86,172. 906493万元人民币
主营业务：产业园区开发建设、投资运营与资产管理；土地开发与土地使用权经营；园区项目筹划与招商服务；厂房、仓储开发建设与经营管理；物业管理；企业孵化与管理咨询；战略新兴产业、现代服务业和高新技术产业项目投资与运营；实业投资；供应链管理；停
车场经营管理；与上述有关的有偿咨询业务；建材销售；建筑工程机械与设备租赁。主要股东：洛阳国宏投资集团有限公司（持股58.02287%）、洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）（持股41.97712%）
2.主要业务最近三年发展状况
2018年11月，洛阳国宏园区发展有限公司设立，定位为专业的园区综合开发公司，业务涵盖园区建设、产业招商、综合物业管理、园区运营、企业孵化、产业基金落地等。国宏公司于2019年2月正式运营，现有企业8家。其中，全资企业6家，控股企业2家，参股企业1家（科创园公司）。
3.增资方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4.最近一年主要财务指标
单位：人民币万元
| 年份 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 2020年 | 133,543.89 | 82,896.19 | 23,336.00 | 890.29 | 511.17 |
（二）增资方的一致行动人
1.基本信息
公司名称：洛阳西苑国有资本投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地及主要办公地点：河南省洛阳市涧西区周山路70号涧西区行政服务中心三楼
法定代表人：严明玮
注册资本：32,000.00万元人民币
主营业务：政府授权管理的国有资产经营；城市及农村基础设施
建设项目的投资；保障房项目的投资；房地产项目投资；房地产开发经营（凭有效资质证经营）；开展土地整理投资经营；文化旅游项目开发与建设,房屋租赁,物业管理,对银行、证券(严禁炒作股票)、信托、保险、担保、金融机构的投资；股权、项目投资；资产、股权管理与经营；资产收购、资产处置、债务处置；接收、管理和处置不良资产；企业和资产托管；实业投资；政府引导项目及战略新兴产业的投资；开展政府授权的广告经营业务；人力资源咨询服务；职业指导；职业中介；职业供求信息服务；人才推荐；清洁服务；环境卫生管理（凭有效许可证经营）；园林绿化工程、室内外装修装饰工程、土石方工程的施工（以上凭有效资质证经营）；建筑材料、装饰材料、五金产品、花卉、苗木（不含种子）销售；停车场管理服务。主要股东：洛阳市涧西区财政投资综合服务中心（持股87.50%）、洛阳市涧西区财政国库收付中心（持股6.25%）、洛阳市涧西区财政局（持股6.25%）
2.主要业务最近三年发展状况
西苑国投是从事政府授权管理的国有资产经营的有限责任公司，近几年主要业务包括：一是全力推进安置房建设项目；二是重点关注实体类投资项目；三是着力加强高科技项目投资和项目合作；四是积极谋划涉及民生项目，服务涧西区建设。西苑国投着力优化资本布局，推动产业转型升级，保持总体工作呈现稳中有进的良好态势。
3.增资方的一致行动人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4.最近一年主要财务指标
单位：人民币万元
| 年份 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 2020年 | 1,322,058.25 | 618,833.64 | 76,077.76 | 13,049.03 | 13,046.46 |
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
1.基本信息
| 企业名称 | 中信重工(洛阳)机器人智能装备科创园有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2019年3月25日 |
| 注册地点 | 洛阳市涧西区中州西路270号 |
| 注册资本 | 53,548.73万元 |
| 法定代表人 | 俞章法 |
| 主营业务 | 科技园区的建设；房屋租赁；物业管理；为企业孵化器建设、运营和发展提供相关服务；创业指导服务。 |
2.标的公司的其他现有股东西苑国投已同意放弃本次增资的优先认缴权。
3.标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年9月30日 （未经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 48,828.08 | 50,981.63 |
| 负债总额 | 2,265.97 | 2,966.15 |
| 资产净额 | 46,562.12 | 48,015.47 |
| 项目 | 2021年1-9月 （未经审计） | 2020年度 （经审计） |
| 营业收入 | 73.04 | 21.07 |
| 净利润 | -1,277.02 | 219.52 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -1,277.02 | 205.48 |
4.相关资产运营情况的说明
科创园公司注册资本为535,487,300.00元，科创园公司自成立以来的经营情况如下：
单位: 人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 50,981.63 | 51,964.30 |
| 负债总额 | 2,966.15 | 4,168.35 |
| 资产净额 | 48,015.47 | 47,795.95 |
| 项目 | 2020年度 （经审计） | 2019年度 （经审计） |
| 营业收入 | 21.07 | - |
| 净利润 | 219.52 | 2.22 |
5.普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)郑州分所（具有从事证券、期货业务资格）以2020年12月31日为审计基准日对科创园公司2020年的财务报表和附注进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（审计报告号：普华永道中天郑州审字（2021）第0015号）。
（二）标的公司的评估情况
依据北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的中企华评报字(2021)第6174号评估报告，以2020年12月31日为基准日，科创园公司股东全部权益评估价值为48,525.65万元，增值额为510.17万元，增值率为1.06%。
（三）本次增资的定价情况及公平合理性分析
本次增资定价是根据科创园公司实际运营状况和主要资产构成的实际情况，在参考资产评估报告的基础上协商确定的，定价依据与交易价格公允合理。
四、增资协议的主要内容
第一条 标的公司的股权结构和资产情况
1.本次增资前，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中信重工 | 35,548.73 | 66.38 |
| 2 | 国宏园区公司 | 9,000.00 | 16.81 |
| 3 | 西苑国投 | 9,000.00 | 16.81 |
| 合计 | 53,548.73 | 100.00 |
第二条 增资方案
1.标的公司进行增资扩股，该公司注册资本由人民币53,548.73万元增加至人民币72,548.73万元，增加注册资本19,000.00万元，全部由甲方认购。
2.经各方协商，同意甲方以人民币19,000.00万元作为增资款，认缴标的公司本次增加的注册资本。
3.增资扩股完成后，标的公司的股权结构为：
| 序号 | 名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中信重工 | 35,548.73 | 49.00 |
| 2 | 国宏园区公司 | 28,000.00 | 38.59 |
| 3 | 西苑国投 | 9,000.00 | 12.41 |
| 合计 | 72,548.73 | 100.00 |
4. 在本协议签订的同时，甲方与丙方签署《一致行动人协议》，双方合计持有标的公司表决权股份达到51%。
第三条 增资价款的支付
各方同意甲方在本协议生效之日起20日内，实缴第一笔增资价款3800万元至标的公司指定账户，剩余款项于2026年12月31日前出资到位。其中，第一笔和最后一笔出资到位均出具验资报告。
第四条 增资扩股的税收和费用
增资扩股中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定由各方承担各自的纳税义务。
五、本次增资目的及对公司的影响
1.本次公司同意科创园公司增资并放弃优先认缴权是公司基于自身的“十四五”发展规划，做强做优做大主业需要。增资后将有利于科创园公司进一步增强资金实力，利用政府政策资源优势吸引更多优质创新团队进驻，形成区域科技创新集聚效应，公司可以借此共享科创园的发展成果，与创新团队开展产业合作，从而提升中信重工的
创新能力。
2.本次增资已获得洛阳市人民政府、涧西区人民政府等行政机构审批，公司放弃增资优先认缴权已取得中国中信有限公司审批。
3.本次增资完成后，科创园公司将不再纳入公司合并报表范围，公司将对其由“成本法”改为“权益法”核算，预计将形成处置收益，最终的会计处理以及对公司2021年度利润产生的影响以会计师年度审计确认后的结果为准。
4.本次增资的增资方及其一致行动人不属于公司关联方，与公司不存在同业竞争情形。科创园公司与公司不存在债权债务、相互提供担保的情形，亦不存在占用公司资金的情况。本次增资不涉及员工安置等安排。本次增资事项不会对公司独立性和持续盈利能力造成重大影响。科创园公司的经营业务仍处于初期阶段，未来实际运营情况受多种因素影响，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1.增资协议
2.审计报告
3.评估报告
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会2022年1月4日