证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2021-053
黑龙江北大荒农业股份有限公司关于兴凯湖分公司购买北大荒集团黑龙江兴凯湖农场有限公司部分农业基础设施资产之关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：黑龙江北大荒农业股份有限公司兴凯湖分公司(以下简称：“兴凯湖分公司”)为满足分公司浸种催芽、粮食晾晒、存放需要，解决生产资料储备、减少经济损失，经与北大荒集团黑龙江兴凯湖农场有限公司（以下简称：“兴凯湖农场”）协商，拟购买兴凯湖农场22项农业基础设施资产（包括3处晒场及配套设施资产、1处催芽基地及配套设施资产），用于农业生产经营。
●过去12个月公司发生此类关联交易共2次（含本次），金额共计21,227,764.00元。
●关联人回避事宜：因北大荒农垦集团有限公司是本公司和兴凯湖农场的母公司，本次交易构成关联交易，董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
●交易对公司的影响：本次交易完成后,可有效解决农业生产粮食存放、晾晒困难问题，补齐分公司农业基础设施短板，打造农业现代化、标准化生产基地，落实公司“1221”战略规划举措，为农业增产农民创收提供坚实基础。
一、关联交易概述
黑龙江北大荒农业股份有限公司兴凯湖分公司为满足分公司浸种催芽、粮食晾晒、存放需要，解决生产资料储备、减少经济损失，经与北大荒集团黑龙江兴凯湖农场有限公司协商，拟购买兴凯湖农场22项农业基础设施资产（包括3处晒场及配套设施资产、1处催芽基地及配套设施资产），用于农业生产经营。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对手为北大荒集团黑龙江兴凯湖农场有限公司，隶属于北大荒农垦集团有限公司，是其全资子公司。因北大荒农垦集团有限公司是本公司和兴凯湖农场的母公司,本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：北大荒集团黑龙江兴凯湖农场有限公司
统一社会信用代码：91233003414110525E
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘延年
成立日期：2003年02月28日
住 所：黑龙江省鸡西市密山市兴凯湖农场
注册资金：10500万人民币
经营范围：谷物种植；豆类种植；粮食收购；初级农产品收购；食用农产品初加工;食品销售；农药批发；化肥销售；肥料销售；热力生产和供应；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；自来水生产与供应；机械设备租赁；办公设备租赁服务；灌溉服务；技术服务、技术开发、技术交流、技术转让、技术推广；公路管理与养护；殡葬服务；工程管理服务；住房租赁；不动产登记代理服务；物业管理；房屋拆迁服务；城市生活垃圾经营性服务；渔业捕捞；水产养殖；畜牧饲养；水产品零售；畜牧专业及辅助性活动；农作物病虫害防治服务；农药零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；粮油仓储服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售；广告发布；住宿服务；蔬菜种植；森林经营和管护;树木种植经营;木材加工;木材销售;木材采运;林木种子生产经营;非食用林产品粗加工;花卉种植;礼品花卉销售;园艺产品种植;中草药种植;地产中草药（不含中药饮片）购销;园艺产品销售;食用菌种植;食用农产品零售;林业有害生物防治服务;林产品采集;林业产品销售。
2020年经营总收入155,848,763.53 元，经营总支出112,390,768.25元，经营利润43,457,995.28元，净利润23,581,580.03元；资产总额778,176,899.57元，负债总额835,159,016.02元，所有者权益-56,982,116.45元，资产负债率107%（剔除龙煤及米业负债后资产负债率68%）。2021年1-10月经营总收入132,237,360.62元，经营总支出32,379,384.54元，经营利润
99,857,976.08元，净利润4,151,854.31元；资产总额758,177,481.11元，负债总额815,263,743.25元，所有者权益-57,086,262.14元，资产负债率107%（剔除龙煤及米业负债后资产负债率64%）。
三、关联交易标的基本情况
本次兴凯湖分公司拟购买兴凯湖农场浸种催芽基地及配套附属设施和水泥晒场及附属配套设施资产状况如下：
（一）兴凯湖农场在2012年12月投资建设完成、位于望远管理区的浸种催芽基地及配套附属设施资产1处，账面原值合计16,188,046.75元，截止2021年6月末，累计折旧8,932,913.08元，净额7,255,133.67元；评估价值8,302,571.00元。
（二）兴凯湖农场在2012-2019年间投资建设完成、位于察河管理区、东风管理区、苹果园管理区的晒场及附属配套设施资产3处，账面原值合计7,222,248.77元，截止2021年6月末，累计折旧841,252.60元，净额6,380,996.17元；评估价值7,229,273.00元。
上述拟购买兴凯湖农场部分农业基础设施资产共22项，账面原值合计23,410,295.52元，截止6月末，累计折旧9,774,165.68元，净额13,636,129.84元，以上资产状况良好，正常使用，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
根据中同华资产评估（黑龙江）有限公司于2021年7月27日出具的以2021年6月30日为评估基准日的评估报告《资产评估报告书》（中同华黑评报字（2021）第017号），上述资产评估原值合计23,410,295.52元，评估净值15,531,844.00元，增值1,895,714.16元，增值率13.90%。购买资产资金来源：公司投资。
四、本次交易内容(协议尚未签订,主要内容如下)
（一）兴凯湖农场同意向兴凯湖分公司出售上述资产。
（二）双方通过全国中拍平台交易网（黑龙江），以中同华资产评估（黑龙江）有限公司出具的资产评估值15,531,844.00元作为交易依据，交易价格为15,531,844.00元。
（三）协议签订生效后30日内,兴凯湖农场须向兴凯湖分公司完成协议中资产的全部权利凭证的移交,并将资产实际控制权于协议签订生效后15日内移交
给兴凯湖分公司,经兴凯湖分公司确定无误后,兴凯湖分公司在30个工作日内以货币方式一次性向兴凯湖农场支付人民币15,531,844.00元。
（四）双方商定，资产购置过程中发生的评估费由兴凯湖农场承担，产权交易费、税金等由买卖按照规定比例承担。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后,可有效解决农业生产粮食存放、晾晒困难问题，补齐分公司农业基础设施短板，打造农业现代化、标准化生产基地，落实公司“1221”战略规划举措，为农业增产农民创收提供坚实基础。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2021年12月30日，公司第七届董事会第八次会议（临时）以通讯方式表决召开。审议通过了《黑龙江北大荒农业股份有限公司关于兴凯湖分公司购买北大荒集团黑龙江兴凯湖农场有限公司部分农业基础设施资产之关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，本公司董事长王守聪先生、董事马忠峙先生、董事叶凤仪先生、董事高建国先生、董事王守江先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决，非关联董事（独立董事）全票（4票）赞成通过此议案。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们对关于兴凯湖分公司购买北大荒集团黑龙江兴凯湖农场有限公司部分农业基础设施资产之关联交易的事项进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。
七、上网公告的附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）评估报告
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会二〇二一年十二月三十一日