关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 549 号
江苏德威新材料股份有限公司董事会：
2022年1月1日，你公司披露《关于债务豁免事项的公告》称，你公司于2021年12月31日收到中海外城市开发有限公司（以下简称“中海外城开”）、中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司(以下简称“华融资产江苏分公司”)和中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司(以下简称“信达资产江苏分公司”)关于豁免公司债务的函，拟豁免你公司所承担债务合计32,922.05万元的偿还义务，自通知函出具之日起生效。我部对此表示关注，请你公司核实并补充说明以下事项：
1．公告显示，你公司近期收到原债权人恒丰银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司太仓分行签署的《债权转让通知书》《债权转让确认函》，公司不再向原债权人承担债务，改为向华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司承担债务。2021年12月31日，公司收到中海外城开向公司出具的《债务代偿通知函》，由中海外城开代付前述部分债务。
请你公司说明前述债权转让及债务代偿是否已获得有效、充分的授权并履行必要的程序，相关债权转让及债务代偿是否已生效，是否不附带任何条件、不可撤销、不可变更，原债权人是否仍具有债权追
索权力，相关方是否存在其他协议安排，结合前述回复说明中海外城开、华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司是否已成为你公司合法债权人，并请律师核查并发表明确意见。
2．公告显示，中海外城开、华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司分别拟豁免公司11,022万元、8,697万元、13,203.05万元的债务。
（1）请你公司说明中海外城开、华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司就债务豁免履行审批程序的情况，发出关于豁免公司债务的函前是否已获得有效、充分的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，并结合上述情况明确说明上述债务豁免是否为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销。
（2）请你公司说明华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司是否具备独立法人资格，其出具的关于豁免公司债务的函是否具备法律效力。请律师核查并发表明确意见。
3．公告显示，2021年7月30日，你公司收到你公司临时管理人发来的《江苏德威新材料股份有限公司重整投资人确认函》，确认中海外城开为你公司的重整投资人。2021年12月31日，你公司收到中海外城开向你公司出具的《重整投资通知函》，中海外城开与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司分别协商确定将共同参与公司本次重整投资，将成为公司的潜在股东，除具有前述债权债务关系外，与你公司之间不存在产权、业务、资产、人员等其他关系，不存在其他利益安排。
（1）请你公司说明相关方进行债务豁免的具体原因及合理性，是否与本次豁免债务各方后续参与你公司破产重整投资构成一揽子交易，你公司、控股股东、实际控制人或5%以上股东与豁免债务的各方之间是否存在其他协议安排，是否对上述债务豁免事项负有其他义务。
（2）请你公司说明本次债务豁免事项涉及的债务是否已履行债权申报程序，后续是否仍会列入破产债务的范围，以及本次债务豁免对你公司预重整程序的影响。4．公告显示，在实施债务重组前，华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司需在符合条件的报纸和华融网站上、信达网站上刊登20个工作日的公告及公开处置程序，如前述程序期间无人对本次债务重组提出有效异议，公司将和华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司、中海外城开正式签署债务重组协议。若在上述20个工作日内，有其他方对本次债务重组提出有效异议或更高出价，则本次豁免存在被撤销的风险。
（1）请你公司说明本次债务豁免的相关会计处理过程及相关依据。
（2）请结合前述债务重组程序、正式签署债务重组协议时间安排等说明本次债务豁免事项的正式生效时点，对你公司2021年度财务报表的具体影响，结合前述回复说明你公司是否存在通过本次债务豁免规避退市的情形，并充分提示相关终止上市风险。请你公司年审会计师就上述问题进行核实并发表明确意见。5．请你公司说明筹划本次债务豁免事项的具体过程、关键时间
节点，并报备内幕知情人名单及重大事项进程备忘录。6．你公司认为应予以说明的其他事项。请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年1月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年1月1日