中信证券股份有限公司
关于
北京经纬恒润科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
二〇二一年十二月
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目录
目录 ...... 2
声明 ...... 3
第一节本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐人名称 ...... 4
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 5
四、保荐人与发行人的关联关系 ...... 6
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 7
六、有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 8
第二节保荐人承诺事项 ...... 9
第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 10
一、保荐结论 ...... 10
二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 10
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 10
四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件....11五、发行人符合科创板定位要求 ...... 14
六、发行人面临的主要风险 ...... 16
七、发行人的发展前景评价 ...... 22
八、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 ...... 23
九、审计截止日后的主要经营状况 ...... 23
十、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的核查情况..24
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声明中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
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第一节本次证券发行基本情况
一、保荐人名称中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”或“中信证券”）。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况中信证券指定宋永新、刘晓为经纬恒润首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定蒋文翔为项目协办人；指定孙鹏飞、张恺、罗裕佳、史径宇、李浩、杨靖世、张昊昕为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况宋永新，男，现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组高级副总裁，拥有16年投资银行经验。曾任上海交通大学管理学院团委书记、大鹏证券有限公司研究部行业分析师、申银万国证券公司研究所行业分析师、上海复星高科技集团有限公司投资总监、管理总监，德邦证券有限责任公司投资银行部高级经理等职务。曾参与或主持了上海电气风电集团股份有限公司IPO、上海菲林格尔木业股份有限公司IPO、金诚信矿业管理股份有限公司IPO，西藏华钰矿业股份有限公司IPO、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司IPO、中国石油天然气股份有限公司IPO、潍柴动力股份有限公司IPO暨吸收合并湘火炬项目、东方电气股份有限公司整体上市暨换股要约收购东方锅炉项目、东方电气股份有限公司2009年非公开发行、上海汽车集团股份有限公司2010年非公开发行、国电南瑞科技股份有限公司2010年非公开发行、富奥汽车零部件股份有限公司借壳上市项目、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重组上市项目、中工国际工程股份有限公司2012年非公开发行、青岛双星股份有限公司2014年非公开发行、天津一汽夏利汽车股份有限公司2018年重大资产重组、国电南瑞科技股份有限公司2018年重大资产重组、一汽轿车股份有限公司2019年重大资产重组等项目。
刘晓，女，现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组高级经理，拥有9年投资银行经验，在企业改制重组、新三板挂牌、A股IPO、A股再融资等资本运作方面拥有较为丰富的知识和经验。曾负责或参与了北京东土科技股份有限公司IPO项目，北京科锐配电自动化股份有限公司2018年配股、北京凯文德
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信教育科技股份有限公司2018年非公开发行、第一拖拉机股份有限公司2020年非公开发行等再融资项目。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况蒋文翔，男，现任中信证券股份有限公司投资银行委员会总监，拥有超过10年的投资银行工作经验。曾参与株洲中车时代电气股份有限公司、湖南长远锂科股份有限公司、中铝国际工程股份有限公司、东杰智能科技集团股份有限公司等公司的IPO项目，北京海兰信数据科技股份有限公司、中国船舶重工股份有限公司、洛阳栾川钼业集团股份有限公司、航天晨光股份有限公司等公司的再融资项目，以及中金黄金股份有限公司、一汽解放集团股份有限公司、中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司、北京海兰信数据科技股份有限公司、北京首钢股份有限公司等公司的重大资产重组项目。
（三）项目组其他成员项目组其他主要成员为：孙鹏飞、张恺、罗裕佳、史径宇、李浩、杨靖世、张昊昕。
三、发行人基本情况
| 中文名称 | 北京经纬恒润科技股份有限公司 |
| 英文名称 | BeijingJingweiHirainTechnologiesCo.,Inc. |
| 注册资本 | 9,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 吉英存 |
| 有限公司成立时间 | 2003年9月18日 |
| 股份公司成立日期 | 2020年10月28日 |
| 公司住所 | 北京市朝阳区酒仙桥路14号1幢4层 |
| 邮政编码 | 100015 |
| 联系电话 | 010-82263021 |
| 传真号码 | 010-82263100 |
| 互联网网址 | http://www.hirain.com |
| 电子信箱 | ir@hirain.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室/证券部 |
| 负责信息披露和投资者关系的负责人 | 郑红菊 |
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| 负责信息披露和投资者关系的负责人联系方式 | 010-82263021 |
| 业务范围 | 汽车零部件、电子产品的生产（限分支机构经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、五金交电、电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程和技术研究服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；地理遥感信息服务；信息系统集成服务；工业设计服务；汽车租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动；工程和技术研究和试验发展；产品设计；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行人民币普通股（A股） |
注：公司经营范围已经2021年第三次临时股东大会审议通过，尚待办理完成工商变更登记。
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人全资子公司中信证券投资有限公司直接持有发行人236,833股股份，占发行人本次发行前总股本的0.26%。
保荐机构将根据科创板规则实施跟投，由保荐机构或符合规定之关联公司或主体参与本次发行的跟投，后续将按上交所相关规定进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
除上述情况外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
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股份。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
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落实。最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内部审核意见2021年5月28日，中信证券内核部召开了北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，对北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将北京经纬恒润科技股份有限公司申请文件报送上海证券交易所审核。
六、有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况由于发行人业务规模较大、发展速度较快，中信证券聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）作为本次IPO的券商会计师，并与对方签署《专项顾问服务协议》。中兴华成立于2013年11月4日，拥有《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等资质。
（二）发行人直接或间接有偿聘请第三方的情况经核查，发行人在保荐机构、主承销商、联席主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为：发行人聘请了咨询机构编制募集资金投资项目可行性研究报告、境内外律师事务所为本次发行提供境内外法律服务、翻译机构对发行人的外语资料提供翻译服务。除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第二节保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下称《科创板首发注册管理办法》）、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》、《科创板首发注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序2021年4月17日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。
（二）股东大会决策程序2021年5月9日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十三条
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规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月实现营业收入分别为153,870.38万元、184,504.88万元、247,875.21万元、137,778.51万元；实现净利润分别为2,077.54万元、-5,966.75万元、7,369.38万元、2,734.11万元；归属于发行人股东的净利润分别为2,077.54万元、-5,966.75万元、7,369.38万元、2,734.11万元。发行人财务状况良好，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续盈利能力。
（三）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（四）发行人本次发行前股本总额为9,000.00万元，本次拟公开发行不超过3,000.00万股，且占发行后总股本的比例不低于25%。
（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。
四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
本保荐人依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规定，对发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）依据保荐机构取得的发行人工商档案资料，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
1、有限公司
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公司前身恒润有限系由自然人吉英存、曹旭明、崔文革、张秦、李文华共同出资设立，设立时注册资本为50.00万元，出资形式为货币。北京中伦信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中伦信验字【2003】第54号），对前述出资予以验证。
2003年9月18日，北京市工商行政管理局向恒润有限核发注册号为1101052614870的《企业法人营业执照》。
2、股份公司
公司系由恒润有限整体变更设立。2020年10月18日，发行人召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会并审议通过以恒润有限原有股东作为发起人，以2020年7月31日作为整体变更基准日，以恒润有限的净资产928,819,694.53元为基础，按1：0.09的比例折合股份总额85,263,156股，每股面值1元，净资产超过股本部分计入资本公积，恒润有限整体变更为股份公司。
立信会计师于2021年5月28日出具了信会师报字【2021】第ZG11649号《北京经纬恒润科技股份有限公司前期会计估计变更及会计差错更正的专项说明》，认为公司会计估计变更及会计差错更正符合《企业会计准则28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。
发行人分别于2021年5月28日召开了第一届董事会审计委员会第三次会议、于2021年6月1日召开了第一届董事会第五次会议以及于2021年6月4日召开了2021年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司前期会计估计变更及会计差错更正导致整体变更基准日净资产变化的议案》，对恒润有限截至整体变更基准日2020年7月31日财务报表所有者权益项目的会计估计进行了变更及对会计差错进行了更正。
更正后，恒润有限截至2020年7月31日止的净资产由92,881.97万元变更为83,379.43万元。以更正后的账面净资产值833,794,301.90元为折股依据，按1：
0.10的比例确定公司的股本为85,263,156元，共计折合股本仍为85,263,156股，每股面值1元。经审计的净资产大于股本的部分748,531,145.90元计入公司资本公积。公司的股本以及股东持股数额及持股比例与更正前均一致，未发生变化。
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综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
（二）根据发行人的相关财务管理制度以及立信会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并经核查发行人的原始财务报表，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
根据立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制制度鉴证报告。
综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
（三）通过访谈和实地走访发行人、主要关联方等方式实际核验发行人业务完整性。本保荐人认为，发行人资产完整，业务独立，主要关联方不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同，本保荐人认为，专注于为汽车、高端装备、无人运输等领域的客户提供电子产品、研发服务及解决方案和高级别智能驾驶整体解决方案。最近两年内主营业务没有发生变化。
经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，本保荐人认为，近两年发行人董事会成员及公司高级管理人员未发生重大不利变化。
经核查发行人的历次三会资料及主要合同的审批流程签字文件，并与发行人主要股东访谈，本保荐人认为，近两年来，发行人的实际控制人未发生变更。
经核查发行人工商备案文件、股东说明并对发行人股东进行访谈，本保荐人认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
根据北京观韬中茂律师事务所（以下简称“观韬律师”）出具的《法律意见书》，
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并核查发行人主要资产的权属文件，访谈行业内专家及发行人业务人员，本保荐人认为，发行人不存在有关主要固定资产、无形资产的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，以及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
（四）经与发行人主要股东访谈和工商等登记资料核查，核查主要股东出具声明与承诺，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金、土地、房屋等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐人认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，核查股东大会、董事会、监事会运营纪录，本保荐人认为：发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；2、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
五、发行人符合科创板定位要求
（一）发行人符合科创板行业领域的核查情况
发行人专注于为汽车、高端装备、无人运输等领域的客户提供电子产品、研发服务及解决方案业务和高级别智能驾驶整体解决方案服务。
根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属的行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（代码：C39）。根据《国民经济行业
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分类（GB/T4754-2017）》，公司归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“其他计算机制造”（代码：C3919）。根据《高新技术产业（制造业）分类（2017）》，公司归属于“计算机及办公设备制造业”下的“其他计算机制造”（代码：0460）。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司业务属于“1.1.2新型计算机及信息终端设备制造-3919其他计算机制造-汽车电子设备”。
根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年修订）》，公司主要产品及服务属于目录中“1新一代信息技术产业”之“1.3电子核心产业”之“1.3.7其他高端整机产品”、“2高端装备制造产业”之“2.2航空产业”之“2.2.3航空设备及系统”、“9相关服务业”之“9.1研发服务”、“1新一代信息技术产业”之“1.5人工智能”之“1.5.4人工智能系统”，公司产品及服务与《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年修订）》的对应情况如下：
| 业务类型 | 简介 | 对应《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年修订）》情况 |
| 电子产品业务 | - | - |
| 其中：智能驾驶电子产品 | 发行人汽车电子产品提供前装电子配套产品，长期供应国内外知名整车制造商和一级供应商，按产品类型分类包括智能驾驶电子产品、智能网联电子产品、车身和舒适域电子产品、底盘控制电子产品、新能源和动力系统电子产品，以及根据整车企业新车型项目的定制化需求，提供的汽车电子产品开发服务。 | “1新一代信息技术产业”之“1.3电子核心产业”之“1.3.7其他高端整机产品：高清广播电视制播设备。高性能安全服务器和存储设备。医疗电子、金融电子、汽车电子等领域应用电子产品和融合创新系统。工业控制设备。” |
| 智能网联电子产品 | ||
| 车身和舒适域电子产品 | ||
| 底盘控制电子产品 | ||
| 新能源和动力系统电子产品 | ||
| 汽车电子产品开发服务 | ||
| 高端装备电子产品 | 发行人为高端装备领域客户配套生产机电控制等产品。 | “2高端装备制造产业”之“2.2航空产业”之“2.2.3航空设备及系统：民用航空机载设备及系统（航电设备及系统、机电设备及系统），机载任务设备及系统，空中交通管制设备及系统，地面支持设备及系统。” |
| 研发服务及解决方案 | 发行人的研发服务及解决方案业务包括汽车电子系统研发服务与高端装备电子系统研发服务，为不同行业客户的电子系统研发过程提供各类技术解决方案、工具开发和流程支撑服务。 | “9相关服务业”之“9.1研发服务：研究和试验发展、研发外包，研发设计交易平台服务等。” |
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| 业务类型 | 简介 | 对应《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年修订）》情况 |
| 高级别智能驾驶整体解决方案 | 发行人通过开发和集成单车智能解决方案、智能车队运营管理解决方案和车-云数据中心解决方案，实现了高级别智能驾驶系统出行即服务（MaaS）解决方案的商业化运营。 | “1新一代信息技术产业”之“1.5人工智能”之“1.5.4人工智能系统：人工智能系统包括人工智能通用应用系统、行业应用系统。……人工智能行业应用系统主要包括在制造、健康医疗、教育、环境、交通、商业、金融、物流、文化、网络安全、社会治理、益民服务等重要生产性及公共服务领域的人工智能系统。典型应用系统如智能家居、智能汽车、智能无人系统、智能安防、智慧健康等智能应用系统。” |
经核查，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》，公司属于“新一代信息技术领域”中的“电子信息”领域，属于高新技术产业和战略性新兴产业，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第四条的相关规定。公司主营业务与所属行业领域归类匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异。
（二）发行人符合科创属性要求的核查情况
1、科创属性相关指标一
（1）发行人的研发投入归集及营业收入确认
保荐机构通过发行人访谈、制度查阅、现场核查等方式，对报告期内发行人的研发投入归集的准确性进行核查。保荐机构结合发行人业务合同主要条款、同行业可比公司情况及会计准则规定，通过穿行测试、发行人访谈、客户访谈、发询证函、现场核查等方式，对发行人营业收入确认进行核查。经核查，报告期内发行人的研发投入归集、营业收入确认符合会计准则相关规定。
2018至2020年，公司累计研发投入为94,229.89万元，占最近3年累计营业收入的比例为16.07%。因此，公司最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例≥5%，且最近3年累计研发投入金额≥6,000万元。
（2）研发人员认定
①研发人员认定标准
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发行人研发人员是指创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品和服务而持续进行的具有明确目标的系统活动的人员，具体包括：（1）产品、项目、仪器、设备的系统及架构设计人员，需求、软件、硬件、算法、仿真、结构、工艺开发人员；（2）电磁兼容（EMC）、射频开发人员，试验、测试中的方案设计人员；（3）生产系统设计规划人员。
②研发人员占当年员工总数的比例
截至2018年12月31日，公司拥有研发人员924人，占员工总数的比例为
45.52%；截至2019年12月31日，公司拥有研发人员1,111人，占员工总数的比例为47.46%；截至2020年12月31日，公司拥有研发人员1,259人，占员工总数的比例为46.05%；截至2021年6月30日，公司拥有研发人员1,373人，占员工总数的比例为44.94%。因此，报告期内，公司研发人员占当年员工总数的比例≥10%。
（3）发明专利权利归属、有效期限、有无权利受限或诉讼纠纷以及在主要产品（服务）中的应用
①发明专利权属、有效期限、有无权利受限或诉讼纠纷
截至2021年6月30日，公司及其子公司共取得107项注册商标、164项计算机软件著作权，拥有已授权的专利1,477项，其中发明专利617项。上述专利均由发行人及其控股子公司依法取得，权属清晰并处于专利权维持状态。
除一种前大灯倾角调节的控制方法、装置及系统（ZL201710096266.4）、一种车辆的前照灯倾角调节方法、装置及系统（ZL201710096515.X）、一种防夹控制方法及装置（ZL201710060828.X）、一种目标跟踪系统的测试验证方法、装置及系统（ZL201510998479.7）、一种车辆PWM控制方法及系统（ZL201611209446.0）、一种充电控制方法及系统（ZL201610821914.3）、一种汽车电动座椅防夹方法及装置（ZL201610842665.6）、一种氛围灯的颜色配置方法和装置（ZL201511021571.4）、一种车身闭合系统的更新方法及系统（ZL201710034548.1）以及汽车天窗从电机霍尔信号故障检测方法、相关装置及系统（ZL201610499797.3）10项专利质押给北京中关村科技融资担保有限公司
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以外，发行人不存在其他专利质押的情况，发行人及其控股子公司所持专利权合法有效。北京中关村科技融资担保有限公司向发行人与北京银行股份有限公司北辰路支行之间5,000万元综合授信协议下的连续债务提供最高额保证，前述专利权质押系发行人为北京中关村科技融资担保有限公司最高额保证提供的反担保，具体参见招股说明书“第十一节其他重要事项”之“一、重大合同”之“（三）授信、借款及担保合同”。前述质押专利为发行人核心专利，专利质押价值合计5,000万元。截至本发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，与北京银行股份有限公司北辰路支行之间5,000万元综合授信协议项下的银行借款均已结清，前述质押专利质押权实现的可能性较小。
②形成主营业务收入的发明专利情况公司主营业务收入与公司发明专利紧密相关，公司形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项。
（4）营业收入增长情况2018年、2019年及2020年，公司营业收入分别为153,870.38万元、184,504.88万元及247,875.21万元，复合增长率约为26.92%。因此，公司最近三年营业收入复合增长率≥20%，且最近一年营业收入金额≥3亿。
2、保荐机构核查意见经核查，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第五条规定全部4项指标要求。
六、发行人面临的主要风险
（一）公司存货余额较高且规模增长较快，存在发生跌价的风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为57,344.59万元、67,485.65万元、88,264.30万元和130,942.15万元，占总资产的比例分别为30.70%、25.42%、
22.62%和30.31%。存货中生产成本/合同履约成本的账面价值分别为35,092.94万元、44,835.74万元、55,210.56万元和76,532.08万元，占存货的比例为61.20%、
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66.44%、62.55%和58.45%，占比较高，主要系汽车电子产品开发服务、研发服务及解决方案与高级别智能驾驶整体解决方案等业务执行及验收周期较长所致。上述业务在对应项目验收完成前，按实际发生的成本计入存货中的生产成本/合同履约成本，随着公司业务规模的不断扩大，各期末尚未验收的项目持续增多，存货规模也随之上升。公司未来若因市场环境变化导致存货积压或跌价，将对公司经营业绩产生不利影响。
（二）产品价格下降及毛利率降低的风险在汽车行业内，整车厂凭借其在产业链中的优势地位，通常将整车价格下降的负面影响转移至上游汽车零部件企业。报告期内，公司主营业务毛利率分别为
39.36%、34.47%、32.79%和30.81%，呈下降趋势。公司主营业务毛利率水平主要受业务结构变化、产品销售价格变动、原材料采购价格变动、汇率波动、市场竞争程度等因素的影响。未来若上述影响因素发生重大不利变化，公司毛利率可能面临持续下降的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。
（三）原材料价格波动及供给风险车规级芯片是发行人汽车电子产品生产的重要原材料，报告期内，公司车规级芯片采购额分别为16,741.72万元、31,551.12万元、54,067.12万元和43,286.16万元。由于全球芯片产能不足，全球范围内汽车芯片出现一定程度的短缺。根据全球汽车咨询机构AutoForecastSolutions（AFS）预测，2021年全球汽车行业因芯片短缺可能造成的减产约为810.7万辆。公司产品生产中涉及采购不同类型的车规级芯片，如果全球范围内车规级芯片短缺进一步加剧，或由于距离、疫情、自然灾害、贸易摩擦等原因，导致包括芯片在内的原材料供应商生产、销售、配送受到影响，公司将可能面临相关原材料供应不足或价格波动的风险，对公司产品按时交付和毛利造成不利影响，进而影响公司未来经营业绩。
（四）智能驾驶政策风险2021年7月，工信部正式发布了《关于加强智能网联汽车生产企业及产品准入管理的意见》，发行人作为具备有条件自动驾驶、高度自动驾驶功能的智能网联汽车零部件产品的研发和生产企业，适用且满足该意见的相关规定。但由于针
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对具有自动驾驶功能的智能网联汽车及产品的相关具体技术规范、实施细则以及准入标准尚未明确，若发行人相关产品的功能安全、预期功能安全、网络安全等无法满足未来出台的相关具体实施细则的要求，将会对发行人智能驾驶相关业务产生一定的不利影响。
（五）公司特别表决权股份安排的风险本次发行前，公司控股股东、实际控制人吉英存合计控制发行人44.36%的股份。通过特别表决权的安排，吉英存直接持有的公司表决权比例为54.36%，合计控制的公司表决权比例为62.24%。若实际控制人利用控制地位、行使表决权或其它方式对公司财务、人事、发展战略、经营决策等事项造成不利影响，其他股东的利益可能受到损害。同时，由于发行人特别表决权设置时间较短，存在一定的公司治理风险。
（六）应收账款坏账风险报告期各期末，公司的应收账款净额分别为43,207.26万元、53,532.95万元、76,086.54万元和59,705.16万元，占公司营业收入的28.08%、29.01%、30.70%和43.33%，其中账龄在一年以内的应收账款占总余额比例为94.27%、91.64%、
91.68%和89.95%。随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下，期末应收账款余额仍会保持较大金额且进一步增加。如果欠款客户出现重大经营风险、发生无力支付款项的情况，公司可能面临应收账款无法回收而给公司造成损失的情形。
（七）主要客户集中度较高及新客户新业务开拓不利的风险公司与一汽集团、北汽集团、中国重汽、上汽集团、广汽集团、安通林等国内外知名大型整车厂或一级供应商存在业务关系。报告期内，公司来自前五大客户的营业收入占当期营业收入的比重分别为42.62%、50.48%、52.56%和57.45%，客户集中度较高。其中，公司来自一汽集团的营业收入占当期营业收入比重分别为10.23%、26.30%、27.83%和32.23%。一般情况下，整车厂在一款车的生命周期内，同一零部件会选择相对稳定的汽车电子厂商进行配套生产，如果未来公司的主要客户出现战略方向或布局规划调整、经营业绩波动、订单大量转移等情况，
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将对公司的业绩产生不利影响。此外，公司在巩固与现有客户合作的同时，各业务领域也积极拓展新客户，但市场开拓的周期、成效受到行业环境、客户规划、市场竞争等多重因素的影响。若公司客户拓展工作进展低于预期或者客户拓展失败，将对公司未来经营业绩产生不利影响。
（八）汽车行业波动风险全球经济和国内宏观经济的周期性波动、疫情灾害等突发经济扰动都会对我国汽车生产和消费带来影响。2018年至2020年，我国汽车销量分别为2,808万辆、2,577万辆和2,531万辆，增长幅度分别为-2.76%、-8.23%及-1.78%，2018年我国汽车销量首次出现负增长后连续三年下降。2020年初的新型冠状病毒疫情对汽车行业造成较大不利影响，而后随着政府刺激政策和厂商促销活动等的陆续出台，前期被抑制的需求正在逐步释放，汽车消费市场有望保持持续改善的态势，但如果下游汽车消费市场未来出现大规模的不景气及停产减产情况，可能给公司的生产经营带来较大不利影响，公司将面临经营业绩下滑的风险。
（九）技术与产品迭代风险公司主要产品及服务具有涉及技术面广、技术更新迭代速度快的特点。这种特点要求公司在硬件产品、核心软件和系统平台搭建方面保持敏锐的市场洞察力并持续进行研发投入，不断调整优化相关产品和服务的性能和功能，才能够在核心技术、产品和服务等方面保持市场竞争力。
公司相应产品和技术的研发具有投入大、周期长等特点，新产品和技术能否成功，受技术变迁、市场需求把握、市场推广情况和市场竞争状况等诸多因素影响，存在不确定性。如公司研发失败，或前期研发投入无法产业化实现相应效益，或不能实现持续创新，将使得公司的市场竞争力下降，给公司经营业绩带来不利影响。
（十）其他风险
1、内控风险
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公司已经建立了较为完整、合理和有效的内部控制制度。内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理活动的正常有序开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，公司内控体系若不能随着公司规模的扩大或生产经营架构的调整而相应完善，将存在公司内部控制有效性不足的风险。
2、发行失败、未能达到预计上市条件风险
如果本次发行认购不足，或未能达到预计市值上市条件，公司本次发行将存在发行失败的风险。
七、发行人的发展前景评价
公司是综合型的电子系统科技服务商，主营业务围绕电子系统展开，专注于为汽车、高端装备、无人运输等领域的客户提供电子产品、研发服务及解决方案和高级别智能驾驶整体解决方案。发行人业务覆盖电子系统研发、生产制造到运营服务的各个阶段。发行人电子产品、研发服务及解决方案、高级别智能驾驶整体解决方案业务在核心技术、应用场景、行业客户群等方面协同发展，三类业务形成“三位一体”的完整业务闭环。
报告期内，发行人经营业绩增长较快，表现出较好的盈利能力。基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景：
（一）发行人未来发展面临良好的外部市场环境
汽车电子是车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的总称，车体电子控制系统由传感器、电子控制器和执行器组成，对汽车各个子系统进行控制，是保证汽车完成基本形式功能不可或缺的组成部分。车载电子装置是利用单独的电子设备，独自承担并实现其功能，主要用于提升汽车舒适和便利性，具体可分为信息系统、导航系统和娱乐系统等。
当前我国汽车市场的发展模式已经从体量高速增长期转向结构转型升级期。汽车电子作为汽车产业中重要的基础支撑，在政策驱动、技术引领、环保助推以及消费牵引的共同作用下，行业整体呈高速增长态势。
汽车电子作为新一代信息技术与传统汽车产业跨界融合的基础环节，随着车
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载应用的不断增加、电子产品集成的日益复杂，其单车成本有望保持增长。
（二）发行人具备领先的技术及研发优势公司自成立以来，专注于为汽车、高端装备、无人运输等领域的客户提供电子产品、研发服务及解决方案和高级别智能驾驶整体解决方案。通过持续的研发投入和创新机制，形成了与业务结合紧密、聚焦电子产品和解决方案及服务主业的产品类核心技术，以及为公司各方面业务发展提供技术支撑的平台型核心技术，具有较高成熟度与先进性的技术水平。公司是高新技术企业。公司曾独立或联合其他单位共同承担科技部“电动汽车智能辅助驾驶关键技术研究与产品开发”项目、科技部“智能驾驶域控制器技术开发与应用研究”项目，北京市科学技术委员会“加速车型开发的整车电子电气自动化测试解决方案”项目、“基于单目视觉环境感知技术的电动车智能化技术研发”项目、“高精度智能电动汽车转向系统工程化开发与应用”项目等多个国家级、北京市级重大科研项目，荣获“2020年中国汽车工业科学技术奖科技进步奖一等奖”、“2020年中国汽车工业科学技术奖技术发明奖一等奖”、“中国港口协会科技进步奖二等奖”等荣誉。
（三）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力募集资金投资项目建成投产后，将扩大发行人的生产能力，提高产品质量，增强发行人盈利能力，有利于发行人进一步拓展市场。另外，本次公开发行募集资金到位后，将进一步增强发行人的资本实力，改善资产负债结构，提高发行人的综合竞争力和抗风险能力。
八、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，部分发行人股东属于上述规定规范的私募投资基金。经核查，发行人全部私募投资基金股东均已根据上述法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了管理人登记手续，并取得了《私募投资基金管理人登记证明》。
九、审计截止日后的主要经营状况根据中国证监会于2020年7月10日发布的《关于首次公开发行股票并上市
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公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号）等相关文件的要求，本保荐机构核查了审计截止日2021年6月30日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整、进出口业务受到重大限制、税收政策出现重大变化、行业周期性变化、业务模式及竞争趋势发生重大变化、主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化、新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、主要客户或供应商出现重大变化、重大合同条款或实际执行情况发生重大变化、重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。
经核查，自发行人财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。
十、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的核查情况
发行人首次公开发行股票前总股本为9,000.00万股，根据发行方案，本次首次公开发行股票数量不超过3,000.00万股，最终发行股数以中国证监会同意注册的决定为准。本次募集资金投入拟用于“经纬恒润南通汽车电子生产基地项目”、“经纬恒润天津研发中心建设项目”、“经纬恒润数字化能力提升项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金到位后，发行人的总股本和净资产会相应增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，发行人的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。
为应对本次发行对发行人即期回报存在被摊薄的风险，发行人制定了相关防范本次发行摊薄即期回报的填补措施，包括巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力；提高公司日常运营效率，降低公司运营成本；加快募投项目建设，争取早日实现预期收益；优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报作出了相关承诺。
保荐机构经核查后认为，发行人所预计的即期回报的摊薄情况合理；经发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通
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股（A股）股票摊薄即期回报影响及填补措施的议案》、发行人董事、高级管理人员签署的《关于填补被摊薄即期回报的承诺》和发行人控股股东、实际控制人签署的《关于填补被摊薄即期回报的承诺》符合国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | |
| 宋永新 |
刘晓
| 刘晓 | |
| 项目协办人： | |
| 蒋文翔 | |
| 保荐业务部门负责人： | |
| 朱烨辛 | |
| 内核负责人： | |
| 朱洁 | |
| 保荐业务负责人： | |
| 马尧 |
中信证券股份有限公司
年月日
3-1-2-27
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
| 总经理： | |
| 杨明辉 |
中信证券股份有限公司
年月日
3-1-2-28
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
| 董事长、法定代表人： | |
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年月日
3-1-2-29
保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权公司宋永新、刘晓担任北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责北京经纬恒润科技股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对北京经纬恒润科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责北京经纬恒润科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
张佑君（身份证110108******210058）
被授权人：
宋永新（身份证410203******180017）
刘晓（身份证421022******143925）
中信证券股份有限公司
年月日