证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2021-128
山西美锦能源股份有限公司关于美锦氢扬对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 投资主体：美锦氢扬（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）
? 投资标的：风氢扬氢能科技（上海）有限公司
? 投资金额：美锦氢扬以自有资金人民币2,000万元对风氢扬进行增资。?
? 本次投资不构成重大资产重组。
? 风险提示: 受宏观经济、行业政策变化、技术风险、市场风险、经营管理等因素影响，风氢扬未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险，本项投资的收益存在不确定性。请广大投资者理性投资，注意风险。
一、交易情况概述
1、基本情况
为推动公司氢能业务持续发展，进一步完善氢能产业链布局。2021年12月31日，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青岛美锦嘉创投资管理有限公司（作为普通合伙人）及宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司（作为有限合伙人）共同出资设立的美锦氢扬（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美锦氢扬”，曾用名氢美嘉至（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙））与风氢扬氢能科技（上海）有限公司（以下简称“风氢扬”）及其现有股东共同签署《增资协议》，以自有资金总计人民币2,000万元对风氢扬进行增资。本次增资完成后，美锦氢扬将持有风氢扬10%的股权。
2、审议情况
美锦氢扬对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、投资主体基本信息
1、公司名称：美锦氢扬（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91370211MA3WCDX45X
3、执行事务合伙人：青岛美锦嘉创投资管理有限公司
4、注册资本：5,050万元
5、成立日期：2021年3月12日
6、注册地址：山东省青岛市黄岛区漓江西路877号T1栋青岛西海岸国际金融中心1408J室
7、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东情况：公司全资子公司青岛美锦嘉创投资管理有限公司作为普通合伙人持有50万元份额，公司全资子公司宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司作为有限合伙人持有5,000万元份额。
9、其他说明：美锦氢扬已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，登记编号：SQH690。
三、投资标的基本信息
| 公司名称 | 风氢扬氢能科技（上海）有限公司 | ||
| 法定代表人 | 刘军瑞 | 成立时间 | 2020年7月6日 |
| 注册资本（本次增资前） | 2,230万元 | 统一社会信用代码 | 91310114MA1GX51L5B |
| 住所 | 上海市嘉定区银龙路258弄2号23幢1层、2层 | ||
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电池销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新能源汽车整车销售；光伏设备及元器件销售；新能源汽车电附件销售；电力电子元器件销售；气体压缩机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；阀门和旋塞销售；专用设备修理；阀门和旋塞研发；软件销售；软件开发；电机及其控制系统研发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；试验机销售；发电机及发电机组销售；站用加氢及储氢设施销售；泵及真空设备销售；集成电路销售；机械零件、零部件销售；电气机械设备销售；物联网设备销售；金属密封件销售；物联网技术研发；能量回收系统研发；在线能源监测技术研发；燃料电池电堆、模块和系统组装。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
风氢扬氢能科技（上海）有限公司是一家专注于氢燃料电池系统及关键零部件研发、生产、销售的科技型公司，已形成完备的从核心零部件到燃料电池系统及功能样车的全套开发、测试、生产及改制能力，并基于现阶段加氢站资源稀少及叉车场景的特殊化加氢需求，研发了日加氢100公斤级的轻型撬装式加氢站，为客户提供完成的燃料电池叉车使用解决方案。
风氢扬核心团队来自燃料电池企业及整车企业，现有员工70人，其中研发人员41人，占比58.6%。截止2021年11月，公司专利授权82项，其中发明专利16项，覆盖核心零部件、系统集成、控制策略等核心技术；已获得国家高新技术企业认定及ISO9001质量管理体系认证。
1、本次增资前后，风氢扬的股权结构情况如下（实际持股比例及对应的出资额以最终情况及工商登记为准）：
| 股东名称 | 本次增资完成前 | 本次增次完成后 | ||
| 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | |
| 刘军瑞 | 1000.00 | 44.8430 | 1000.00 | 40.3587 |
| 宁波梅山保税港区木牛流马企业管理合伙企业（有限合伙） | 518.3333 | 23.2436 | 518.3333 | 20.9193 |
| 宁波梅山保税港区合众明德企业管理合伙企业（有限合伙） | 200 | 8.9686 | 200 | 8.0717 |
| 宁波梅山保税港区道致玖远企业管理合伙企业（有限合伙） | 200 | 8.9686 | 200 | 8.0717 |
| 杭州欣亚行贸易有限公司 | 41.6667 | 1.8685 | 41.6667 | 1.6816 |
| 严学锋 | 100 | 4.4843 | 100 | 4.0359 |
| 高慧 | 20 | 0.8969 | 20 | 0.8072 |
| 乐东惠风和畅企业管理合伙企业（有限合伙） | 150 | 6.7265 | 150 | 6.0538 |
| 美锦氢扬（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 247.7778 | 10.0000 |
| 合计 | 2,230 | 100 | 2,477.7778 | 100 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2021年11月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额（元） | 12,493,794.24 | 2,339,447.33 |
| 负债总额（元） | 11,396,881.10 | 2,325.457.24 |
| 净资产（元） | 1,096,913.14 | 13,990.09 |
| 项目 | 2021年1-11月 | 2020年度 |
| 营业收入（元） | 12,744,964.08 | 598,817.59 |
| 净利润（元） | -12,917,076.95 | -2,486,009.91 |
说明：
（1）上述2020年度数据未经审计，2021年1-11月数据未经审计。
（2）氢能及燃料电池行业具有长周期、高投入等行业特点，风氢扬成立于2020年7月，目前正处于产品研发高投入期及人员快速扩张期，研发费用占比较高。同时，国家及上海启动燃料电池汽车示范应用工作政策文件集中在2021年下半年及年底发布，2021年相关批量订单未正式启动生产交付。
（3）财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展改革委、国家能源局于2021年8月26日正式批复燃料电池汽车示范应用上海城市群为首批示范城市群。上海城市群瞄准“百站、千亿、万辆”战略目标（规划建设加氢站接近100座，形成产出规模近1000亿元，推广燃料电池汽车接近10000辆），初步建立了《上海市加快新能源汽车产业发展实施计划（2021—2025年）》、《上海市燃料电池汽车产业创新发展实施计划》等政策保障体系。上海城市群的批复为风氢扬未来发展提供了坚实的市场基础。
四、交易各方基本信息
1、刘军瑞
身份证号：411*********1017
住所：郑州市二七区
2、宁波梅山保税港区木牛流马企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2H5KDC9J
类型：有限合伙企业
注册资本：518.3333万元人民币
执行事务合伙人：刘军瑞成立日期：2020-05-13住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号1幢401室A区C1917经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：刘军瑞持有64.31%份额，许昌市文元电气有限公司持有30.87%份额，孟现勇持有4.82%份额。
3、宁波梅山保税港区合众明德企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2H69X97K
类型：有限合伙企业
注册资本：500万元人民币
执行事务合伙人：刘军瑞
成立日期：2020-06-12
住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号1幢401室A区C1937
经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：刘军瑞持有22%份额，吴勇鸽持有10%份额，陈凤平持有10%份额，赵书静持有5%份额，于萍持有4%份额，孟永丽持有4%份额，常青持有4%份额，杨金凤持有4%份额，马蔚持有4%份额，张勇持有3%份额，冯明杰持有2%份额，刘伟平持有2%份额，刘小兵持有2%份额，刘玫岑持有2%份额，孙长伟持有2%份额，李博持有2%份额，李彩虹持有2%份额，焦丽丽持有2%份额，胡娟持有2%份额，马全娥持有2%份额，吴保玉持有2%份额，张功伟持有2%份额，朱颐园持有2%份额，赵建新持有2%份额，魏改枝持有2%份额。
4、宁波梅山保税港区道致玖远企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2H7UKE8W
类型：有限合伙企业
注册资本：600万元人民币
执行事务合伙人：刘军瑞
成立日期：2020-08-28
住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号1幢401室A区C1972
经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。股权结构：王莲萍持有25%份额，张迪持有16.67%份额，陈鹏飞持有16.67%份额，刘军瑞持有14.17%份额，张凡斋持有10%份额，王燕持有10%份额，莫林平持有5%份额，夏乐乐持有2.5%份额。
5、杭州欣亚行贸易有限公司
统一社会信用代码：913301095660799692
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：300万元人民币
法定代表人：陈燕
成立日期：2010-12-24
住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇浙江纺织采购博览城32幢25号
经营范围：经销：服装，汽车配件，电子产品，电器，五金，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），塑料制品，工艺品；商用车及九座以上乘用车,汽车电缆线，纤维板，纺织品，货物及技术的进出口；其他无需报经审批的合法项**
股权结构：陈燕持股60%，姚敏持股40%。
6、严学锋
身份证号：3101********2859
住所：上海市闵行区
7、高慧
身份证号：6127********4213
住所：上海市长宁区
8、乐东惠风和畅企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91469033MA5TUFQG35
类型：有限合伙企业
注册资本：10万元人民币
执行事务合伙人：王莲萍
成立日期：2021-01-14
住所：海南省乐东黎族自治县九所镇九龙大道20号乐东中兴生态智慧总部基
地A01栋
经营范围：一般项目：企业管理；商业综合体管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：王莲萍持有99%份额，仁景芹持有1%份额。
关联关系说明：风氢扬各股东方与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或者间接形式持有公司股份的情形。经查询，上述各交易对手方不属于失信被执行人。
五、增资协议的主要内容
1、增资方案
按照协议的约定美锦氢扬以人民币2,000万元对风氢扬进行增资。增资完成后，美锦氢扬将持有风氢扬10%的股权。
2、付款及交割
各方同意，就本次增资的增资款具体支付安排由各方另行协商一致并签署书面补充协议予以确认。
3、违约及赔偿
除本协议另有约定外，一方若违反本协议，则应对非违约方因其违约而遭受的所有损失、损害、责任和实际花费承担赔偿责任。
4、生效条件
本协议自各方均有效签署之日起成立并生效。
六、存在的风险和对上市公司的影响
1、存在的风险
受宏观经济、行业政策变化、技术风险、市场风险、经营管理等因素影响，标的公司未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险，本项投资的收益存在不确定性。请广大投资者理性投资，注意风险。
2、对上市公司的影响
本次投资旨在加快公司氢能源产业链布局，实现公司持续、健康地发展。本次投资使用美锦氢扬自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资的合伙企业在业务上与公司相互独立，不会对公司的现有业务造成影响，不
会与公司产生同业竞争或关联交易。本次投资有利于公司在氢能高端装备领域进行战略布局，与公司现有业务及发展战略目标高度协同。
美锦氢扬对风氢扬的投资符合美锦氢扬的投资方向和投资决策程序。本次增资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1、《增资协议》。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2021年12月31日