兴业证券股份有限公司
关于
广东辰奕智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十二月
3-1-3-1
声 明兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书相关用语具有与《广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
3-1-3-2
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
| 中文名称 | 广东辰奕智能科技股份有限公司 | 成立日期 | 2009年5月6日 |
| 注册资本 | 人民币3,600.00万元 | 法定代表人 | 胡卫清 |
| 注册地址 | 惠州市惠台工业园区63号小区 | 主要经营地址 | 惠州市惠台工业园区63号小区 |
| 控股股东 | 胡卫清 | 实际控制人 | 胡卫清 |
| 行业分类 | C39计算机、通信和其他电子设备制造业 | 在其他交易场所（申请）挂牌或上市情况 | 公司股票于2017年2月15日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称“辰奕智能”，证券代码“870932”。公司于2020年1月31日终止挂牌。 |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 | 负责人及联系方式 | 唐成富、0752-5859599 |
（二）主营业务
公司主要从事智能控制器和智能产品的设计、研发、生产及销售，为国内外客户提供产品原型设计、电子电路设计、嵌入式软件和硬件开发集成为一体的智能控制器综合解决方案，产品主要应用于家电及智能家居行业。自公司成立以来，主营业务未发生变化。
智能控制器是集成自动控制技术、传感技术、微电子技术、通讯技术、电力电子技术、电磁兼容技术等为一体的高科技产品。公司通过多年积累的技术能力和行业经验，基于对智能控制技术的研究，对应的嵌入式软件与算法的开发以及技术解决方案的提供，能够根据客户的需求进行技术开发和产品设计，最终交付满足客户要求的产品。
凭借创新的设计能力、较强的研发实力、及时的产品交付、稳定的产品品质和服务，公司已与国内外家电及智能家居行业客户建立了长期良好的业务合作伙伴关系，其中包括知名品牌华为、小米、极米、长虹、创维、TCL、VESTEL、Panasonic、UEI等客户。
（三）核心技术
公司通过持续的研发投入，已拥有行业内成熟的研发团队，形成了一定的研
3-1-3-3
发成果。公司是国内自主具备掌握蓝牙底层技术及控制器软件开发技术的企业，在2.4GHz、433MHz、蓝牙、Wifi、NFC等无线人机交互传输技术、触摸识别、指纹识别、语音识别、加速度传感器等应用技术方面具有丰富的技术储备和开发能力。
截至2021年6月30日，公司共拥有24项软件著作权和42项专利，其中3项发明专利，在行业内享有一定的知名度。公司连续多年被评为高新技术企业，并完成了如“蓝牙语音自动测试装置”、“一种全自动触摸测试设备”、“一种超薄型内置NFC”、“WIFI转红外智能家居控制器”、“一种微能量蓝牙BLE遥控器”等多项智能控制器应用领域的研发，是行业内具备自主研发能力代表的企业。公司核心技术在产品中的应用情况如下：
| 序号 | 核心技术 | 核心技术内容 | 核心技术在产品中的应用/对应公司实施的项目 |
| 1 | 红外防串码技术 | 红外遥控器由发射和接收两大部分组成，应用码、解码专用集成电路芯片来进行控制操作。遥控器发码采用脉冲编码调制的串行码，即通过发码时序来区分不同的编码格式 | 该技术应用于红外单功能遥控器产品 |
| 2 | 红外万能码库技术 | 自研3,000组万能码组，支持300种品牌，可同时支持多种设备操作。码库可以持续维护及迭代 | 该技术应用于红外万能型和红外学习型遥控器产品 |
| 3 | 智能语音遥控技术 | 遥控器内置高灵敏度麦克风，可以采集语音信息并识别后通过蓝牙服务传递给主机设备，去掉繁琐的按键操作，实现语音控制主机功能，同时保留了蓝牙HID按键功能，红外按键功能，集多功能为一体的智能型遥控器产品 | 该技术应用于无线蓝牙语音遥控器产品 |
| 4 | NFC一碰传屏技术 | 遥控器内置或外置NFC卡片，将带有NFC功能的手机接触NFC卡片，通过手机的算法将需要投屏的内容显示在电视机上，实现一碰传屏功能 | 该技术应用于无线蓝牙语音遥控器和无线蓝牙触摸遥控器产品 |
| 5 | 触摸遥控技术 | 在传统的蓝牙遥控器使用触摸板代替按键，可实现多点触控功能，带来灵活的操控体验，除了实现传统的点击功能外，还可实现短触、滑动、双指缩放的功能 | 该技术应用于无线蓝牙触摸遥控器产品 |
| 6 | 人脸和手势识别相关技术 | 在Andorid平台及高清摄像头硬件基础上，实现了10种手势识别技术；用于TV健身指导，医疗人脸识别等 | 该技术应用于医疗系统产品 |
| 7 | 智能摄像头AI算法技术 | （1）通过IVE及算子进行应用研发，对人形检测，人脸检测，异常音检测进行AI自研算法； （2）Android端的AI算法研发，对人脸检测、活体检测的算法研发； （3）与第三方云端对接研发，通过与第三方的云 | 该技术应用于安防、教育、家庭互娱产品 |
3-1-3-4
| 序号 | 核心技术 | 核心技术内容 | 核心技术在产品中的应用/对应公司实施的项目 |
进行连接性开发，数据保存开发和云端控制开发；（
）与机顶盒中间件的开发，通过与机顶盒图像数据传输的中间件开发
| 进行连接性开发，数据保存开发和云端控制开发； （4）与机顶盒中间件的开发，通过与机顶盒图像数据传输的中间件开发 | |||
| 8 | 智能麦克风语音歌曲搜索技术 | （1）采用蓝牙BLE+U段结合技术，BLE实现语音的歌曲搜索，并结合U段实现K歌的低延时； （2）BLE的语音歌曲搜索与大屏的驱动兼容技术 | 该技术应用于家庭K歌娱乐及智能麦克风产品 |
| 9 | 指纹识别技术 | （1）将指纹模组集成在控制器上，采用自定义协议实现与大屏的数据连接； （2）可实现指纹录入，识别及场景分类 | 该技术应用于指纹控制器产品 |
（四）研发水平
1、优秀的研发团队
技术是公司保持产品核心竞争力、扩大市场份额的基础，因此公司十分注重内部技术团队的培养和外部优秀人才的引进。截至2021年6月30日，公司共有研发人员96人，其中核心技术人员4人。
2、研发费用情况
公司重视研发，报告期内，公司的研发费用具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发费用 | 788.88 | 1,367.00 | 1,506.40 | 1,322.73 |
| 营业收入 | 28,153.60 | 45,386.14 | 35,132.50 | 31,457.02 |
| 研发费用占营业收入的比例 | 2.80% | 3.01% | 4.29% | 4.20% |
3、研发成果显著
报告期内，公司的家电智能控制器以及其他智能产品都需要一定的核心技术做支撑，核心技术产品收入以及占比情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 核心技术产品收入合计 | 27,252.27 | 43,419.32 | 31,702.87 | 27,238.40 |
| 主营业务收入 | 27,656.32 | 44,526.72 | 34,704.48 | 31,277.63 |
| 占比注 | 98.54% | 97.51% | 91.35% | 87.09% |
注：占比＝（核心技术产品收入÷主营业务收入）*100%
报告期内，公司所积累的核心技术均应用到公司的生产产品中，公司主营业
3-1-3-5
务及主要产品均围绕着核心技术开展，公司营业收入主要来自核心技术贡献。
（五）主要经营和财务数据及指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZI10566号），公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月的主要经营和财务数据及指标如下：
| 项目 | 2021.6.30 /2021年1-6月 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 |
| 资产总额（万元） | 34,288.42 | 27,717.98 | 22,558.73 | 20,167.15 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 18,179.27 | 14,592.98 | 9,458.59 | 9,476.01 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 46.98 | 47.35 | 49.30 | 50.81 |
| 营业收入（万元） | 28,153.60 | 45,386.14 | 35,132.50 | 31,457.02 |
| 净利润（万元） | 3,308.02 | 6,057.36 | 2,075.18 | 610.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,308.02 | 6,057.36 | 2,144.21 | 617.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,216.18 | 5,443.55 | 1,791.60 | 394.35 |
| 基本每股收益（元） | 0.92 | 1.68 | 0.70 | 0.20 |
| 稀释每股收益（元） | 0.92 | 1.68 | 0.70 | 0.20 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 20.02 | 48.41 | 20.57 | 6.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 1,777.07 | 5,542.52 | 3,365.67 | 1,695.02 |
| 现金分红（万元） | - | 1,200.00 | 1,000.00 | - |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 2.80 | 3.01 | 4.29 | 4.20 |
（六）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）核心产品竞争力不足风险
公司专注于家电及家居产品智能控制器的设计、研发、生产及销售。随着手机智能化对控制端需求带来冲击的同时，也促使智能家电和家居产品控制器的个性化需求大幅度提升。智能控制器产品从单一功能、附属产品、机械操作等属性，逐步向智能化、功能多元化升级转变，智能控制器的竞争已不再是单一性能和价格的竞争。
3-1-3-6
随着智能控制器市场规模的快速增长，公司推出了包含触摸识别、指纹识别、语音识别、加速度传感器等技术的产品，能够满足消费者的个性化控制需求。但若智能控制器产品形态发生变化且公司无法通过持续的研发投入、技术创新保持产品形态同步升级，则公司存在核心产品竞争力不足的风险。
（2）技术研发风险
技术创新一直是公司持续发展的原动力，公司始终坚持以客户为中心，以未来需求为导向的研发理念，在2.4GHz、433MHz、蓝牙、Wifi、NFC等无线人机交互传输技术、以及触摸识别、指纹识别、语音识别、加速度传感器等应用技术方面具有丰富的技术储备和开发能力，公司目前在研项目主要为家电智能控制器新产品以及电视智慧屏周边配件新产品，在研项目对公司新产品的研发和未来市场开拓起到重要的作用。若公司在研项目未达预期或下游客户需求出现变动，导致研发投入不能获得预期经济效益，将对公司生产经营产生一定影响。
（3）核心技术人员流失及技术泄露的风险
家电、家居行业智能控制器等系列产品高度依赖设计创意和技术创新，产品开发需要相对稳定的研发设计团队及源源不断的自主创新能力。
随着行业规模持续扩大，行业内企业对核心技术人员的争夺日趋激烈。虽然公司已建立了较为完善的知识产权管理体系，并采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的政策与措施，但并不能完全保证核心技术人员的稳定。如果出现核心技术人员大量流失或核心技术泄露的情况，将较大程度降低公司市场竞争力，对公司的生产经营、盈利能力产生不利影响。
2、经营风险
（1）市场竞争风险
公司深耕家电、家居智能控制器系列产品多年且拥有稳定的专业人才、研发技术、客户资源的储备，但随着今后行业内智能控制器生产厂商不断突破技术、客户资源、智能化制造水平等壁垒，实现快速发展，行业竞争将不断加剧，如果公司不能进一步巩固和加强在家电、家居智能控制器行业中的竞争优势，将面临因行业竞争加剧而带来的市场份额及经营业绩下滑的风险。
3-1-3-7
（2）下游行业需求变化风险
公司智能控制器产品主要作为智能家庭产品的配套硬件产品，受下游客户影响很大，公司经营情况与下游客户的发展息息相关，下游客户的发展状况直接影响到公司的市场前景。若下游客户受行业政策、宏观经济环境等因素影响导致需求变化，将会对公司的生产经营产生不利的影响。
（3）经营模式风险
报告期内，公司主要通过ODM模式开展经营，ODM属于贴牌生产，尽管公司有较强的产品开发能力，并且ODM客户多为家电及智能家居等知名厂商，整体上订单持续稳定，能够和ODM客户利用各自资源进行优势互补并得到海内外品牌客户的认可。但在该模式下，公司仍然存在客户因产品价格、品质、新产品开发能力或客户品牌产品销售等因素的影响而调减订单数量，最终导致公司盈利能力降低的风险。
（4）外销收入占比较高风险
报告期内，公司外销收入分别为17,387.56万元、20,520.79万元、23,403.82万元和13,715.39万元，占主营业务收入的比例分别为55.59%、59.13%、52.56%和49.59%。外销业务易受到出口目的地国进口政策、经济状况、政治环境和供求关系等多方面因素的影响。如果外销业务发生波动，将对公司境外销售产生一定影响。
（5）中美贸易摩擦的风险
报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例较高，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为55.59%、59.13%、52.56%和49.59%。其中，公司直接出口美国收入占当期主营业务收入的比例分别为2.57%、2.41%、2.20%和1.88%，占比较小。自2018年起，中美贸易摩擦持续升级，这亦影响了公司出口产品的关税。就目前经营情况来看，上述中美贸易摩擦并未对公司订单数量、销售价格造成重大不利影响。但在未来较长时间内，中美经贸问题及全球贸易环境仍存在不确定性。若未来美国继续对公司产品维持较高水平的关税，或实施各类不利于我国出口的政策，可能导致公司需承担部分关税成本或影响公司的销售订单，进而对公司业绩造成不利影响。
3-1-3-8
（6）新冠病毒疫情引发的风险
2020年初，新冠病毒疫情在全球范围内暴发并蔓延。受此影响，各国政府相继出台并严格执行关于停工、限制物流、人员流动等疫情防控政策。报告期内公司外销收入占比较高，主要境外客户分布在欧洲、亚洲、美洲等全球各地。若新冠病毒疫情无法得到较好地控制，下游客户的开工生产将受到限制，中长期来看亦将对欧洲、亚洲、美洲等各国居民的可支配收入和消费能力造成负面影响，进而影响公司产品的终端市场需求。新冠病毒疫情可能导致公司获取的订单减少或在手订单延迟交付，可能对公司生产经营和盈利水平产生较大不利影响，甚至可能导致业绩大幅下滑的风险。
（7）芯片供应不足的风险
报告期内，公司各期芯片采购额分别为3,667.13万元、4,983.82万元、7,702.08万元和6,683.52万元，占公司当期采购总额的19.47%、24.23%、29.54%和34.04%。若未来国际经济贸易形势出现重大不利变化，公司将面临芯片供应不足的风险，可能对公司生产经营产生不利影响。
3、内控风险
（1）实际控制人不当控制的风险
公司的实际控制人为胡卫清，胡卫清直接持有发行人1,964.25万股股份，占发行前总股本的比例为54.56%；胡卫清通过辰奕投资、盛思投资、众创投资间接持有发行人579.53万股股份，占发行前总股本的比例为16.10%，胡卫清合计共持有发行人2,543.78万股股份，占发行前总股本的比例为70.66%，对公司的股东大会、董事会的投票表决及公司经营决策均能够产生重大影响，系公司实际控制人。若公司实际控制人不恰当使用其控制地位，可能导致公司法人治理结构有效性不足，从而产生不利于公司及其他投资者利益的风险。
（2）业绩规模扩大的管理风险
经过多年的持续发展，公司已积累了一大批管理人才、技术人才和销售人才，并建立了稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展、产品结构的不断优化、业绩规模的不断扩大，尤其是本次发行股票募集资金到位、新厂及其生产线投入运营后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，将对公司如何更有效地
3-1-3-9
实施经营管理提出更严峻的考验。如果公司经营管理体系及人力资源统筹能力无法匹配业务规模，将难以保证公司盈利水平与经营规模同步增长，未来公司的发展将受到不利影响。
4、财务风险
（1）汇率波动风险
报告期内，公司产品境外销售收入占公司主营业务收入的比重分别为
55.59%、59.13%、52.56%和49.59%，产品主要出口至欧洲、亚洲、美洲等地，主要以美元计价。因此，报告期内受美元兑人民币的汇率波动影响，公司产生的汇兑损益（正数为损失，负数为收益）分别为-102.74万元、-119.41万元、557.34万元和81.85万元。若未来美元兑人民币汇率波动加大，公司将面临着一定的汇率波动风险。
（2）税收政策变动风险
公司2014年首次取得高新技术企业资格证书，于2017年12月11日通过复审取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201744008069），有效期：三年。公司于2020年12月1日再次通过高新技术企业认定，取得了《高新技术企业证书》（证书编号为GR202044000598），有效期三年。自获得高新技术企业认定后，公司在报告期内按15%税率缴纳企业所得税，若公司高新技术证书到期未通过复审或者未来国家税收优惠政策发生变化，可能导致公司不再享受上述优惠税率，将对公司的盈利能力带来不利影响。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）的有关规定，公司适用生产企业出口自产货物，增值税免、抵、退税管理办法，公司因产品出口而享有出口退税优惠政策。若未来国家出口退税政策发生变化，将给公司的经营业绩产生一定的影响。
（3）存货减值风险
报告期内各期末，公司的存货账面价值分别为2,670.35万元、3,631.44万元、3,619.46万元和7,378.06万元，占各期末总资产的13.24%、16.10%、13.06%和
21.52%。公司存货周转率分别为9.60、8.22、9.23和3.83，公司以销定产，存货周转良好。但未来随着公司业务规模继续扩大，存货余额可能继续增长，公司存
3-1-3-10
在因产品更新换代、市场需求发生不利变化等原因，使得公司存货发生减值的风险。
（4）应收账款坏账损失风险
报告期内各期末，公司应收账款净额分别为7,651.49万元、9,040.80万元、13,257.84万元和14,171.01万元，占总资产比例分别为37.94%、40.08%、47.83%和41.33%，占比较高且呈上升趋势。报告期各期末，账龄在1年以内的应收账款均超过98%，公司应收账款整体回收情况良好，但仍存在个别客户逾期支付货款的情形。随着公司经营规模扩大，应收账款金额可能会继续增长，若客户经营情况恶化、付款账期延长或拖欠货款，且公司货款催收措施不力，将影响公司经营性现金流入，甚至存在无法全额收回应收账款进而发生坏账损失的风险，对公司经营产生不利影响。
（5）原材料价格波动风险
报告期内，公司直接材料占营业成本的比重较大，原材料价格的波动对公司经营业绩有重大影响。公司生产所需原材料主要包括IC、PCB、塑胶原料、硅胶按键、电子元器件、五金件等，对于IC、PCB、塑胶原料和硅胶按键等通用物料，市场行情波动较大，公司一般会根据客户给出的需求预测及在手订单情况进行策略性采购。2020年以来，芯片市场供应紧张，面临着市场缺货情况，若公司原材料出现市场断货、采购价格大幅上升等情况，而公司产品销售价格不能及时提升，将会对公司盈利能力产生不利影响。
（6）毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为21.69%、24.58%、25.47%和24.62%，整体呈上升趋势。公司报告期内综合毛利率的波动主要受客户结构及产品结构、汇率、原材料及人力成本等因素的综合影响。公司主要产品为家电智能控制器，作为家电设备的配套产品，行业竞争激烈，若未来出现行业内竞争加剧、原材料价格大幅波动、人力成本持续上涨、产品售价的调价机制失效等情形，则可能会导致公司面临毛利率下降的风险，进而对公司业绩带来不利影响。
（7）发行后净资产收益率下降风险
本次募集资金到位后，公司净资产规模较发行前有较大幅度增长。但本次募
3-1-3-11
集资金投资项目需要一定的建设投入周期，募集资金产生经济效益存在一定的时间差和不确定性，导致净利润增长速度低于净资产增长速度。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。
5、法律风险
（1）生产及办公场所均为租赁房产且部分租赁房产未取得不动产权证的风险报告期内，公司使用房产均为租赁物业，且承租物业部分用于转租及仓储等，该部分存在出租方未能办理产权证书的情形。公司虽已通过出让方式取得自有土地，但在建设项目投入使用之前，若出现租赁物业合同到期不能续约、出租方提前终止协议、租金大幅上涨或者出租方未能办理产权证的物业被强制拆除的情形，将会对公司生产经营产生不利影响。公司日常经营对于物业无特殊要求，可以通过承租其他物业方式应对风险，同时公司控股股东、实际控制人胡卫清承诺对于公司使用租赁物业可能遭致的损失，其将向公司足额补偿。
（2）知识产权的风险
公司的专利和非专利技术是公司的重要核心竞争力之一，对于公司经营业绩以及发展战略具有重要意义。作为国家级高新技术企业，公司在智能控制器行业的技术储备丰富，产品研发体系健全，在2.4GHz、433MHz、蓝牙、Wifi、NFC等无线人机交互传输技术、以及触摸识别、指纹识别、语音识别、加速度传感器等应用技术方面具有丰富的技术储备，并已获得多项国家级专利。经过多年技术积累，公司目前拥有若干核心技术并形成多项专利和软件著作权。
出于利益驱动，不排除部分客户或竞争对手仿制公司产品侵蚀公司产品和技术优势，从而影响公司品牌形象和利益。而公司通过法律途径维护自身合法权益，也会消耗公司的经济资源，从而对公司的正常生产经营造成不利影响。
（3）产品质量问题引起诉讼或潜在纠纷的风险
公司客户涵盖国内外知名的智能家电及智能家居品牌商、制造商，其对产品品质要求普遍较高，公司与其合作多年均能满足客户对产品品质的要求，报告期内未发生过产品质量问题引起的诉讼或潜在纠纷。但若公司无法持续满足客户的产品品质要求，因质量问题引起诉讼或潜在纠纷，将对公司的持续盈利能力造成不利影响。
3-1-3-12
（4）社会保险费和住房公积金补缴风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况。报告期内公司虽未因社会保险费及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门的行政处罚，但仍存在未来被要求补缴社会保险费及住房公积金、进而影响公司利润水平，以及被主管机关追责的风险。
公司、盛思科教人力资源与社会保障、住房公积金主管机关出具证明，公司、盛思科教报告期内未因上述情况而受到过行政处罚；公司控股股东、实际控制人胡卫清承诺，如因本次发行上市前公司未按照相关法律法规的规定为员工缴纳各项社会保险及住房公积金或公司为控股子公司代缴社会保险、住房公积金，导致公司被相关行政主管部门要求补缴、处罚或被任何第三方依法索赔的，本人将无条件承担公司因此受到的一切经济损失。
6、发行失败风险
本次公开发行股票的发行价格及发行结果，将受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
7、其他风险
（1）募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金拟用于“生产基地新建项目”、“研发中心建设项目”。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性分析，但如果募集资金不能及时到位、宏观经济环境或产业政策发生不利变化、市场或行业竞争加剧等诸多不确定因素发生，则可能导致募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益，对公司未来经营业绩造成一定影响。
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加。公司募集资金投资项目建成至完全达产这一过程受到项目开展进度、设备的购置及安装、生产试运行、市场推广等多重因素的影响，在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内，新增固定资产导致的折旧费用将给公司的经营业绩带来一定的影响。
（2）本次发行后股东即期回报被摊薄的风险
3-1-3-13
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将出现较大增长。由于募集资金使用产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。
二、本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过1,200万股 | 占发行后总股本的比例 | 不低于25% |
| 其中：发行新股数量 | 不超过1,200万股 | 占发行后总股本的比例 | 不低于25% |
| 股东公开发售股份数量 | 不涉及原股东公开发售股份的情形 | 占发行后总股本的比例 | - |
| 发行后总股本 | 不超过4,800万股 | ||
| 发行方式 | 本次发行采用向网下询价对象配售和网上社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式，或证券监管部门认可的其他方式 | ||
| 发行对象 | 本次发行的发行对象为符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户并符合资格的自然人、法人或其他投资机构（国家法律、法规、部门规章、中国证监会及证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外），或证券监管部门另有规定的其他对象 | ||
| 承销方式 | 余额包销 | ||
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
兴业证券授权尹涵、陈骥为广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
尹涵女士，兴业证券投资银行总部资深经理，保荐代表人，上海财经大学会计专业硕士。曾负责或参与浩洋股份（300833）IPO项目、雅艺科技（301113）IPO项目，华鑫股份（600621）、怡球资源(601388)并购重组等项目。
陈骥先生，兴业证券投资银行总部业务董事，保荐代表人，南京大学物理学院理学学士，中山大学管理学院经济学硕士，从业十年，曾先后负责及参与过碧
3-1-3-14
桂园（2007.hk)熊猫债发行及旗下物业公司IPO、福星股份（000926)非公开发行及私募债项目、东方网力（300367）非公开发行、华立实业（603038）IPO项目、涪陵电力（600452）非公开项目、金源照明IPO等项目。
（二）项目协办人
兴业证券指定操陈敏为具体负责广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的项目协办人，其保荐业务的执业情况如下：
操陈敏先生，兴业证券投资银行业务总部资深经理，硕士。曾负责或参与高新兴（300098）创业板IPO项目、长青集团（002616）中小板IPO项目、龙马环卫（603686）主板IPO项目、恒林股份（603661）主板IPO项目、浩洋股份（300833）创业板IPO项目、海特高新（002023）非公开发行项目、长青集团（002616）非公开发行项目、北矿科技（600980）非公开发行项目和青山纸业（600103）非公开发行项目，并负责或参与了绿通科技、阿莱德实业、长视科技、南昌天高、深圳共速达等多个改制辅导项目。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括陈旸、鲁会霞、邹隽逸、邹临风、洪宇轩。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
3-1-3-15
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）兴业证券承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）兴业证券承诺已结合尽职调查过程中获得的信息，对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行了审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。
（三）兴业证券作出以下承诺并承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
3-1-3-16
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
2021年9月30日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了关于本次发行并上市的相关议案。2021年10月16日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了关于本次发行并上市的相关议案。
综上所述，本保荐机构认为，发行人已就本次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，决策程序合法有效。
七、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）规定的上市条件进行了逐项检查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司
2016年5月7日，辰奕有限按照2016年3月31日经审计确定的账面净资产值49,383,788.22元折为30,769,231.00股整体变更设立股份有限公司。公司自股份公司成立之日起已持续经营超过3年。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露情况合规
发行人有完整、有效、合规运行的会计体系和相适应的会计相关制度，会计基础工作规范；发行人的财务报表编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，公允地反应了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZI10566号）。
3-1-3-17
3、发行人内部控制制度健全且被有效执行
公司内部控制制度健全且被有效执行。公司自成立以来，逐步建立并健全了内部控制制度，相关制度得到有效运行。内部控制有力地保证了公司经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司业务活动的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制制度进行了审核，并出具了信会师报字[2021]第ZI10567号《内部控制鉴证报告》，认为：“公司于2021年6月30日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 ”。
4、公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定。
发行人的主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，报告期内没有重大不利变化。
发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
5、发行人及发行人相关人员合规
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
3-1-3-18
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（二）发行后股本不少于3,000万元
本次发行后发行人股本不少于3,000万元，符合《上市规则》的规定。
（三）发行后公开发行的股份达到公司股份总数的25%
本次发行后发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%，符合《上市规则》的规定。
（四）发行人财务指标符合的上市标准
1、发行人所选择的具体上市标准
发行人选择适用的上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。”
2、发行人满足所选择的具体上市标准
发行人2019年度和2020年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于公司普通股股东的孰低）分别为1,791.60万元和5,443.55万元，满足“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元”的标准。
综上，保荐机构认为发行人符合深交所创业板上市的基本条件。
八、对公司持续督导期间的工作安排
保荐机构的持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度。持续督导期届满但相关问题尚未解决或者相关风险尚未消除的，保荐机构将按照深圳证券交易所要求继续履行持续督导职责。
| 事项 | 安排 |
| 1、督导发行人有效执行并完善公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度 | 与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。督导发行人按照《股票上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 |
3-1-3-19
| 事项 | 安排 |
| 2、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件 | （1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事项后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；（3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实 |
| 3、关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人按照股票上市规则规定履行核查、信息披露等义务 | 发行人股票交易出现严重异常波动的，保荐机构、保荐代表人应当督促发行人及时按照股票上市规则履行信息披露义务 |
| 4、关注发行人临时报告，并就相关重大事项发表意见 | 保荐机构负责关注发行人临时报告，就其披露的信息中涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项，保荐机构将按照中国证监会和深交所相关规定发表意见 |
| 5、关注发行人日常经营状况，并发表相关意见 | 发行人日常经营出现以下情形的，保荐机构将就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：（1）主要业务停滞或者出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件；（2）主要资产被查封、扣押或冻结；（3）未清偿到期重大债务；（4）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（5）深交所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形 |
| 6、识别并督促发行人披露对核心竞争力有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见 | 发行人出现下列使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：（1）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；（2）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；（3）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；（4）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；（5）本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形 |
| 7、对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告 | 发行人出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：（1）存在重大财务造假嫌疑；（2）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占发行人利益；（3）可能存在重大违规担保；（4）资金往来或者现金流存在重大异常；（5）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项 |
| 8、定期出具并披露持续督导跟踪报告 | 保荐机构在发行人披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深交所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报告。保荐机构将对发行人进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 |
| 9、告知发行人履行保荐职责发表的意见，并记录于保荐工作档 | 督促发行人按照中国证监会及深交所相关规定，积极配合保荐机构、保荐代表人履行持续督导职责。发行人不 |
3-1-3-20
| 事项 | 安排 |
| 案 | 配合保荐机构、保荐代表人持续督导工作的，保荐机构、保荐代表人将督促改正，并及时向深交所报告 |
| 10、关注发行人是否存在违反相关规定的行为 | 当在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反本规则规定的行为，将督促发行人作出说明和限期纠正，并向深交所报告。按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，将于披露前向深交所书面报告，经深交所审查后在符合条件媒体公告 |
| 11、关注相关人员出具的专业意见是否存在违法违规或其他不当情形 | 当保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，将及时发表意见并向深交所报告 |
| 12、持续督导工作结束后，报送保荐总结报告书并披露 | 持续督导工作结束后，保荐机构在发行人年度报告披露之日起的10个交易日内依据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，向中国证监会和深圳证券交易所报送保荐总结报告书并披露 |
| 13、持续督导期届满，发行人募集资金尚未使用完毕的，继续履行持续督导职责 | 持续督导期届满，发行人募集资金尚未使用完毕的，保荐机构将继续履行募集资金相关的持续督导职责，如有其他尚未完结的保荐工作，保荐机构将继续完成 |
九、保荐机构联系方式及其他事项
（一）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址和电话
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司保荐代表人：尹涵、陈骥住所：福建省福州市湖东路268号电话：021-20370631传真：021-38565707
（二）保荐机构认为应当说明的其他事项
截至本上市保荐书签署之日，保荐机构认为不存在应当说明的其他事项。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，广东辰奕智能科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，广东辰奕智能科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。兴业证券已取得相应支持工作底稿，愿意推荐广东辰奕智能科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
3-1-3-21
请予批准。
3-1-3-22
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》签字盖章页）
项目协办人：
操陈敏 年 月 日
保荐代表人：
尹 涵 陈 骥 年 月 日
保荐业务部门负责人：
徐孟静 年 月 日
内核负责人：
夏锦良 年 月 日
保荐业务负责人：
孔祥杰 年 月 日
保荐机构总经理：
刘志辉 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
杨华辉
年 月 日
保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司年 月 日