兴业证券股份有限公司
关于
广东辰奕智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十二月
3-1-2-1
兴业证券股份有限公司关于广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受广东辰奕智能科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，尹涵、陈骥作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
3-1-2-2
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 6
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 6
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 6
三、发行人基本情况 ...... 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7
第二节 保荐机构承诺 ...... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ...... 11
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明 ...... 11
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 11
四、对本次发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的说明 ...... 13
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件的说明 ...... 16
六、其他专项事项核查意见 ...... 16
七、发行人主要风险提示 ...... 19
（一）技术风险 ...... 19
（二）经营风险 ...... 20
（三）内控风险 ...... 22
（四）财务风险 ...... 22
（五）法律风险 ...... 24
（六）发行失败风险 ...... 26
（七）其他风险 ...... 26
3-1-2-3八、发行人发展前景评价 ...... 26
附件： ...... 34
3-1-2-4
释 义除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
| 简称 | 释义 | |
| 辰奕智能、发行人、公司 | 指 | 广东辰奕智能科技股份有限公司 |
| 辰奕有限 | 指 | 惠州市辰奕科技有限公司，系发行人前身，于2015年1月4日更名为“广东辰奕科技有限公司” |
| 盛思投资 | 指 | 惠州市盛思投资管理企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 |
| 辰奕投资 | 指 | 惠州市辰奕投资管理企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 |
| 众创投资 | 指 | 惠州市众创投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 荔园新控 | 指 | 深圳市荔园新控创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 华为集团 | 指 | 华为终端有限公司、华为技术有限公司 |
| TCL | 指 | TCL集团，包括TCL通力电子（惠州）有限公司、TCL空调器(武汉)有限公司等 |
| VESTEL | 指 | 包括VESTEL ELEKTRONIK SANAYI VE TICARET A.S.、Vestel Holland B.V. |
| UEI | 指 | Universal Electronics Inc.（统一电子，股票代码：UEIC，美股上市公司），与发行人合作的主体为其子公司Universal Electronics B.V. |
| 极米 | 指 | 宜宾市极米光电有限公司、成都极米科技股份有限公司 |
| 小米 | 指 | 小米通讯技术有限公司、北京小米电子产品有限公司 |
| 天猫 | 指 | 浙江天猫供应链管理有限公司 |
| 创维 | 指 | 深圳创维数字技术有限公司、深圳创维-RGB电子有限公司 |
| 长虹 | 指 | 长虹集团，包括广东长虹电子有限公司、四川长虹包装印务有限公司、四川长虹技佳精工有限公司、四川长虹网络科技有限责任公司等 |
| Panasonic | 指 | Panasonic Hong Kong Co., Ltd |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国、境内 | 指 | 中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 上市 | 指 | 公司股票获准在深圳证券交易所创业板挂牌交易 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次拟公开发行股票数量不超过1,200万股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。发行完成后公开发行 |
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| 股数占发行后总股本的比例不低于25% | ||
| 保荐机构、保荐人、发行人保荐机构（主承销商） | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 发行人律师、律师事务所 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 审计机构、立信会计师、立信会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、银信评估 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年和2021年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 归母净利润 | 指 | 归属于母公司股东的净利润 |
| 扣非归母净利润 | 指 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 |
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为尹涵和陈骥。其保荐业务执业情况如下：
| 姓名 | 执业证书编号 | 执业情况 |
| 尹涵 | S0190720060002 | 曾负责或参与浩洋股份（300833）IPO项目、雅艺科技（301113）IPO项目，华鑫股份（600621）、怡球资源(601388)并购重组等项目。 |
| 陈骥 | S0190721040002 | 曾先后负责及参与过碧桂园（2007.hk)熊猫债发行及旗下物业公司IPO、福星股份（000926)非公开发行及私募债项目、东方网力（300367）非公开发行、华立实业（603038）IPO项目、涪陵电力（600452）非公开项目、金源照明IPO等项目。 |
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为操陈敏，其保荐业务执业情况如下：
曾负责或参与高新兴（300098）创业板IPO项目、长青集团（002616）中小板IPO项目、龙马环卫（603686）主板IPO项目、恒林股份（603661）主板IPO项目、浩洋股份（300833）创业板IPO项目、海特高新（002023）非公开发行项目、长青集团（002616）非公开发行项目、北矿科技（600980）非公开发行项目和青山纸业（600103）非公开发行项目，并负责或参与了绿通科技、阿莱德实业、长视科技、南昌天高、深圳共速达等多个改制辅导项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：陈旸、鲁会霞、邹隽逸、邹临风、洪宇轩。
三、发行人基本情况
（一）公司名称：广东辰奕智能科技股份有限公司
（二）注册地址：惠州市惠台工业园区63号小区
（三）设立日期：2009年5月6日
（四）注册资本：人民币3,600万元
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（五）法定代表人：胡卫清
（六）联系方式：86-0752-5859599
（七）本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
1、公司的内核机构
公司风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内核机构，公司同时设立投行类业务内核委员会作为公司非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
2、内核事项
以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公司内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
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（3）是否同意承销债券发行，是否同意承销非金融企业债务融资工具注册发行；
（4）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国证监会审核批准已挂牌公司的定向增发；
（5）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；
（6）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的事项。
除上条会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。
会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审核。
3、内核程序
会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：
（1）已经根据中国证监会等监管机构和公司有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
（2）已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；
（3）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回
复；
（4）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
（5）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
（6）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
（7）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
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内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、业务部门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
项目组于2021年11月12日向风险管理二部提交了辰奕智能创业板IPO项目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交公司内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2021年11月19日对辰奕智能创业板IPO项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：辰奕智能创业板IPO内核获通过。兴业证券同意推荐辰奕智能本次首次公开发行股票并在创业板上市。
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第二节 保荐机构承诺
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行项目，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）2021年9月30日，发行人召开了第二届董事会第二十次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》等相关议案。
（二）2021年10月16日，发行人召开了2021年第四次临时股东大会，表决通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》等相关议案，并同意授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜。
依据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
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（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
通过查阅发行人《公司章程》及有关公司治理制度文件、查阅有关三会文件、咨询发行人律师，与主要股东、董事、监事及高级管理人员访谈等方法，发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，设立了审计委员会，上述机构和人员依法履行职责且有效运作。
通过了解发行人的内部组织机构，现场考察各职能部门等方法进行综合分析，发行人内部组织机构设计合理、运作良好，能够保证发行人有效地开展各项经营活动。
综上所述，本保荐机构认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2021]第ZI10566号”《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月实现的净利润分别为394.35万元、1,791.60万元、5,443.55万元和3,216.18万元（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）。比较发行人各年度收入、成本、净资产收益率、每股收益等财务指标并结合尽职调查过程中获取的发行人正在履行的重大合同资料，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据立信会计师事务所出具的编号为“信会师报字[2021]第ZI10566号”《审计报告》，报告认为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
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（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪根据本保荐机构的核查以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年无重大违法违规事项，不存在涉及贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）规定，具体说明见“四、对本次发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的说明”。综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、对本次发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的说明
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
本保荐机构核查了发行人工商设立及变更登记文件、营业执照、发起人协议、审计报告、验资报告等有关资料，发行人前身辰奕有限成立于2009年5月6日，辰奕有限于2016年5月7日按2016年3月31日经审计净资产整体变更为股份有限公司，持续经营三年以上。
本保荐机构核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及历次会议资料；访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，有关机构和人员能够依法履行职责。
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（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。经核查发行人会计记录和业务文件，抽查其相应合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与企业财务人员和立信会计师事务所沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，立信会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》“（信会师报字[2021]第ZI10566号）”。
经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由立信会计师事务所出具了标准无保留结论的《广东辰奕智能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZI10567号）。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
经核查，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定。
2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
经核查，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务
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和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
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五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件的说明
（一）发行人申请在深交所创业板上市，应当符合下列条件：
1、符合中国证监会规定的创业板发行条件；
2、发行后股本总额不低于3,000万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；
5、本所要求的其他上市条件。
经核查，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件；发行后股本总额不超过4,800万元，不低于3,000万元；发行人拟公开发行1,200万股，公开发行的股份达到股份总数的25%以上；发行人市值及财务指标符合深交所规定的标准。
（二）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
1、最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元；
2、预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；
3、预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。
经核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。发行人2019年度、2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为1,791.60万元、5,443.55万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。
六、其他专项事项核查意见
（一）关于承诺事项的核查意见
本保荐机构查阅发行人董事会、股东大会相关会议文件，以及对相关主体进
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行访谈，查看相关主体出具的承诺函和声明文件等。经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份限售安排和自愿锁定、持股及减持意向、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、欺诈发行上市的股份回购和股份买回、关于填补被摊薄即期回报的措施等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
（二）关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
发行人股东辰奕投资、盛思投资、众创投资由胡卫清作为执行事务合伙人自行进行管理，除持有发行人股份外，未投资其他公司或企业。辰奕投资、盛思投资、众创投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按照该等法律、法规履行基金备案程序。荔园新控已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为SNM617，备案时间为2020年12月30日，基金管理人为深圳市深大龙岗创业投资有限公司，深圳市深大龙岗创业投资有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1065529，组织机构代码为91440300MA5EDLRA02，登记时间为2017年10月30日。
（三）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《关于公司填补被摊薄即期回报分析及填补措施的议案》，并经发行人2021年第四次临时股东大会审议通过。同时，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了关于填补被摊薄即期回报的《承诺函》。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已签署了关于填补被摊薄即期回报的《承诺函》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
3-1-2-18
的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（四）关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见兴业证券已根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规范性文件的要求，对本次发行中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。
1、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
为控制项目执行风险、提高申报文件质量，本保荐机构聘请了厦门天健咨询有限公司作为本项目执行过程中的外部审计复核机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。厦门天健咨询有限公司的基本情况如下表所示：
| 名称： | 厦门天健咨询有限公司 |
| 成立日期： | 2002-02-08 |
| 统一社会信用代码： | 913502007054955925 |
| 注册地： | 厦门火炬高新区软件园创新大厦A区14楼a单元03室 |
| 法定代表人： | 徐珊 |
| 经营范围： | 企业管理咨询、财务咨询、税务咨询、市场信息咨询（不含证券、期货等须许可的金融、咨询项目）；计算机软件开发。 |
本保荐机构与厦门天健咨询有限公司经过友好协商，最终以市场价为基础确定以自有资金向厦门天健咨询有限公司支付20万元作为本项目的外部审计复核费。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介的行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，经核查，发行人除聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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（五）关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，发行人本次发行全部为增发新股，不存在股东公开发售老股的情况。
（六）关于股份锁定的核查结论
经核查，发行人及相关责任主体已按照有关规定出具了相关承诺，承诺内容合法、合规、真实、有效。关于公开发行股份前已发行股份的锁定期安排，发行人全体股东已作出承诺，直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员也已作出承诺，承诺内容符合有关规定。
七、发行人主要风险提示
（一）技术风险
1、核心产品竞争力不足风险
公司专注于家电及家居产品智能控制器的设计、研发、生产及销售。随着手机智能化对控制端需求带来冲击的同时，也促使智能家电和家居产品控制器的个性化需求大幅度提升。智能控制器产品从单一功能、附属产品、机械操作等属性，逐步向智能化、功能多元化升级转变，智能控制器的竞争已不再是单一性能和价格的竞争。
随着智能控制器市场规模的快速增长，公司推出了包含触摸识别、指纹识别、语音识别、加速度传感器等技术的产品，能够满足消费者的个性化控制需求。但若智能控制器产品形态发生变化且公司无法通过持续的研发投入、技术创新保持产品形态同步升级，则公司存在核心产品竞争力不足的风险。
2、技术研发风险
技术创新一直是公司持续发展的原动力，公司始终坚持以客户为中心，以未来需求为导向的研发理念，在2.4GHz、433MHz、蓝牙、Wifi、NFC等无线人机交互传输技术、以及触摸识别、指纹识别、语音识别、加速度传感器等应用技术方面具有丰富的技术储备和开发能力，公司目前在研项目主要为家电智能控制器新产品以及电视智慧屏周边配件新产品，在研项目对公司新产品的研发和未来市场开拓起到重要的作用。若公司在研项目未达预期或下游客户需求出现变动，导致研发投入不能获得预期经济效益，将对公司生产经营产生一定影响。
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3、核心技术人员流失及技术泄露的风险
家电、家居行业智能控制器等系列产品高度依赖设计创意和技术创新，产品开发需要相对稳定的研发设计团队及源源不断的自主创新能力。
随着行业规模持续扩大，行业内企业对核心技术人员的争夺日趋激烈。虽然公司已建立了较为完善的知识产权管理体系，并采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的政策与措施，但并不能完全保证核心技术人员的稳定。如果出现核心技术人员大量流失或核心技术泄露的情况，将较大程度降低公司市场竞争力，对公司的生产经营、盈利能力产生不利影响。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
公司深耕家电、家居智能控制器系列产品多年且拥有稳定的专业人才、研发技术、客户资源的储备，但随着今后行业内智能控制器生产厂商不断突破技术、客户资源、智能化制造水平等壁垒，实现快速发展，行业竞争将不断加剧，如果公司不能进一步巩固和加强在家电、家居智能控制器行业中的竞争优势，将面临因行业竞争加剧而带来的市场份额及经营业绩下滑的风险。
2、下游行业需求变化风险
公司智能控制器产品主要作为智能家庭产品的配套硬件产品，受下游客户影响很大，公司经营情况与下游客户的发展息息相关，下游客户的发展状况直接影响到公司的市场前景。若下游客户受行业政策、宏观经济环境等因素影响导致需求变化，将会对公司的生产经营产生不利的影响。
3、经营模式风险
报告期内，公司主要通过ODM模式开展经营，ODM属于贴牌生产，尽管公司有较强的产品开发能力，并且ODM客户多为家电及智能家居等知名厂商，整体上订单持续稳定，能够和ODM客户利用各自资源进行优势互补并得到海内外品牌客户的认可。但在该模式下，公司仍然存在客户因产品价格、品质、新产品开发能力或客户品牌产品销售等因素的影响而调减订单数量，最终导致公司盈利能力降低的风险。
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4、外销收入占比较高风险
报告期内，公司外销收入分别为17,387.56万元、20,520.79万元、23,403.82万元和13,715.39万元，占主营业务收入的比例分别为55.59%、59.13%、52.56%和49.59%。外销业务易受到出口目的地国进口政策、经济状况、政治环境和供求关系等多方面因素的影响。如果外销业务发生波动，将对公司境外销售产生一定影响。
5、中美贸易摩擦的风险
报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例较高，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为55.59%、59.13%、52.56%和49.59%。其中，公司直接出口美国收入占当期主营业务收入的比例分别为2.57%、2.41%、2.20%和1.88%，占比较小。自2018年起，中美贸易摩擦持续升级，这亦影响了公司出口产品的关税。就目前经营情况来看，上述中美贸易摩擦并未对公司订单数量、销售价格造成重大不利影响。但在未来较长时间内，中美经贸问题及全球贸易环境仍存在不确定性。若未来美国继续对公司产品维持较高水平的关税，或实施各类不利于我国出口的政策，可能导致公司需承担部分关税成本或影响公司的销售订单，进而对公司业绩造成不利影响。
6、新冠病毒疫情引发的风险
2020年初，新冠病毒疫情在全球范围内暴发并蔓延。受此影响，各国政府相继出台并严格执行关于停工、限制物流、人员流动等疫情防控政策。报告期内公司外销收入占比较高，主要境外客户分布在欧洲、亚洲、美洲等全球各地。若新冠病毒疫情无法得到较好地控制，下游客户的开工生产将受到限制，中长期来看亦将对欧洲、亚洲、美洲等各国居民的可支配收入和消费能力造成负面影响，进而影响公司产品的终端市场需求。新冠病毒疫情可能导致公司获取的订单减少或在手订单延迟交付，可能对公司生产经营和盈利水平产生较大不利影响，甚至可能导致业绩大幅下滑的风险。
7、芯片供应不足的风险
报告期内，公司各期芯片采购额分别为3,667.13万元、4,983.82万元、7,702.08万元和6,683.52万元，占公司当期采购总额的19.47%、24.23%、29.54%和34.04%。
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若未来国际经济贸易形势出现重大不利变化，公司将面临芯片供应不足的风险，可能对公司生产经营产生不利影响。
（三）内控风险
1、实际控制人不当控制的风险
公司的实际控制人为胡卫清，胡卫清直接持有发行人1,964.25万股股份，占发行前总股本的比例为54.56%；胡卫清通过辰奕投资、盛思投资、众创投资间接持有发行人579.53万股股份，占发行前总股本的比例为16.10%，胡卫清合计共持有发行人2,543.78万股股份，占发行前总股本的比例为70.66%，对公司的股东大会、董事会的投票表决及公司经营决策均能够产生重大影响，系公司实际控制人。若公司实际控制人不恰当使用其控制地位，可能导致公司法人治理结构有效性不足，从而产生不利于公司及其他投资者利益的风险。
2、业绩规模扩大的管理风险
经过多年的持续发展，公司已积累了一大批管理人才、技术人才和销售人才，并建立了稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展、产品结构的不断优化、业绩规模的不断扩大，尤其是本次发行股票募集资金到位、新厂及其生产线投入运营后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，将对公司如何更有效地实施经营管理提出更严峻的考验。如果公司经营管理体系及人力资源统筹能力无法匹配业务规模，将难以保证公司盈利水平与经营规模同步增长，未来公司的发展将受到不利影响。
（四）财务风险
1、汇率波动风险
报告期内，公司产品境外销售收入占公司主营业务收入的比重分别为
55.59%、59.13%、52.56%和49.59%，产品主要出口至欧洲、亚洲、美洲等地，主要以美元计价。因此，报告期内受美元兑人民币的汇率波动影响，公司产生的汇兑损益（正数为损失，负数为收益）分别为-102.74万元、-119.41万元、557.34万元和81.85万元。若未来美元兑人民币汇率波动加大，公司将面临着一定的汇率波动风险。
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2、税收政策变动风险
公司2014年首次取得高新技术企业资格证书，于2017年12月11日通过复审取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201744008069），有效期：三年。公司于2020年12月1日再次通过高新技术企业认定，取得了《高新技术企业证书》（证书编号为GR202044000598），有效期三年。自获得高新技术企业认定后，公司在报告期内按15%税率缴纳企业所得税，若公司高新技术证书到期未通过复审或者未来国家税收优惠政策发生变化，可能导致公司不再享受上述优惠税率，将对公司的盈利能力带来不利影响。根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）的有关规定，公司适用生产企业出口自产货物，增值税免、抵、退税管理办法，公司因产品出口而享有出口退税优惠政策。若未来国家出口退税政策发生变化，将给公司的经营业绩产生一定的影响。
3、存货减值风险
报告期内各期末，公司的存货账面价值分别为2,670.35万元、3,631.44万元、3,619.46万元和7,378.06万元，占各期末总资产的13.24%、16.10%、13.06%和
21.52%。公司存货周转率分别为9.60、8.22、9.23和3.83，公司以销定产，存货周转良好。但未来随着公司业务规模继续扩大，存货余额可能继续增长，公司存在因产品更新换代、市场需求发生不利变化等原因，使得公司存货发生减值的风险。
4、应收账款坏账损失风险
报告期内各期末，公司应收账款净额分别为7,651.49万元、9,040.80万元、13,257.84万元和14,171.01万元，占总资产比例分别为37.94%、40.08%、47.83%和41.33%，占比较高且呈上升趋势。报告期各期末，账龄在1年以内的应收账款均超过98%，公司应收账款整体回收情况良好，但仍存在个别客户逾期支付货款的情形。随着公司经营规模扩大，应收账款金额可能会继续增长，若客户经营情况恶化、付款账期延长或拖欠货款，且公司货款催收措施不力，将影响公司经营性现金流入，甚至存在无法全额收回应收账款进而发生坏账损失的风险，对公司经营产生不利影响。
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5、原材料价格波动风险
报告期内，公司直接材料占营业成本的比重较大，原材料价格的波动对公司经营业绩有重大影响。公司生产所需原材料主要包括IC、PCB、塑胶原料、硅胶按键、电子元器件、五金件等，对于IC、PCB、塑胶原料和硅胶按键等通用物料，市场行情波动较大，公司一般会根据客户给出的需求预测及在手订单情况进行策略性采购。2020年以来，芯片市场供应紧张，面临着市场缺货情况，若公司原材料出现市场断货、采购价格大幅上升等情况，而公司产品销售价格不能及时提升，将会对公司盈利能力产生不利影响。
6、毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为21.69%、24.58%、25.47%和24.62%，整体呈上升趋势。公司报告期内综合毛利率的波动主要受客户结构及产品结构、汇率、原材料及人力成本等因素的综合影响。公司主要产品为家电智能控制器，作为家电设备的配套产品，行业竞争激烈，若未来出现行业内竞争加剧、原材料价格大幅波动、人力成本持续上涨、产品售价的调价机制失效等情形，则可能会导致公司面临毛利率下降的风险，进而对公司业绩带来不利影响。
7、发行后净资产收益率下降风险
本次募集资金到位后，公司净资产规模较发行前有较大幅度增长。但本次募集资金投资项目需要一定的建设投入周期，募集资金产生经济效益存在一定的时间差和不确定性，导致净利润增长速度低于净资产增长速度。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。
（五）法律风险
1、生产及办公场所均为租赁房产且部分租赁房产未取得不动产权证的风险
报告期内，公司使用房产均为租赁物业，且承租物业部分用于转租及仓储等，该部分存在出租方未能办理产权证书的情形。公司虽已通过出让方式取得自有土地，但在建设项目投入使用之前，若出现租赁物业合同到期不能续约、出租方提前终止协议、租金大幅上涨或者出租方未能办理产权证的物业被强制拆除的情形，将会对公司生产经营产生不利影响。公司日常经营对于物业无特殊要求，可以通过承租其他物业方式应对风险，同时公司控股股东、实际控制人胡卫清承
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诺对于公司使用租赁物业可能遭致的损失，其将向公司足额补偿。
2、知识产权的风险
公司的专利和非专利技术是公司的重要核心竞争力之一，对于公司经营业绩以及发展战略具有重要意义。作为国家级高新技术企业，公司在智能控制器行业的技术储备丰富，产品研发体系健全，在2.4GHz、433MHz、蓝牙、Wifi、NFC等无线人机交互传输技术、以及触摸识别、指纹识别、语音识别、加速度传感器等应用技术方面具有丰富的技术储备，并已获得多项国家级专利。经过多年技术积累，公司目前拥有若干核心技术并形成多项专利和软件著作权。出于利益驱动，不排除部分客户或竞争对手仿制公司产品侵蚀公司产品和技术优势，从而影响公司品牌形象和利益。而公司通过法律途径维护自身合法权益，也会消耗公司的经济资源，从而对公司的正常生产经营造成不利影响。
3、产品质量问题引起诉讼或潜在纠纷的风险
公司客户涵盖国内外知名的智能家电及智能家居品牌商、制造商，其对产品品质要求普遍较高，公司与其合作多年均能满足客户对产品品质的要求，报告期内未发生过产品质量问题引起的诉讼或潜在纠纷。但若公司无法持续满足客户的产品品质要求，因质量问题引起诉讼或潜在纠纷，将对公司的持续盈利能力造成不利影响。
4、社会保险费和住房公积金补缴风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况。报告期内公司虽未因社会保险费及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门的行政处罚，但仍存在未来被要求补缴社会保险费及住房公积金、进而影响公司利润水平，以及被主管机关追责的风险。
公司、盛思科教人力资源与社会保障、住房公积金主管机关出具证明，公司、盛思科教报告期内未因上述情况而受到过行政处罚；公司控股股东、实际控制人胡卫清承诺，如因本次发行上市前公司未按照相关法律法规的规定为员工缴纳各项社会保险及住房公积金或公司为控股子公司代缴社会保险、住房公积金，导致公司被相关行政主管部门要求补缴、处罚或被任何第三方依法索赔的，本人将无条件承担公司因此受到的一切经济损失。
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（六）发行失败风险
本次公开发行股票的发行价格及发行结果，将受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（七）其他风险
1、募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金拟用于“生产基地新建项目”、“研发中心建设项目”。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性分析，但如果募集资金不能及时到位、宏观经济环境或产业政策发生不利变化、市场或行业竞争加剧等诸多不确定因素发生，则可能导致募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益，对公司未来经营业绩造成一定影响。
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加。公司募集资金投资项目建成至完全达产这一过程受到项目开展进度、设备的购置及安装、生产试运行、市场推广等多重因素的影响，在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内，新增固定资产导致的折旧费用将给公司的经营业绩带来一定的影响。
2、本次发行后股东即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将出现较大增长。由于募集资金使用产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。
八、发行人发展前景评价
（一）发行人主营业务概况
公司主要从事智能控制器和智能产品的设计、研发、生产及销售，为国内外客户提供产品原型设计、电子电路设计、嵌入式软件和硬件开发集成为一体的智能控制器综合解决方案，产品主要应用于家电及智能家居行业。自公司成立以来，主营业务未发生变化。
智能控制器是集成自动控制技术、传感技术、微电子技术、通讯技术、电力
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电子技术、电磁兼容技术等为一体的高科技产品。公司通过多年积累的技术能力和行业经验，基于对智能控制技术的研究，对应的嵌入式软件与算法的开发以及技术解决方案的提供，能够根据客户的需求进行技术开发和产品设计，最终交付满足客户要求的产品。
凭借创新的设计能力、较强的研发实力、及时的产品交付、稳定的产品品质和服务，公司已与国内外家电及智能家居行业客户建立了长期良好的业务合作伙伴关系，其中包括知名品牌华为、小米、极米、长虹、创维、TCL、VESTEL、Panasonic、UEI等客户。
（二）发行人面临的机遇与挑战
1、发行人面临的机遇
（1）产业政策的推动
2017年8月24日，国务院正式印发《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》，提出了未来一段时间信息消费发展的重点领域和政策措施。在聚焦新型信息产品消费方面，该指导意见指出，“要升级智能化、高端化、融合化信息产品，重点发展面向消费升级的中高端移动通信终端、可穿戴设备、数字家庭产品等新型信息产品，以及虚拟现实、增强现实、智能网联汽车、智能服务机器人等前沿信息产品”。同时还指出，要大力推广数字家庭产品，鼓励企业发展面向定制化应用场景的智能家居“产品+服务”模式，推广智能电视、智能音响、智能安防等新型数字家庭产品，积极推广通用的产品技术标准及应用规范，加强“互联网+”人工智能核心技术及平台开发，推动虚拟现实、增强现实产品研发及产业化，支持可穿戴设备、消费级无人机、智能服务机器人等产品创新和产业化升级。
2017年12月13日，工信部印发的《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划(2018-2020)》（以下简称“《三年行动计划》”）中也提出，要加大培育智能产品的力度，优先推动智能家居等产品的突破。《三年行动计划》明确，将支持智能传感、物联网、机器学习等技术在智能家居产品中的应用，提升家电、智能网络设备、水电气仪表等产品的智能水平、实用性和安全性，发展智能安防、智能家具、智能照明、智能洁具等产品，建设一批智能家居测试评价、示范应用项
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目并推广。到2020年，智能家居产品类别明显丰富，智能电视市场渗透率达到90%以上，安防产品智能化水平显著提升。大型品牌厂商积极布局物联网、机器学习等技术在智能家居产品中的应用，并有望研发出能符合消费者对于家居智能化需求的新产品，智能家居应用将逐步实现并推广。
基于未来发展重点和智能家居规划，国家层面出台了一系列支持政策，有力地促进了智能家居行业的发展与繁荣。政策的陆续出台和规范，将助推产业有序快速发展。
（2）国内家居消费需求不断上升
智能控制器行业适应当前消费升级的需要，物联网和智能化带动的产品消费升级。现阶段智能家居的终端和连接平台尚未呈现寡头独大的局面的原因在于智能家居的底层协议、操作系统和连接平台还没有统一的行业标准。在智能家电领域产品、品牌和平台的差异化竞争将持续竞争，对智能控制器个性化的需求也在提升；同时各类智能家居有新厂商进入，尤其是具有互联网基因公司，例如苹果、小米、京东等，往往能够向市场推出更智能、更具有创新性的家电和家居产品，同时带来大量定制化智能控制器的新增需求。这类型具有互联网基因的企业，核心能力在于对用户需求的更深层次的理解和实现，以及对应的软件和算法。而产品硬件倾向于委外加工模式，智能控制器厂商将受益于这类新进厂商对家电行业智能化、联网化的影响。
（3）技术进步推动行业发展
智能控制器是技术综合性较强的产品，随着智能控制技术、大数据技术、通信技术、人工智能技术和物联网技术的发展，智能控制器的技术水平也将不断提升。例如在智能化需求提升和应用场景扩张的发展背景下，无线技术水平的日益成熟和普及会使智能家居的远程控制和场景控制得以逐步实现，智能控制器的中下游企业将结合智能控制器在各生活场景的数据交互优势，进而打造物联网和大数据为核心的数据交互共享平台，这对智能控制器的技术水平提出了更高的要求，推动智能控制器行业的进一步发展。
（4）专业化分工明显
智能控制器在发展初期通常作为整体产品的附属部件，归属于某一细分行业。
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目前智能控制器正在向专业化分工发展，国际知名厂商逐步将所需要的智能控制器交由外部专业智能控制器厂商设计制造，自身则主要负责品牌运营、技术研发和销售渠道建设等。这一分工发展策略逐步被中国智能控制器厂商所采用，中国家用电器制造商的智能控制器供应方式由自主生产向由专业第三方供应转变。
专业化分工具有以下两个优势：一是专业化生产的智能控制器单品类产品可对应多个品牌的终端产品，只需根据特定品牌的需求进行定制化配置。智能控制器专业生产厂商在技术研究上具有一定技术优势和研发经验，委托专业厂商进行智能控制器的生产将极大程度上减少智能控制器的重复研发成本，提升智能控制器研发效率；二是智能控制器行业下游终端产品更新换代速度逐步加快，智能控制器专业生产厂商研发经验丰富，专业生产厂商自身较强的产品更新及技术升级能力将提升产品在市场中的竞争力。因此，智能控制器的专业化分工将对智能控制器的生产、销售及技术更新产生较大影响，起到加快行业发展的作用，这一专业化分工趋势随着行业的发展将愈加明显。
（5）国际制造基地向中国市场转移
随着全球经济一体化进程的推进和中国多年的技术积淀，中国已成为全球制造中心尤其是电子制造中心，中国拥有发展中国家广阔的消费市场、丰富的劳动力资源和完善的产业配套体系，为本土智能控制器制造行业提供了历史性的发展机遇。在产业转移的过程中，跨国企业不仅将生产和销售重心逐步转向中国，还将前端的研发设计和采购中心向中国进行一体化转移。这种发展趋势为智能控制器行业提供了巨大的发展空间。
我国电子产业快速发展，目前已经形成了以长三角及珠三角为代表的完整的产业集群，上游技术、产品及相关配套产业原材料供应商众多，随着国内外品牌的技术差距逐渐缩小，国内的工程师红利和配套产业集群的优势逐步凸显。珠三角和长三角成为智能控制器产业制造基地。这提高了我国智能控制器的专业化程度，形成了智能控制器产业规模效应。这些集群区在产品的研发、生产、销售与服务等方面引领着国内智能控制器行业的发展趋势。在这些产业集聚区内，行业上下游产业链齐全，市场信息及人才资源流通顺畅，有利于培养行业龙头企业并加快推动产业转型升级。集群化发展必将为行业内设计研发能力突出、品牌形象良好的企业带来新的发展契机。
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（6）市场占有率提升空间较大
伴随着互联网和物联网的发展迭代，智能家电、家居市场快速增长。根据国家统计局数据，2020年度我国彩色电视机产量19,626.24万台、家用空调产量为21,035.25万台；根据华经产业研究院数据，2020年全球IPTV/OTT机顶盒市场出货量达到31,000万台；随着智能家居家电行业品类的不断增加，例如智能投影、扫地机器人、智能马桶、电动窗帘、智能灯光、按摩椅等，促使智能控制器的需求快速增长。目前智能控制器行业的市场集中度较低，公司深耕家电、家居智能控制器系列产品多年且拥有稳定的专业人才、研发技术、客户资源的储备，随着公司不断突破技术、客户资源、智能化制造水平等壁垒，实现快速发展，逐步提升市场占有率。
2、发行人面临的挑战
（1）产品受下游行业影响
智能控制器主要应用于智能家电、汽车电子、智能家居、消费电子等领域，主要作为为下游终端产品的配套产品，受下游行业影响很大。本行业产品的设计主要围绕下游终端产品的需求进行，下游行业分布领域广，不同终端产品对于智能控制器的具体应用场景和实现功能存在差异，因此下游行业的发展状况和成熟程度直接影响本行业的市场需求和发展前景。
（2）产品的非标准化
智能控制器终端产品呈现多样化、个性化的发展趋势，一般是专门开发的定制产品，针对同样的功能与性能要求，其设计方案不尽相同，智能控制器的产品周期较短，较难实现规格型号的标准化和统一化。
（三）发行人的竞争优势
1、市场快速反应优势
智能控制器行业下游著名终端产品厂商对合作伙伴的协作灵活性和反应速度要求极高，体现在技术研发、自动化生产、信息沟通效率、及时交货和快速响应等各个方面。公司拥有较强的技术积累和研发实力，可保证在较短时间内开发
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出符合客户要求的各类智能控制器产品，满足其对终端产品的功能化要求，并在柔性生产的机制下组织规模化、高效的生产安排，及时交货，快速响应市场需求。公司最大程度地缩短新产品的研发时间、生产组织时间和交付时间，为下游客户产品在终端市场的尽快推出提供了保证。
公司一般会利用丰富的行业经验洞察客户需求，快速进行产品设计，进行样品交付，在较短的时间里从产品设计过渡到批量生产阶段，同时做好全方位排产、转线和自动化规划，以达到及时交货，快速响应客户。
2、技术与研发优势
公司自2009年成立以来，通过多年的技术创新和技术积累，已经掌握一批软、硬件核心技术，形成了较为系统和完整的对于智能控制技术的研究、对应算法的开发、技术解决方案的提供、产品设计和核心技术人才培养体系。通过自主开发的控制器结构设计、串码、空鼠及语音输入驱动，公司能够将现有技术应用于各类控制器智能化项目中，并根据项目需要积极开发和掌握新技术，从而满足用户的差异化和个性化需求。
公司是国家级高新技术企业，在智能控制器行业的技术储备丰富，公司产品研发体系健全，在2.4GHz、433MHz、蓝牙、Wifi、NFC等无线人机交互传输技术、触摸识别、指纹识别、语音识别、加速度传感器等应用技术方面具有丰富的技术储备和开发能力，并已获得多项国家级专利。公司进行自动化升级，投入全自动机器人参与家电智能控制器产品的生产。同时，公司自行研制的全自动控制测试仪器，保障了优良的产品品质。
3、客户资源优势
经过十多年发展，公司的技术实力、服务能力和现场管理能力得到了市场及客户的高度认可，公司亦对不同应用领域的控制器软硬件环境和业务有了深入了解。公司每年服务的客户数量超过百家，分布广泛，为公司未来业务增长提供了强有力的销售保障。公司主要合作品牌包括华为、小米、极米、长虹、创维、TCL、VESTEL、Panasonic、UEI等知名品牌，此类品牌客户对品质、技术、规模要求较高，一经通过其严格的审核认证，建立起的商业合作关系较为稳定，公司的产品质量、信誉等方面在客户群里皆树立了良好的口碑。这种长期稳定的客户关系
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是公司业务快速和稳健成长的坚实基础。同时，客户对公司的黏性较大。公司一方面利用自身技术积累和研发攻关能力针对客户需求定向研发出匹配度高、性能优化的智能控制产品；另一方面主动为客户提供更先进的智能化思路和控制功能设计方案，帮助客户进一步完善新产品的开发。这种定向化、互动式的合作模式促使公司与主要客户关系紧密，随着双方在长期业务合作中的技术交融日益深化，促使客户一定程度上对公司的产品技术形成较强黏性，若客户选择更换智能控制器产品供应商将面临较高的技术转移及磨合成本。因此，客户合作黏性高成为了公司长期以来业务稳定发展、保持较强盈利能力的重要基础。
4、产品质量管控和生产管理优势
公司内部管理规范，结合先进的ERP、MES、QMS、SRM和PLM系统，严格按照国际标准进行管理和控制，拥有较完善的企业管理、质量保证体系。公司通过了ISO9001、ISO14001、ISO45001、ISO27001和QC080000等认证。经过长期生产经验累积，公司品质控制与保证体系保证了从来料检验到样品设计、批量生产的全方位的质量监控，在同行业中具有较高优势，公司产品质量已取得了客户的高度认可。
公司建立较为完善的生产管理体系，能适应品牌客户、中大规模客户的供货需求。公司始终在生产模式、操作流程、质量管理、采购与物流管理等方面不断寻找最佳解决方案，持续改善生产管理过程，现已形成了完善而有效的管理体系。公司完善的管理体系是多年来不断发现问题、解决问题，持续改进并积累的结果，在公司的生产、运营中发挥着重要的作用，提高了生产效率与生产质量。由于管理的有效性对企业至关重要，而完善的管理体系是长期改善、提高的结果，一般企业很难在短期内建立，因此完善的生产管理体系构成公司的竞争优势之一。
附件：兴业证券股份有限公司关于广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
3-1-2-33
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
操陈敏 年 月 日
保荐代表人：
尹 涵 陈 骥 年 月 日
保荐业务部门负责人：
徐孟静 年 月 日
内核负责人：
夏锦良 年 月 日
保荐业务负责人：
孔祥杰 年 月 日
保荐机构总经理：
刘志辉 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
杨华辉
年 月 日
保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司年 月 日
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附件：
兴业证券股份有限公司关于广东辰奕智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，授权尹涵、陈骥担任本项目的保荐代表人，具体负责广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定操陈敏担任项目协办人。
尹涵、陈骥最近3年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此授权。
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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
尹 涵 陈 骥
保荐机构法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日