华泰联合证券有限责任公司关于浙江华策影视股份有限公司全资子公司增资扩股暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”、“上市公司”）2020年度向特定对象发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号—保荐业务》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件规定，对华策影视全资子公司增资扩股暨关联交易事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
2021年12月17日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，上市公司同意华策影业（上海）有限公司（以下简称“影业上海”或“标的公司”）进行增资并引入景宁元晖企业管理合伙企业（有限合伙）、景宁元傲企业管理合伙企业（有限合伙）、景宁元颢企业管理合伙企业（有限合伙）、景宁元鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下统称“员工持股平台”），员工持股平台以总额10,207.68万元人民币对标的公司增资，全部计入注册资本。同时，上市公司董事会授权华策影视管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于持股员工的范围、持股平台的管理规则、相关协议的签署等事项。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
员工持股平台包含54名合伙人，其中5名为上市公司董事、监事和高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，上市公司认定员工持股平台为关联方，本次增资构成关联交易。
本次关联交易在上市公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
关联方一：景宁元晖企业管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91331127MA2HKYBY61
2、注册地址：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道惠明路82号5楼403-25号
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：傅斌星
5、成立日期：2021年06月18日
6、出资额：8528.9万人民币
关联方二：景宁元傲企业管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91331127MA2HL1062K
2、注册地址：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道惠明路82号4楼403-26号
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：杨波
5、成立日期：2021年06月28日
6、出资额：5882万人民币
关联方三：景宁元颢企业管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91331127MA2HL5362H
2、注册地址：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道惠明路82号4楼403-38号
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：杨波
5、成立日期：2021年07月21日
6、出资额：2000万人民币
关联方四：景宁元鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91331127MA2HL5Y51N
2、注册地址：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道惠明路82号4楼403-37号
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：傅斌星
5、成立日期：2021年07 月27日
6、出资额：2000万人民币
上述员工持股平台尚需办理人员、出资额变动的相关手续。
（二）关联关系说明
员工持股平台包含54名合伙人，其中5名为上市公司董事、监事和高级管理人员，分别是董事夏欣才、监事叶晓艳、副总裁傅斌星、财务总监陈敬及董事会秘书张思拓。因此根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，员工持股平台属于上市公司关联人。
三、增资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：华策影业（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310117MA1J1UJA6B
注册地址：上海市松江区富永路425弄212号2楼3240室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：瞿长林成立日期：2016年12月19日注册资本：15,000 万元经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；电影发行；演出经纪；食品经营；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：影视策划与咨询，影视服装道具、影视器材租赁，摄影摄像服务，展览展示服务，会议服务，互联网信息服务，网络文化经营，文艺创作，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），文化艺术辅导，文化艺术活动交流策划，软件开发，摄影扩印服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），工艺品、办公用品、服装鞋帽、针纺织品及原料、体育用品、家用电器、电子产品、玩具、日用百货、化妆品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）最近一年又一期的经营状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 30,195.85 | 21,554.18 |
| 负债总额 | 15,068.25 | 3,485.59 |
| 净资产 | 15,127.60 | 18,068.59 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 10,990.37 | 10,094.58 |
| 净利润 | 3,762.49 | 3,361.38 |
（三）放弃优先认购权说明
华策影视放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本增资可享有的优先认购权。
（四）增资前后的股权变化
单位：人民币万元
| 出资人 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资金额 | 持股比例 | 出资金额 | 持股比例 | |
| 华策影视 | 15,000.00 | 100.00% | 15,000.00 | 59.5057% |
| 景宁元晖企业管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 4,604.04 | 18.2644% |
| 景宁元傲企业管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 2,572.50 | 10.2052% |
| 景宁元颢企业管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 1,749.30 | 6.9396% |
| 景宁元鑫企业管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 1,281.84 | 5.0851% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% | 25,207.68 | 100.0000% |
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据上市公司于2021年12月24日公告的《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的补充公告》及天源资产评估有限责任公司出具的天源评报字[2021]第0298号评估报告。经评估，截至评估基准日2020年12月31日，影业上海股东净资产为14,710.14万元，合并归母净资产14,707.21万元，版权公司在评估基准日的市场价值为24,900.00万元。
经各方协商，为了进一步激励员工，本次员工持股平台以1元/注册资本的价格投资影业上海，投资总额10,207.68万元人民币，占其增资后合计40.4943%的股权，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：浙江华策影视股份有限公司
乙方一：景宁元晖企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方二：景宁元傲企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方三：景宁元颢企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方四：景宁元鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方： 影业上海（上海）有限公司
（二）主要内容
1、各方同意，员工持股平台以总额10,207.68万元人民币对影业上海进行 增资，其中，第一期增资款为增资总额的30%，在2021年12月31日前增资到位；余下增资款在2022年10月31日前增资到位。增资完成后，员工持股平台持有影业上海的股权比例为40.4943%。
2、在乙方按照本协议的约定缴付第一期出资款后1个月内，丙方将根据相关法律、法规和规范性文件的规定办理完成相关持股手续，并应依法申请工商变更登记，各方均应予以必要的配合。
3、自本协议签署之日起，乙方合伙人同意接受为期3年（2021-2023年）的股权激励业绩考核，考核标准由各方共同确认制定，按年进行考核。
4、公司与每一位员工持股平台合伙人确定了业绩考核系数（即2021年度、2022年度、2023年度三年累计业绩考核完成率），乙方合伙人在2021年度、2022年度、2023年度三年累计业绩考核目标完成率不足60%（不含本数），乙方合伙人本次获授并最终认缴的股权将全部退回（即业绩考核不达标）；如三年累计业绩考核目标完成率为60%以上（含本数），但不足100%（不含本数）的，乙方合伙人根据各自对应的业绩考核系数按约定比例退回；如三年累计业绩考核目标完成率为100%的，乙方合伙人可全部享有本次获授并最终认缴的股权（即业绩考核达标）。根据个人三年累计业绩完成情况，比照业绩考核系数最终确认享有或退回对应的股权份额。退回的股权由甲方和丙方根据公司发展状况，采取新引入人才激励、对超额完成业绩目标的团队/个人进行额外奖励、转让给甲方等措施予以处置。
5、除业绩考核要求外，乙方需在华策影视或华策影视指定的关联方任职，服务期限结束时间不早于2025年12月31日。
6、乙方在业绩考核期及服务期内不得将所持丙方股份进行私自转让、用于担保或偿还债务、设置权利负担等。在业绩考核期及服务期满后或在其他甲方认可的情形下，经三方友好协商，乙方可通过股份转让、甲方回购及其他法律法规允许的合理方式实现退出。
7、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；协商不能解决时，应提交协议签署地人民法院进行裁决。
（三）其他事项
目前，交易各方尚未签署增资协议，员工持股平台尚须根据合伙人认缴出资情况办理工商变更手续。上市公司将积极推动相关手续的办理，及时完成相关协议的签署。
六、交易目的和对公司的影响
本次关联交易通过向子公司影业上海增资，一方面充实营运资本，增强其自身运营能力；另一方面员工持股平台的进入，展示了员工对影业上海发展的信心，也可更好地调动影业上海经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积极性，有利于挖掘企业内部成长的原动力，提高企业竞争实力和经济效益。
本次增资完成后，影业上海仍为上市公司控股子公司，不影响上市公司的合并报表范围，本次关联交易预计会产生一定股份支付，上市公司预测本次增资将产生约6,737.0688万元股份支付费用，各年度摊销情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 摊销金额 | 69.4543 | 1,666.9036 | 1,666.9036 | 1,666.9036 | 1,666.9036 |
上述股份支付金额相对较小，不会对上市公司财务状况、经营成果构成重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除上述关联交易外，上市公司未与关联人发生关联交易。
八、上市公司独立董事事前认可、独立意见及监事会审核意见
（一）独立董事事前认可
上市公司独立董事发表了事前认可意见，认为：此次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，本次增资所涉及的关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所
的有关规定。同意将《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
上市公司独立董事就本次关联交易发表独立意见，认为：董事会对本次关联交易按法律程序进行审议，关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，我们同意关于全资子公司增资事项。
（三）监事会审核意见
上市公司监事会经过审核，认为：本次华策影业（上海）有限公司增资扩股暨关联交易事项，有利于充实营运资本，增强其自身运营能力，挖掘企业内部成长的原动力，提高企业竞争实力和经济效益。本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上市公司本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
本保荐机构对华策影视本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江华策影视股份有限公司全资子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
柳柏桦 裘捷
华泰联合证券有限责任公司年 月 日