证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2022-001
江苏蓝丰生物化工股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2021年12月31日以通讯方式召开。本次会议已于2021年12月28日以电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长刘智先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
董事会认为：本次激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。详见2022年1月1日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（二）审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
董事会认为：《公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司实际情况，有利于公司本次激励计划的顺利实施，公司发展战略和经营目标的实现。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。详见2022年1月1日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为保证公司2021年限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2021年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售，对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销处理；
（8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（四）审议通过《关于调整出售方舟制药剩余股权转让款支付时间的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。
独立董事姚刚对本议案投弃权票，理由如下：考虑到该交易系历史形成，无法了解交易对手履约能力及保证水平，同时向管理层了解到该调整方案是目前的最佳选择，故现既不同意，也不反对，投弃权票，请公司管理层采取一切措施，抓紧收款，以维护公司及股东利益。
公司独立董事袁坚、李少华对此议案发表了同意的独立意见。
具体详见2022年1月1日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于全资子公司对外投资设立合资子公司的议案》公司全资子公司江苏蓝丰新材料有限公司（以下简称“蓝丰新材料”）拟与重庆晟淦新材料科技有限公司（以下简称“晟淦新材”）共同投资，在江苏省新沂市设立合资公司江苏蓝丰尼龙有限公司（暂定名，最终以工商登记部门核准的为准，以下简称“合资公司”），并以合资公司为平台，合作开展高温尼龙的研发、生产及相关业务。合资公司注册资本5,000万元，其中蓝丰新材料以货币或自有资产出资人民币4,000万元，在合资公司所占出资比例为80%；晟淦新材以高温尼龙生产工艺专利技术和专有技术出资人民币1,000万元，在合资公司所占出资比例为20%。
表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。董事丁小兵对本议案投弃权票，理由如下：对本项目的工业化成熟度不太了解，且对方以技术出资作价1000万的价值评估报告暂未提供，故对本议案投弃权票。具体详见2022年1月1日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
（六）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司总经理提名，公司提名委员会审议，公司第六届董事会拟聘任刘显春先生和任庆德先生为公司副总经理，任期与本届董事会相同。本议案已经董事会提名委员会审议通过。（简历详见附件）表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。详见2022年1月1日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
（七）审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
鉴于上述部分议案尚需获得公司股东大会的批准，公司拟于2022年1月18日（周二）以现场投票与网络投票相结合的方式，召开2022年第一次临时股东大会对相关议案进行审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2022年1月1日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会2021年12月31日
附件：高级管理人员简历
1、刘显春先生简历如下：
刘显春先生，男，1980年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，硕士研究生学历，曾任平谷区农村工作委员会科员、中共北京市委农村工作委员会主任科员、中钰资本管理（北京）有限公司总裁助理兼行政总监等职务。现任江苏蓝丰生物化工股份有限公司党委书记，拟任公司副总经理。截止目前，刘显春先生不存在不得提名为高级管理人员的情形；最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
2、任庆德先生简历如下：
任庆德，男，1975年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，硕士研究生学历，曾任北京驰讯通科技有限公司山东区域经理、山东力诺股份有限公司采购经理、联通华盛通信有限公司枣庄分公司总经理、联通华盛通信有限公司山东分公司总监等职务。拟任公司副总经理。
截止目前，任庆德先生不存在不得提名为高级管理人员的情形；最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。