证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2022-004
江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于全资子公司对外投资设立合资子公司的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏蓝丰新材料有限公司（以下简称“蓝丰新材料”、“甲方”）拟与重庆晟淦新材料科技有限公司（以下简称“晟淦新材”、“乙方”）共同投资，在江苏省新沂市设立合资公司江苏蓝丰尼龙有限公司（暂定名，最终以工商登记部门核准的为准，以下简称“合资公司”），并以合资公司为平台，合作开展高温尼龙的研发、生产及相关业务。合资公司注册资本5,000万元，其中蓝丰新材料以货币或自有资产出资人民币4,000万元，在合资公司所占出资比例为80%；晟淦新材以高温尼龙生产工艺专利技术和专有技术出资人民币1,000万元，在合资公司所占出资比例为20%。
本次投资事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，按照《深交所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《对外投资管理办法》等相关制度的规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
公司本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、公司名称：重庆晟淦新材料科技有限公司
2、成立时间：2018年9月25日
3、公司类型：有限责任公司
4、公司住所：重庆市涪陵区鹤凤大道29号(涪陵工业园区标准化厂房B 区)B
型厂房
5、法定代表人：陈培龙
6、注册资本：5000万元人民币
7、统一社会信用代码：91500102MA603JE3X5
8、经营范围：一般项目：高新尼龙系列产品的合成及改性产品、水性聚氨酯系列产品、3D打印材料、高性能分离膜、高新技术工程塑料及相关设备的研发、生产和销售；相关高新技术的咨询、服务、转让及推广，塑料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、与公司关联关系：无
截至2021年9月30日，晟淦新材最近一年及一期主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 51,483,730.69 | 51,538,943.74 |
| 负债 | 2,840,714.87 | 2,148,572.00 |
| 所有者权益 | 48,643,015.82 | 49,390,371.74 |
| 营业收入 | 398.23 | 2,008,271.23 |
| 净利润 | -810,024.61 | 215,066.91 |
重庆晟淦新材料科技有限公司是一家专注于特种工程高分子材料的研发、改性和产业化的高科技公司，特别在高温尼龙（PPA/HTPA）树脂领域拥有国内领先的连续固相合成工业生产技术。目前已具备研发所需的实验室、检测设备和中试设备，已申请聚苯硫醚类、高温尼龙类、聚芳醚类发明专利，并与国内科研院校开展长期合作。
三、合资公司基本情况
1、合资公司名称：江苏蓝丰尼龙有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：5,000万元
4、住所：江苏新沂经济开发区宁夏路2号（暂定）
5、经营范围：新尼龙系列产品的合成及改性产品、高新技术工程塑料及相关设备的研发、生产和销售；塑料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、出资额、出资方式及股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 江苏蓝丰新材料有限公司 | 4,000 | 80% | 货币或自有资产 |
| 2 | 重庆晟淦新材料科技有限公司 | 1,000 | 20% | 高温尼龙生产工艺专利技术和专有技术 |
| 合计 | 5,000 | 100% | - | |
上述合资公司登记信息以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
四、合作协议主要内容
（一）合作内容
1.1 双方拟在江苏省新沂市以货币资金或资产的方式设立合资公司，并以合资公司为平台，在高温尼龙的研发、生产及相关业务领域开展紧密合作。
1.2 合资公司的组织形式为：有限责任公司。
1.3 合资公司设立时拟定的注册资本为人民币5,000万元。其中，甲方以货币或自有资产出资人民币4,000万元，在合资公司所占出资比例为80%；乙方以高温尼龙生产工艺专利技术和专有技术出资人民币1,000万元，在合资公司所占出资比例为20%。
1.4 双方同意，对作为出资的非货币财产应当经具有企业法人资格的评估机构进行评估作价，在合资公司注册资本验证后60天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请合资公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。
（二） 合资公司治理
2.1 双方按约定缴纳出资后，即成为合资公司股东。合资公司股东按其所持有股权比例享有权利、承担义务。合资公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。合资公司重大事项经股东会会议表决后，不违反法律法规的事项，任何人不得以任何理由干涉。
2.2 合资公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派人员担任。
2.3 合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派人员担任。
2.4 合资公司设总经理一名，由执行董事聘任。
2.5 合资公司财务总监由甲方委派。
2.6 合资公司技术负责人由乙方委派。合资公司部门设置、人员编制，由合资公司根据实际运营需要设定。
2.7 合资公司股东会的权限、执行董事的构成、权限、任期、监事构成、权限、任期、总经理的权限、任期，由各方根据《公司法》之规定及合资公司实际运营需要，在合资公司章程中具体确定。
（三） 财务、会计
3.1 合资公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
3.2 合资公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。
3.3 合资公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交股东会审议通过。
3.4 财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于合资公司，供股东查阅。
3.5 合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入合资公司法定公积金。合资公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
3.6 合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3.7 合资公司应当接受由甲方或甲方母公司指定的会计师事务所进行审计，并向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
3.8 合资公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对合资公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
（四） 利润分配
4.1双方确认并同意，合资公司提取法定公积金后所余税后利润，将在该经营年度结束后3个月内根据合资公司股东会决定确定利润分配方案。
（五）违约责任
5.1如果在本协议生效后发生一方违反协议的情形，守约方有权要求违约方限期改正，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失；如果违约行为在限期内未予改正，则守约方有权解除本协议，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损
失（包括但不限于投资本金及资金被占用期间的利息损失以及诉讼费、律师费）。
5.2各方均应按本协议之约定按期足额缴付出资，任何一方出资不实，应承担补足出资的责任，给合资公司和守约方造成损失的，还应赔偿。
五、本次投资对公司的影响
高温尼龙是国家鼓励发展的高新技术产品，是性能优越的工程塑料，本次合资公司将主要生产高温尼龙PA10T以及其合金树脂PA11/10T及其相关产品，高温尼龙PA10T具有高结晶性、低吸水性、优秀的耐热性和可加工性，可以用作电气/电子部件、汽车部件，特别是可以用作电子部件的基板成型材料。
本次设立合资公司是公司在高性能纤维材料领域的具体实践，与公司在新材料领域战略发展方向相契合，同时对公司发展和业绩提升将产生积极影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资是公司根据实际经营情况及战略部署，为公司的长远发展做出的决策。
六、风险提示
1、合资公司开展业务属于初创阶段，后续发展存在不确定性，本次投资存在一定的管理和经营风险，同时本次设立的合资公司主要技术提供方晟淦新材虽然目前具备一定的技术优势，若未来不能继续保持在产品技术研发上的优势，后续将影响合资公司的持续盈利能力。公司将在晟淦新材现有的高温尼龙领域优势基础上，利用管理经验和自身优势，努力提升合资公司管理水平和市场竞争力，使此次投资项目顺利实施。
2、虽然蓝丰新材料和晟淦新材均同意对作为出资的非货币财产应当经具有企业法人资格的评估机构进行评估作价，在合资公司注册资本验证后60天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请合资公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。但未来仍存在股东出资不能按时到位的风险，公司将持续关注本次对外投资的进展情况，及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《第六届董事会第八次会议决议》
2、《合作协议》
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2021年12月31日