证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2021-181
杭州平治信息技术股份有限公司关于注销公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股
票期权行权期已到期未行权股票期权的公告
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月31日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权期已到期未行权股票期权的议案》，截至公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的股票期权第二个行权期到期之日，本激励计划首次授予股票期权的7名符合行权条件的激励对象在第二个行权期内均未行权，该部分行权期已到期未行权股票期权数量为217,665份。截至本激励计划预留部分授予的股票期权第一个行权期到期之日，预留部分授予股票期权的1名符合行权条件的激励对象在第一个行权期内未行权,该部分行权期已到期未行权股票期权数量为132,825份。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司决定注销本激励计划授予的股票期权行权期已到期未行权股票期权共计350,490份。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
（一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述
《激励计划》及摘要已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：人民币A股普通股。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
3、激励对象：按照激励计划规定获授股票期权/限制性股票的在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。
4、行权安排
本激励计划首次授予股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期行权。
预留部分的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：
（1）若预留部分股票期权于2018年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权有效期 | 行权比例 |
股票期权第一个行权期
| 股票期权第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
股票期权第二个行权期
| 股票期权第二个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
股票期权第三个行权期
| 股票期权第三个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（2）若预留部分股票期权于2019年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权有效期 | 行权比例 |
股票期权第一个行权期
| 股票期权第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
股票期权第二个行权期
| 股票期权第二个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
5、股票期权行权条件
（1）公司未发生以下任一情形
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
1）首次授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2017年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50.00% |
| 第二个行权期 | 以2017年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100.00% |
| 第三个行权期 | 以2017年公司净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150.00% |
2）预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
①若预留部分股票期权于2018年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期/解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2017年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50.00% |
| 第二个行权期 | 以2017年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100.00% |
| 第三个行权期 | 以2017年公司净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150.00% |
②若预留部分股票期权于2019年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2017年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100.00% |
| 第二个行权期 | 以2017年公司净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150.00% |
上述“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，2017年净利润以经会计师事务所审计的净利润为准。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人业绩考核要求
根据公司制定的《杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《激励计划实施考核管理办法》”），薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人当年实际可行权/解除限售数量＝标准系数×个人当年计划行权/解除限售数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权，期权份额由公司统一注销。
| 等级 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 100% | 80% | 60% | 0% |
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年3月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦律师事务所出具了《关于杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2018年3月26日至2018年4月4日期间，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月5日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权及限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
3、2018年4月11日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了公司《2018年股票期权及限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月8日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予的股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年6月20日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》及《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日期为2018年6月22日。
6、2019年4月10日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留部分授予条件已经成就、预留部分授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，同意向1名激励对象授予26.565万份股票期权，向1名激励对象授予11.385万股限制性股票。
7、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，2019年5月17日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。首次授予限制性股票及股票期权的1名激励对象王士同因个人原因离职而不再具备激励资格，公司决定以28.07元/股的价格，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,400股，同时注销已授予但尚未行权的股票期权12,600份。独立董事对此发表了同意独立意见。
8、2019年5月31日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之股票期权预留部分授予登记完成的公告》，预留部分股票期权的行权价格为57.72元/份，2019年6月6日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的授予价格为28.86元/股，上市日期为2019年6月10日。
9、2019年6月21日，公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，根据2018年度利润分配方案的实施情况对2018年股票期权及限制性股票激励计划授予的股票期权的行权价格进行调整，首次授予的股票期权的行权价格由56.30元/份调整为56.10元/份，预留部分授予的股票
期权的行权价格由57.72元/份调整为57.52元/份，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。10、2019年6月21日，公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已达成，同意公司为符合条件的7名激励对象办理解除限售，可解除限售的限制性股票数量合计为124,380股，同意符合行权条件的7名激励对象在第一个行权期行权290,220股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。
11、公司分别于2019年6月22日及2019年6月24日披露《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》及《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，因首次授予限制性股票及股票期权的1名激励对象王士同因个人原因离职，公司于2019年6月21日完成其已授予但尚未行权的股票期权12,600份的注销，于2019年6月24日完成其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,400股的回购注销。
12、公司分别于2019年7月5日及2019年9月4日披露《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划股票期权行权价格调整完成及部分股票期权注销完成的公告》及《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司根据2018年度利润分配方案的实施情况，完成对本次激励计划授予的股票期权的行权价格的调整。因首次授予限制性股票及股票期权的2名激励对象崔锋、崔琨冉个人业绩考核未达标，公司于2019年7月3日完成其部分已授予但尚未行权的股票期权共计49,980份的注销，于2019年9月3日完成其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计21,420股的回购注销。
13、公司于2019年7月9日披露《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，鉴
于公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，公司为符合条件的7名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量合计为124,380股，该部分股份于2019年7月12日上市流通。
14、2020年6月1日，公司召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，预留部分授予的股票期权第一个行权期行权条件已达成，同意公司为符合条件的1名激励对象办理解除限售，可解除限售的限制性股票数量为56,925股，同意符合行权条件的1名激励对象在第一个行权期行权132,825 股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。
15、2020年6月1日，公司召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司根据2018年度利润分配方案的实施情况对2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权的行权价格进行调整，首次授予的股票期权的行权价格由56.10元/份调整为55.64元/份，预留部分授予的股票期权的行权价格由 57.52 元/份调整为 57.06 元/份，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
16、公司于2020年6月15日披露《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-065），鉴于公司预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，公司为符合条件的1名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量为56,925股，该部分股份于2020年6月18日上市流通。
17、2020年8月27日，公司召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公
司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第二个行权期可行权的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已达成，同意公司为符合条件的7名激励对象办理解除限售，可解除限售的限制性股票数量合计为93,285，同意符合行权条件的7名激励对象在第二个行权期行权217,665份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。
18、公司于2020年8月27日召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴于2名激励对象崔锋、崔琨冉个人业绩考核未达标，公司拟注销其部分已授予但尚未行权的股票期权共计37,485份，同时回购注销其部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计16,065股。上述期权注销已于2020年9月4日办理完毕。
19、公司于2020年8月27日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了关于注销公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》，截至公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期到期之日，首次授予股票期权的7名符合行权条件的激励对象在第一个行权期内均未行权。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司决定注销首次授予的股票期权第一个行权期已到期未行权股票期权290,220份。该事项已于2020年9月9日办理完成。
20、公司于2020年9月8日披露《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，鉴于公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，公司为符合条件的7名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量合计为93,285股，该部分股份于2020年9月10日上市流通。
21、公司于2021年5月6日披露《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，2018年股票期权及限制性股票激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象崔锋、崔琨冉因个人业绩考核未达
标，公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计16,065股，截止2021年4月30日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次注销股票期权的原因、数量
（1）注销部分股票期权的原因
本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期已于2021年6月18日到期，本激励计划首次授予股票期权的7名符合行权条件的激励对象在第二个行权期内均未行权。预留部分授予的股票期权第一个行权期已于2021年5月28日到期，本激励计划预留部分授予股票期权的1名符合行权条件的激励对象在第一个行权期内均未行权。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，行权有效期届满激励对象未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）注销股票期权的数量
公司决定注销本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期已到期未行权股票期权217,665份，注销本激励计划预留部分授予的股票期权第一个行权期已到期未行权股票期权132,825份。
三、本次注销对公司的影响
本次注销股票期权不会对公司的股本结构产生影响，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
四、独立董事意见
经过认真审议，我们认为：公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权期已到期未行权的350,490份期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的股本结构产生影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，其审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该事项。
五、监事会意见
经审议，监事会认为公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权期已到期未行权的350,490份期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的股本结构产生影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情况，同意注销该部分股票期权。
六、法律意见书结论性意见
1、截至本法律意见书出具日，本次注销的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次注销的原因、数量符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
3、公司尚需依照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关股票期权的注销手续等。
七、备查文件
1、《杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》；
2、《杭州平治信息技术股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》；
3、《第三届董事会第二十八次会议独立董事对相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见书》。
特此公告。杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2021年12月31日