证券代码：300490 证券简称：华自科技 公告编号：2021-154
华自科技股份有限公司关于实际控制人一致行动协议到期终止暨实际控制人由黄文宝、汪晓兵（一致行
动人）变更为黄文宝的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次权益变动不涉及股份数量变动，系黄文宝成为华自科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华自科技”）控股股东的实际控制人且原实际控制人黄文宝、汪晓兵（以上双方合称“原一致行动人”）一致行动关系到期终止，导致公司实际控制人发生变更。
2、本次权益变动后，公司实际控制人由黄文宝、汪晓兵变更为黄文宝，上述变动不会对公司日常生产经营产生重大影响。
2021年12月31日，公司收到原一致行动人黄文宝和汪晓兵共同出具的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，双方同意并确认《一致行动协议》于2021年12月31日到期后不再续期，一致行动关系于2021年12月31日到期后终止，不影响原一致行动人各方的持股数量和持股比例。本次权益变动将导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人由黄文宝、汪晓兵变更为黄文宝。现将相关情况公告如下：
一、《一致行动协议》签署和履行情况
1、2009年12月，黄文宝、汪晓兵两人共同签署《一致行动协议》，双方约定在处理有关长沙华能自控集团有限公司（以下简称“华自集团”）、华自科技经营发展、且需要经公司股东（大）会、董事会审议批准的重大事项时应采取一致行动，协议有效期10年，期满经双方协商一致可续签。根据上述相关《一致行动协议》约定，黄文宝、汪晓兵作为一致行动人，系华自科技的共同实际控制人。
2、2017年8月，为保证上市公司控制权稳定性，结合华自科技发行股份及支付现金购买资产涉及的相关反馈意见情况，黄文宝、汪晓兵两人重新签署了《一致行动协议》，约定在处理有华自集团、华自科技经营发展且需要经公司股东（大）会、董事会审议批准的重大事项时应采取一致行动，协议有效期自2017年8月11日至2020年12月31日，期满经双方协商一致可续签。
3、2020年12月31日，黄文宝、汪晓兵两人续签《一致行动协议》，约定在处理有华自集团、华自科技经营发展且需要经公司股东（大）会、董事会审议批准的重大事项时应采取一致行动，协议有效期自2020年12月31日至2021年12月31日。
在协议有效期内，原一致行动人在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了《一致行动协议》的约定和有关承诺，原一致行动人双方未发生违反《一致行动协议》的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
二、《一致行动协议》解除情况
鉴于《一致行动协议》于2021年12月31日到期，经原一致行动人双方友好协商，决定《一致行动协议》到期后不再续签，原一致行动人双方终止一致行动关系。原一致行动人出具《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，具体内容如下：
1、双方同意并确认《一致行动协议》于2021年12月31日到期后不再续签，双方的一致行动关系于2021年12月31日到期后终止，不影响双方的持股数量和持股比例。
2、《一致行动协议》终止后双方作为华自科技股份有限公司的股东、董事和高级管理人员等，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东/或董事义务。
三、一致行动关系终止后公司实际控制人的变更
一致行动关系于2021年12月31日到期终止后，不影响原一致行动人各方的持股数量和持股比例。基于：
1、黄文宝持有华自集团33.35%的股权，为华自集团的单一第一大股东，华自集团其他股东持股比例较为分散，其他持股5%以上的股东汪晓兵、郭旭东、邓海军、喻江南4人均已出具《关于不谋求控制地位的承诺函》，承诺如下“（1）
本人认可并尊重黄文宝在华自集团、华自科技的实际控制人地位；（2）本人将来不会以任何形式谋求成为华自集团、华自科技的控股股东或实际控制人，亦不会协助或促使其他股东通过任何方式谋求华自集团、华自科技实际控制人地位；（3）本人不以控制为目的增持华自集团、华自科技股份；（4）本人不与华自集团、华自科技其他股东签订与华自集团、华自科技控制权相关的任何协议，且不参与任何可能影响黄文宝作为华自集团、华自科技实际控制人地位的活动。”因此，华自集团其他持股5%以上的股东均认可黄文宝在华自集团、上市公司的实际控制人地位，黄文宝能对华自集团股东会决议事项产生重大影响。
2、在华自集团董事会层面，截至2021年12月31日，华自集团共有5名董事，其中黄文宝提名了3名董事，且黄文宝担任华自集团董事长。根据华自集团《公司章程》第29条“股东一致同意，当选董事中有超过50%由股东黄文宝提名；就本届董事会，当选董事中，3名股东由黄文宝提名，其余2名由其他股东提名。”因此，黄文宝享有华自集团半数以上董事提名权，能对华自集团的董事会决议施加重大影响。
综上，黄文宝能对华自集团的股东会、董事会决议产生重大影响，系华自集团的实际控制人，黄文宝通过华自集团对上市公司实施控制。前述《一致行动协议》到期终止后，华自集团仍为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人由黄文宝、汪晓兵二人变更为黄文宝一人。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，汪晓兵虽然与黄文宝不再续签一致行动协议，但汪晓兵仍为公司股东、董事且在公司控股股东华自集团担任董监高职务，基于此，本次黄文宝和汪晓兵不再续签《一致行动协议》不影响华自集团对公司的持股数量和控制权比例，无需披露权益变动报告书。
四、一致行动协议终止对公司的影响
本次黄文宝和汪晓兵《一致行动协议》到期后终止，未违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，未违反《一致行动协议》的约定，也不存在违反各自作出承诺的情形。
此外，上述一致行动关系的终止不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整，
公司仍具有规范的法人治理结构。
五、律师法律意见
湖南启元律师事务所出具的《关于华自科技股份有限公司相关股东签署的<一致行动协议>到期终止暨实际控制人变更事项的法律意见》认为：
1、黄文宝、汪晓兵之间的《一致行动协议》因期限届满而终止，不存在违反《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形，黄文宝、汪晓兵之间的一致行动及共同控制关系自2021年12月31日起终止。
2、黄文宝、汪晓兵之间的《一致行动协议》到期终止后，华自集团仍为公司的控股股东，公司的实际控制人由黄文宝、汪晓兵二人变更为黄文宝一人。
六、备查文件
1、黄文宝、汪晓兵签署的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》
2、汪晓兵等华自集团持股5%以上股东分别出具的《关于不谋求控制地位的承诺函》
3、湖南启元律师事务所出具的《关于华自科技股份有限公司相关股东相关股东<一致行动协议>到期终止暨实际控制人变更事项的法律意见书》
特此公告。
华自科技股份有限公司董事会
2021年12月31日