证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2021-091
北京飞利信科技股份有限公司关于收到深圳证券交易所问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”、“公司”或“总公司”）于2021年12月22日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对北京飞利信科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2021】第 109 号）（以下简称“问询函”）。公司对问询函中提到的问题逐项进行了认真核查，现将问询函有关问题回复如下：
1. 工商信息显示，2021年10月29日你公司全资子公司互联天下科技发展（深圳）有限公司（以下简称“互联天下”）完成工商变更，互联天下变为由众华人信100%持股。你公司前期披露的公告显示，2015年9月，你公司使用自有资金3.2亿元收购互联天下80%的股权。请你公司补充说明以下情况：
（1）结合互联天下经营情况及主要财务数据，说明向众华人信出售互联天下的原因、交易时点、交易作价、作价依据及其公允性、与前次收购作价相比是否存在差异以及差异合理性，并说明未就出售互联天下事项履行信息披露义务的原因。
回复：互联天下的业绩承诺期满后，互联天下原股东关键管理人员、技术人员等相继离职，公司虽然组建了新的管理团队，但受相关行业竞争激烈、大客户流失、新产品研发缓慢等多方面因素影响，互联天下业绩下滑明显，鉴于在当前负责人的管理下经营状况并无改善的趋势，并且会持续亏损，公司多次提出加强开源节流，减少公司运营成本，优化公司结构，公司秉持负责的态度，思考互联天下未来的发展及对公司的影响。因此在融合吸收互联天下对公司协同发展有利的部分后，对外出售互联天下。
本次北京飞利信科技股份有限公司向北京众华人信科技有限公司转让股权
的基准日为2021年8月31日，该基准日互联天下经审计的净资产为-39154230.31元，净利润为-8188774.41元，以此财务数据为依据，2021年9月18日飞利信与众华人信签署《股权转让及债权转让协议》，飞利信向众华人信转让互联天下的100%股权及对互联天下享有的债权即应收股利，交易对价为22万元。2015年飞利信以3.2亿元收购互联天下80%的股权的基准日是2015年6月30日。截至评估基准日2015年6月30日，互联天下（合并）经审计的账面净资产为2,500.94万元；采用收益法确定的互联天下100%权益评估价值为40,866.99万元，评估增值38,366.05万元，增值率为1,534.06%。评估机构采用成本法和收益法对互联天下的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论，以此数据为基础，收购互联天下80%股权的交易价格为3.2亿元。2015年收购互联天下80%股权和此次向众华人信转让互联天下的股权两次作价之所以存在差异是因为互联天下经营的外部环境不同，经营状况也发生了一定的改变。但两次作价都是依据聘请的专业的第三方机构出具的相关报告，审计及评估结果是真实可靠的，因此两次作价存在差异且具有合理性。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第7.1.2规定（如下表），对比互联天下的各项数据，均未达到披露标准，因此此次转让互联天下股权的交易未达到需要披露的标准，所以无需披露。
第7.1.2规定
| 第7.1.2规定 | 需披露事项 | 指标 | 期末余额（万元） | 披露标准（万元） |
| 公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资，提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合 | 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 | 总资产 | 357207.60766 | 35720.760766 |
| 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 | 营业收入 | 97167.006678 | 9716.7006678 |
同，赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签
订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）
| 同，赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算） | 上，且绝对金额超过1000万元的。 | |||
| 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的。 | 净利润 | -131538.234038 | 13153.8234038 | |
| 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的。 | 净资产 | 239515.426353 | 23951.5426353 | |
| 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 | 净利润 | -131538.234038 | 13153.8234038 |
（2）2021年半年报母公司财务报表注释显示，母公司应收互联天下股利期末余额为4,038.08万元。请你公司说明截至目前是否收到上述应收股利，如是，请说明回收时点、方式，是否抵偿交易对价，并提供相应交易凭据；如否，请说明原因，并结合交易作价说明是否存在损害上市公司利益或向交易对方输送利益的情形。回复：截至目前母公司未收回应收股利，该股利作为债权与互联天下的股权已一并转让给众华人信。截至2021年8月31日，互联天下科技发展（深圳）有限公司净资产为 -39154230.31 元，以此数据为基础，飞利信向众华人信转让互联天下的100%股权及对互联天下享有的债权即应收股利，交易对价为22万元。因此并不存在损害上市公司利益或向交易对方输送利益的情形。
2. 工商信息显示，众华人信成立于2009年，成立时股东为你公司及人事部
人事信息中心。2017年至2020年1月8日你公司全资子公司北京飞利信电子技术有限公司（以下简称“飞利信电子”）为众华人信股东之一，你公司实际控制人之一曹忻军为众华人信董事长、法定代表人。请你公司补充说明以下情况：
（1）结合互联天下、众华人信主营业务、协同情况及未来发展规划，说明众华人信收购互联天下的主要考虑。
回复：众华人信在收购互联天下前，互联天下的发展进入瓶颈期，管理团队一直在寻找新的突破点以期公司能更好地发展，在了解到飞利信出售互联天下的想法后，众华人信综合考虑了互联天下的平台、已有的技术支撑和积累的客户资源，考虑互联天下虽然不完全具备独立开发业务的能力，但具备支撑其他业务的能力，拟通过收购互联天下实现优势互补，为众华人信探索新的利润增长点，从深圳地区出发以点扩面，开展新能源贸易、光伏等业务，为客户提供太阳能发电技术服务、风力发电技术服务，通信工程的咨询和相关的技术服务，同时在深圳地区开展进出口贸易，进行渠道分销。众华人信在收购互联天下后，拟增加互联天下的经营范围，通过北京和深圳两地的联动，协同发展，为众华人信寻找新的利润增长点。
（2）2020年1月8日起飞利信电子与曹忻军退出众华人信的原因，你公司目前与众华人信及其现有股东、董监高是否存在关联关系或潜在利益往来。
回复：公司为应对市场环境的变化，根据公司的实际经营情况，加强开源节流工作，减少公司运营成本，优化公司结构，2019年底飞利信电子与众华人信管理团队沟通众华人信的经营情况及新一年的发展时，众华人信管理团队及其他股东未能提出创新想法，未提出新的突破点，飞利信电子未认可众华人信管理团队及其他股东提出的提升业绩的发展方式及理念，因此飞利信电子与曹忻军决定退出众华人信。目前公司与众华人信及其现有股东、董监高不存在关联关系及潜在利益往来。
（3）众华人信拟为控股股东解决其所负债务及股份冻结的原因及主要利益考量，控股股东与众华人信是否存在抽屉协议或应披露未披露的其他安排。
回复：众华人信的股东与飞利信及控股股东前期存在合作，存在信任基础，了
解飞利信的经营情况，也了解控股股东的经营理念和为人处世，与控股股东长期建立了良好的关系，在信任控股股东的基础上，在保障自身合理利益的基础上，协助为控股股东解决其所负债务及股份冻结的问题。控股股东与众华人信不存在抽屉协议，不存在应披露未披露的其他安排。
（4）平安信托就其对控股股东债权与众华人信是否达成债务豁免相关安排，平安信托与众华人信签署的《债权转让协议》的主要条款，并向我部报备相关备查文件。
回复：
平安信托就其对控股股东债权与众华人信未达成债务豁免相关安排，平安信托与众华人信签署的《债权转让协议》及《补充协议》，主要条款如下：
1. 关于转让价款及支付方式
（1）转让价款
众华人信应支付的价款共计人民币（大写）贰亿柒仟伍佰零陆万柒仟壹佰柒拾捌元零角捌分（小写：￥275067178.08元）。
（2）支付方式
采用分期付款方式，最迟在18个月内全部支付完毕。
2 关于债权交割
平安信托在收到众华人信全部债权转让款后，向众华人信交割债权。
3 关于查封股票解封
为保障双方利益及众华人信的商业安排，针对平安信托所查封的飞利信股票，双方同意按照众华人信付款进度分批申请解除查封的方式进行。
3. 结合前述回复，说明你公司向众华人信出售互联天下事项与众华人信解决控股股东相关债务问题事项是否为一揽子交易，出售互联天下交易实质是否为使用上市公司资产抵偿控股股东部分债务。
回复：公司向众华人信出售互联天下事项与众华人信解决控股股东相关债务问题事项不是一揽子交易。2021年8月公司已考虑出售互联天下，与众华人信在初步洽谈交易方式，2021年9月公司已与众华人信签署股权转让协议，2021
年10月互联天下完成股东的工商变更。关于控股股东的债务问题，平安信托向法院申请强制执行，2021年9月在淘宝网司法拍卖平台上挂拍杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言先生的部分股份，2021年10月9日曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言先生的股份拍卖成交，杨振华先生的股份司法拍卖流拍后平安信托有限责任公司申请以流拍价抵偿债务，2021年11月11日股份被过户至平安信托名下。在拍卖股份期间，众华人信并未与平安信托沟通债权转让相关事宜，2021年12月众华人信系与平安信托协商并通过拍卖取得债权，基于对公司及控股股东的了解，对公司及控股股东有信心，自行决定收购债权。根据《债权转让协议》，众华人信需要在付清全部价款后，才能正式取得债权，其目前仅与控股股东形成了友好解决债务问题的原则性共识，并没有与控股股东达成债务豁免协议。公司出售互联天下时并未发生众华人信承接平安信托的债权的事项，出售互联天下时并未考虑众华人信会承接平安信托的债权。综上所述，出售互联天下交易决不是为使用上市公司资产抵偿控股股东部分债务。特此公告。
北京飞利信科技股份有限公司董事会2021年12月31日