广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就其终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530号文《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年5月实施非公开发行股票方案，向5名特定对象发行了人民币普通股8,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币15.88元/股，募集资金总额为人民币1,270,400,000.00元，扣除保荐费等各项发行费用13,743,400.00元，实际募集资金净额1,256,656,600.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年5月16日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016]01970005号《探路者控股集团股份有限公司验资报告》。
（二）募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）《募集资金管理制度》等相关规定，公司设立了募集资金专项账户，公司与保荐机构广发证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司北京天竺支行、中国银行股份有限公司北京大运村支行、北京银行股份有限公司光明支
行、中国银行股份有限公司北京中关村中心支行、招商银行股份有限公司北京大运村支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
（三）募投项目重大变化及延期情况
1、经2018年4月23日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议以及2018年6月7日召开的2017年度股东大会审议通过，公司终止了“绿野户外旅行O2O项目”“户外用品垂直电商项目”“户外安全保障服务平台项目”三个项目。
2、经2018年9月12日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议以及2018年9月28日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过，变更部分募集资金25,000.00万元至新项目“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”中。
3、经2019年4月24日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议及2019年5月29日召开的2018年度股东大会审议通过，缩减“探路者云项目”投资规模至11,882.19万元，其节余募集资金39,844.09万元以及募集资金的利息及现金管理收益1,443.63万元（合计41,287.72万元）用于永久性补充流动资金，同时并结合目前该项目的实际进展情况，将“探路者云项目”的预计可使用状态日期延至2021年6月30日。
4、经2020年3月18日召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议及2020年4月13日召开的2019年度股东大会审议通过，同意延长“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”的建设期至2023年12月31日。
5、经2021年4月14日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，同意延长“探路者云项目”的建设期至2022年12月31日。
6、经2021年12月31日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，同意公司终止“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”，并将“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”的剩余募集资金及尚未明确用途的募集资金67,650.91万元（含利息收入、理财收益等12,232.36万元，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久性补充流动资金。该议案尚需提交股东大会审议。
二、募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年11月30日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用72,026.55万元，其中“探路者云项目”累计投入11,908.82万元，“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”累计投入1,178.45万元，补充流动资金项目累计投入58,938.05万元，募集资金理财时缴纳的电子回单柜年费或转账手续费1.23万元；尚未使用募集资金为53,639.11万元，加上累计取得的利息收入和理财收益14,121.46万元共计67,760.57万元，其中购买银行理财产品募集资金24,000.00万元，期末募集资金账户余额43,760.57万元。调整后的募投项目募集资金投入情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 拟投入募集资金额 | 截至2021年11月30日累计投入募集资金1 | 募集资金项目余额（含利息收入和理财收益） |
| 探路者云项目 | 11,882.19 | 11,908.82 | 110.88 |
| DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目 | 25,000.00 | 1,178.45 | 24,988.87 |
| 补充流动资金项目 | 57,186.46 | 58,938.05 | - |
| 尚未明确用途的募集资金 | 31,597.01 | - | 42,662.04 |
| 合 计 | 125,665.66 | 72,026.552 | 67,760.572 |
三、本次拟终止的募集资金投资项目及资金使用、未明确用途资金情况
（一）本次拟终止募集资金投资项目的基本情况
拟调整的项目名称为“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”，该项目基于Discovery Expedition品牌现有的基础条件和未来发展目标，拟建设直营店铺和加盟店铺共536家；本项目建设地点为开设直营店铺的北京、上海、广州、成都、武汉、青岛、天津等七个重点城市和安徽、福建、甘肃、贵州、宁夏、陕西、江苏、浙江等八个省/自治区，以及开设加盟店铺的覆盖全国一、二、三线城市的其他城市区域；该项目的投资总额为25,000.00万元，其中建设投资资金13,573.80万元，流动资金11,426.20万元；项目建设期延期至2023年12月31日。
累计投入资金与拟投入募集资金额的差额为利息收入和理财收益。
合计数与以上各明细数直接相加之和的差额为募集资金理财时缴纳的电子回单柜年费或转账手续费。
（二）本次拟终止募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年11月30日，“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”募集资金的使用及剩余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2021年11月30日累计投入金额 | 募集资金投入进度 | 截至2021年11月30日累计实现的效益 | 截至2021年11月30日剩余募集资金（不含利息收入、理财收益） | 利息收入、理财收益 |
| DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目 | 25,000.00 | 1,178.45 | 4.71% | -890.76 | 23,821.55 | 1,167.32 |
注：募集资金专户实际转出的剩余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。
截至2021年11月30日，该募投项目已使用募集资金1,178.45万元，已完成募集资金投资进度的4.71%，尚未使用的募集资金净额23,821.55万元（不含利息收入、理财收益），占非公开发行募集资金净额的18.96%，该项目募集资金累计实现利息收入、理财收益1,167.32万元。
（三）本次拟用于永久补充流动资金的尚未明确用途的募集资金情况
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况，拟将已终止的“绿野户外旅行O2O项目”“户外用品垂直电商项目”“户外安全保障服务平台项目”等项目终止后未明确用途的剩余募集资金31,597.01万元及结存利息、理财收益11,065.03万元，合计42,662.04万元（截至2021年11月30日，以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金，尚未明确用途的募集资金净额占非公开发行募集资金净额的25.14%，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
（四）拟变更用途的募集资金余额及专户储存情况
截至2021年11月30日，拟变更用途的募集资金余额及专户储存情况如下:
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金专户开户行及账号 | 募集资金专户余额 | 募集资金理财账户余额 | 尚未使用募集资金余额（含利息收入、理财收益） |
| DISCOVERY | 招商银行北京大运村支行 | 188.87 | 24,800.00 | 24,988.87 |
| EXPEDITION品牌营销网络建设项目 | 122908251810703 | |||
| 尚未明确用途的募集资金 | 北京银行光明支行 20000011364000010809687 | 8.39 | 42,653.65 | 42,662.04 |
| 中国银行大运村支行 323365277823 | ||||
| 中国银行北京上地信息路支行 350645001569 |
四、终止部分募投项目及永久补充流动资金的原因
近年来，随着国货产品品质及性价比的提高、民族信心的提升，消费者对国货的信赖程度也持续提升，国潮顺势的崛起。消费者需求的变化为国货打开了新的发展空间，国货产品快速抢占市场份额。为了顺应国潮趋势，未来公司的户外业务板块将聚焦资源发展和培育自有品牌，更多的借助电商、直播带货、社区营销等新兴渠道及营销手段，积极加强公司的线上布局及业务推进，促进线上、线下全渠道的打通；同时新冠疫情对公司线下销售渠道的布局影响较大，市场环境较之前发生较大变化，虽然目前疫情得到有效防控，但是疫情区域性偶发情况仍然存在，导致该募投项目推进缓慢，在预期时间内成功布局和运营终端店铺存在一定的风险及难度，公司认为若继续实施该募投项目，建设成本较高，未来收益可能存在不确定性。因此，基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，为降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率，公司拟终止“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”。受新冠疫情和市场环境的影响，公司需储备更多资金应对未来不确定性；伴随公司出现新的业务形态增加了资金需求；同时根据公司新战略目标和规划，公司需要较多的资金投入支持业务规模的进一步扩张。基于前述原因，为维护公司和全体股东利益，提高资金使用效率，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金。
五、剩余募集资金的使用计划
鉴于公司募投项目“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”计划终止，为提高募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司拟将“DISCOVERY
EXPEDITION品牌营销网络建设项目”终止后的剩余募集资金及“绿野户外旅行O2O项目”“户外用品垂直电商项目”及“户外安全保障服务平台项目”等项目终止后未明确用途的剩余募集资金（包括累计收到的银行存款利息及使用闲置募集资金购买保本理财产品产生的投资收益并扣除银行手续费支出等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于日常经营活动。本次募投项目“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”终止并将该募投项目的剩余募集资金及尚未明确用途的募集资金永久补充流动资金后，公司“绿野户外旅行O2O项目”“户外用品垂直电商项目”“户外安全保障服务平台项目”及“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”等募集资金专项账户不再使用，公司将注销存放上述募集资金的专项账户，相关三方募集资金监管协议亦将予以终止。
六、本事项对公司的影响
公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及尚未明确用途的募集资金全部用于永久性补充流动资金，是根据公司目前实际情况做出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，亦不存在其他损害股东利益的情形。同时有利于提升募集资金的使用效率，为公司主营业务提供资金支持，促进公司整体发展。
七、相关审核及批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年12月31日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，经审议，董事会认为公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及尚未明确用途的募集资金用于永久性补充流动资金事项是根据公司当前实际情况而做出的合理决策，不影响公司正常生产经营，有利于提高募集资金的使用效率和经济效益，本事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意公司终止该募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流
动资金的事项。
（二）监事会审议情况
公司于2021年12月31日召开的第五届监事会第七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，经审核，监事会认为：公司董事会审议此议案的程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》的规定，有利于降低投资风险和经营风险，优化资金配置，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意公司终止该募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项。
（三）独立董事意见
经审核，全体独立董事认为公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及尚未明确用途的募集资金用于永久性补充流动资金，充分考虑了公司的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司终止该募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，探路者本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及尚未明确用途的募集资金用于永久性补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等有关规定，有利于公司提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。
综上，保荐机构对探路者本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及尚未明确用途的募集资金用于永久性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ___________ ___________
郭 国 谭 旭
广发证券股份有限公司
2021 年 12 月 31 日