证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2021-148
山东联创产业发展集团股份有限公司关于收到上海鏊投网络科技有限公司业绩承诺方
部分业绩补偿款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、业绩承诺实现情况及业绩补偿方案概述
（一）购买资产的基本情况
1、收购上海鏊投50.1%股权
2017年9月29日，公司第三届董事会第十七次会议，同意公司以现金方式收购高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“晦毅投资”）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“晦宽投资”）4名交易方持有的上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“上海鏊投”）50.10%股权，上海鏊投50.10%股权交易作价为64,807.00万元。
2、收购上海鏊投49.9%股权
公司第三届董事会第三十三次会议、2018年第三次临时股东大会，同意公司以发行股份及支付现金相结合的方式向高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）购买上海鏊投49.9%股权。
2018年12月12日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准山东联创互联网传媒股份有限公司向高胜宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2054号）。核准公司向高胜宁发行21,887,833股股份、向李侃发行5,836,756股股份、向晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）发行12,403,106股股份、向晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）发行14,591,889股股份购买相关资产。同时核准非公开发行募集配套资金不超过18,600万元。
（二）业绩承诺情况
1、根据公司与高胜宁、晦毅投资、李侃、晦宽投资签署的《股权收购协议》、《发行股份和支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺：上海鏊投2017年度-2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币9,800万元、12,250万元、15,500万元、16,900万元。
2、减值测试要求情况
（1）收购上海鏊投50.1%股权
承诺期届满后，由联创股份聘请会计师事务所或资产评估机构对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值金额大于已补偿金额，则交易方应另行向联创股份补偿期末减值额，计算公式如下：
减值测试应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期已补偿金额
交易方按照《股权收购协议》约定的补偿顺位及补偿比例分别承担各自减值测试应补偿金额且相互之前承担连带责任。
（2）收购上海鏊投49.9%股权
在承诺年度届满且交易方已根据《业绩承诺与补偿协议》第4条规定履行了补偿义务（如有）后，甲方应聘请各方一致同意的具有证券业务资格的会计师事务所对补偿测算对象进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日内出具《减值测试报告》。如补偿测算对象期末减值额＞补偿期限内已补偿金额，则交易方应参照本协议第四条约定的补偿程序向甲方以现金方式另行补偿。
交易方按照本协议约定的补偿顺位及补偿比例分别承担各自减值测试应补偿金额且相互之间承担连带责任。
交易方向甲方另需补偿的现金数额为：补偿测算对象期末减值额—已补偿金额总数。
（三）业绩承诺实现情况
1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017年度支付现金
购买资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2018JNA40050）、《2018年度重大资产重组注入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2019JNA40082）显示，2017年度上海鏊投归属于母公司所有者的净利润为10,700.03万元，归属于母公司所有者的非经常性损益为65.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,634.55万元，超过2017年度的承诺净利润9,800.00万元。2018年度上海鏊投归属于母公司所有者的净利润为12,839.54万元，归属于母公司所有者的非经常性损益为358.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,480.68万元，超过2018年度的承诺净利润12,250.00万元。
2、根据淄博兴邦联合会计师事务所（普通合伙）出具的《重大资产重组注入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（淄兴会师专审字【2020】第1001号）显示，2019年度上海鏊投归属于母公司所有者的净利润为-7,134.08万元，归属于母公司所有者的非经常性损益为240.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-7,374.95万元。
3、根据山东泉友会计师事务所有限公司出具的《重大资产重组注入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（鲁泉友鉴字【2021】第1102号）显示，2020年度上海鏊投归属于母公司所有者的净利润为-17,099.86万元，归属于母公司所有者的非经常性损益为2,103.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-19,203.00万元。
交易对手方高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资未完成承诺业绩，故业绩补偿责任人应向公司作出补偿。
（四）减值测试情况
1、根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《山东联创产业发展集团股份有限公司拟减值测试涉及的上海鏊投网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字【2020】第000370号），上海鏊投评估基准日（2019年12月31日）的股东全部权益可回收价值为-4,842.12 万元。
根据淄博兴邦联合会计师事务所（普通合伙）出具的《关于山东联创产业发展集团股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》（淄兴会师专审字【2020】第1013号），截至2019年12月31日，扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，重大资产重组注入资产上海鏊投100%股权价值为23,157.88万元，其中上海鏊投50.1%股权价值为11,602.10万元，与2017年10月注入资产50.1%股权的交易作价64,807.00万元相比，资产减值金额为53,204.90万元。
2、鉴于上海鏊投2018年度、2019年度、2020年度累计实现的扣非净利润小于0，与上海鏊投原股东承诺的2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,250万元、15,500万元和16,900万元相比，完成率为0，根据上海鏊投的业绩实现情况以及业绩补偿计算公式，应补偿金额已达到补偿上限（全额补偿），即业绩补偿金额应为收购上海鏊投49.90%股权的全部交易对价68,363.00万元，无需再计算资产减值金额。
（五）补偿金额的确认
1、收购上海鏊投50.1%股权
根据《股权收购协议》的相关约定，上海鏊投业绩承诺方本次应补偿金额为53,204.90万元。
2、收购上海鏊投49.9%股权
根据《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议约定，上海鏊投业绩承诺方本次业绩补偿金额为68,363.00万元。
（六）业绩补偿方案
1、收购上海鏊投50.1%股权
本次需补偿金额为53,204.90万元，按照协议约定，具体应补偿明细如下：
| 补偿义务人 | 补偿金额（万元) |
| 高胜宁 | 19,442.00 |
| 晦毅投资 | 22,035.00 |
| 李 侃 | 5,211.88 |
| 晦宽投资 | 6,516.02 |
| 合计 | 53,204.90 |
2、收购上海鏊投49.9%股权
本次需补偿金额为68,363.00万元，按照协议约定，具体应补偿明细如下：
| 补偿义务人 | 现金补偿金额（万元） | 股份补偿数（股) |
| 高胜宁 | 0 | 39,414,029 |
| 晦毅投资 | 11,621.71 | 22,334,618 |
| 李 侃 | 5,469.04 | 10,510,409 |
| 晦宽投资 | 0 | 26,276,020 |
| 合计 | 17,090.75 | 98,535,076 |
以上所补偿的股份由联创股份以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。
二、业绩补偿履行情况
1、股份补偿履行情况
公司于2020年12月31日完成回购注销高胜宁所持股份17,526,196股。
2、现金补偿履行情况
（1）根据公司与交易方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司需支付晦毅投资、李侃现金对价合计17,090.75万元。晦毅投资、李侃分别以公司尚未支付的6,621.71万元、5,469.04万元股权转让款冲抵业绩补偿款。
（2）2021年12月31日，公司收到李侃现金补偿款1,176.00万元。
高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资的业绩承诺补偿义务尚未履行完毕，公司将持续督促其履行业绩补偿义务，继续加强业绩补偿款的催收工作，切实维护上市公司及全体股东利益。
特此公告。
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
2021年12月31日