证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2021-106
广州航新航空科技股份有限公司关于公司及部分董事、高管、原控股股东及其一致行动人收
到监管关注函、警示函的公告
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关人员于近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对广州航新航空科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2021]1382号）、《关于对广州航新航空科技股份有限公司、卜范胜、胡琨、姚晓华、胡珺采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]185号）、《关于对卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞、孙丽香、卜祥尧采取警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]186号），具体内容公告如下：
一、 《关于对广州航新航空科技股份有限公司的监管关注函》主要内容
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规定，我局派出检查组对你公司进行了现场检查，关注到你公司存在以下问题：
（一）政府补助款会计处理不准确。你公司2020年收到广州开发区金融工作局并购贷款贴息100万元、利息贴息10.53万元、融资贴息
73.08万元，合计183.61万元。你公司在收到上述财政贴息后将其在“其
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
他收益”科目核算及列报，而不是按照《企业会计准则第16号——政府补助》第十四条的规定直接冲减相关借款费用，导致财务报表“其他收益”和“财务费用—利息费用”两个科目各存在183.61万元的错报，但未对利润总额和净利润产生影响，相关财务信息披露不准确。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则第16号——政府补助》第十四条等相关规定。
（二）2018年度未进行商誉减值测试并披露。你公司2018年收购Magnetic MRO AS 公司形成商誉2.53亿元，但未在2018年末对收购形成的商誉进行减值测试并披露与商誉减值相关的信息。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条等相关规定。你公司应高度重视上述问题，采取有效措施认真整改，组织公司董事、监事及高级管理人员认真学习领会《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》精神及相关证券法律法规，加强财务管理和信息披露，提高规范运作水平。
有关你公司的整改报告，请于收到本监管关注函30日内报送我局，同时抄报深圳证券交易所。
二、 《关于对广州航新航空科技股份有限公司、卜范胜、胡琨、姚晓华、胡珺采取出具警示函措施的决定》的主要内容
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规定，我局对广州航新航空科技股份有限公司（以下简称航新科技或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：
（一）重大事项未披露。2020年2月21日，航新科技子公司航新航空服务有限公司将其所持有的 Magnetic MRO AS 公司（以下简称MMRO 公司）全部股权质押给民生银行广州分行，用于担保航新科技的2606.76万欧元贷款。航新科技未披露其控股孙公司股份被质押的重大事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40
号）第二条、第三十条、第三十一条、第三十三条等相关规定。
（二）公司2020年年报对关联方的披露不完整。航新科技2020年年报对关联方的披露中，仅披露了最终控制方、子公司、重要的合营企业及联营企业，而未按照《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条规定的关联方范围披露其他关联自然人及关联企业，关联方披露不完整。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则第36号——关联方披露》第二条等相关规定。
（三）多计业务收入。天弘航空科技有限公司（以下简称天弘航空）是航新科技持股40%的联营企业。2019年4月，航新科技分别与天弘航空和南通华夏飞机工程技术股份有限公司（以下简称南通华夏）签署买卖合同，航新科技以5964万元（不含税）的价格向天弘航空采购两架飞机机身及两台发动机，再以6022万元（不含税）的价格转售给南通华夏。当年，航新科技按照合同约定收付相关货款，并就该项业务分别确认收入6022万元、利润58万元。经查，该笔交易不具有真实的业务基础，实为航新科技以采购飞机资产包名义向天弘航空提供借款，并以向南通华夏销售的名义收回借款本息，其确认的销售利润实为相关借款利息。航新科技多计主营业务收入6022万元，少计其他业务收入58万元，合并多计营业收入5964万元，占航新科技2019年营业收入的3.99%；多计主营业务利润58万元，少计其他业务利润58万元，合并计算未对利润造成影响。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则——基本准则》第十二条、第十六条等相关规定。
（四）商誉初始确认不合理。航新科技2018年以4344.42万欧元购买 MMRO 公司100%股权，构成非同一控制下合并。航新科技在知悉 MMRO 公司存在众多表外资产的前提下，未充分识别 MMRO公司拥有但未在单独报表中确认的可辨认净资产并评估其公允价值，
且未充分说明未能识别并评估的原因，仅以收购价款与 MMRO 公司合并日可辨认净资产账面价值份额的差额确认商誉2.53亿元，相关财务信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条、第十四条等相关规定。
（五）未准确适用新收入准则。航新科技自上市以来实际执行的收入确认方式为以军检单上军代表签字日期作为收入确认的时点，2020年，航新科技开始执行《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则），但未按照新收入准则的要求在客户取得相关商品控制权时确认收入，而仍延续此前军代表在军检单上签字即确认收入的方式，该情形下商品尚未发运并交付客户，客户亦未取得相关商品控制权，不满足收入确认的条件。航新科技未准确适用新收入准则对相关项目金额予以调整，导致2020年度少计营业收入360.04万元，少计利润184.17万元，相关财务信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则——基本准则》第九条，《企业会计准则第14号——收入》第四条等相关规定。
（六）部分收入存在跨期。航新科技将2019年发生的两笔合计
31.87万元飞机加改装业务收入计入2020年，导致2019年少计收入
31.87万元、少计利润5.14万元，2020年多计收入31.87万元、多计利润5.14万元，相关财务信息披露不准确。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则——基本准则》第十九条，《企业会计准则第14号——收入》第四条等相关规定。
航新科技时任董事长卜范胜、总经理胡琨、财务总监姚晓华、董事会秘书胡珺，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任。其中，ト范胜、胡琨对公司上述全部违规行为均负有主要责任，姚晓华对公
司上述第三项、第四项、第五项、第六项违规行为负有主要责任，胡珺对公司上述第一项、第二项违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对航新科技、ト范胜、胡琨、姚晓华、胡珺采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训、切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实规范财务核算行为。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改及内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
三、 《关于对卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞、孙丽香、卜祥尧采取警示函措施的决定》的主要内容
经查，你们作为广州航新航空科技股份有限公司（以下简称航新科技或公司）的时任控股股东及一致行动人，在2019年3月20日至2020年11月26日期间，通过大宗交易方式减持公司股份1640.86万股，占航新科技总股本的6.83%，持股比例由41.12%降至34.29%。你们在合计持有航新科技股份比例变动达1%时，未按规定通知上市公司并予公告；在合计持有航新科技股份比例变动达5%时，未停止买卖公司股份并及时披露《简式权益变动报告书》。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第十三条的规定。
根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，严格规范买卖上市公司股票行为，依法依
规履行信息披露义务，杜绝此类违规行为再次发生。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
四、 其他说明
公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，公司将严格按照广东证监局的要求，积极整改，落实内部问责。公司董事、监事及高级管理人员将以本次整改为契机，加强对相关法律法规及规范性文件的学习，履行勤勉尽责义务，进一步提升公司规范运作意识，提升公司财务会计基础工作水平，同时加强公司内部控制管理，完善公司治理，切实提高公司的信息披露质量，维护上市公司股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十一日