证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2022-001
中盐内蒙古化工股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中盐内蒙古化工股份有限公司第七届董事会第三十八次会议于2021年12月24日将会议通知以电子邮件、传真或书面的方式送达与会人员，2021年12月31日在中盐内蒙古化工股份有限公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应到董事8名，董事龙小兵先生因工作原因不能到会，委托董事李耀忠先生代为行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周杰先生主持。
经与会董事逐项审议并举手表决通过了以下议案：
一、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审议，董事会同意公司制订的《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，认为其符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。
公司全体独立董事认为，公司制订的《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要能够充分调动公司的
董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周杰、李德禄、屈宪章回避对本议案的表决。
（二）审议通过《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
经审议，董事会同意公司制订的《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》。
表决结果：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周杰、李德禄、屈宪章回避对本议案的表决。
（三）审议通过《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审议，董事会同意公司制订的《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事周杰、李德禄、屈宪章回避对本议案的表决。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（9）授权董事会按照2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售
资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）在解除限售年度考核过程中，如遇重大不可抗力因素，或对标企业样本出现业务结构发生重大变化、业绩偏离幅度过大等样本极值的特殊情形，授权董事会可根据实际情况剔除或调整同行业企业样本；
（12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周杰、李德禄、屈宪章回避对本议案的表决。
（五）审议通过《关于提请召开公司临时股东大会的议案》。
董事会同意公司召开临时股东大会审议以下议案：
1.《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2.《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》；
3.《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
4.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司将视相关审批进程并结合公司实际情况，择机通知股东大会召开时间、地点等有关事项，并向公司全体股东发出股东大会会议通知。
表决结果：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、三、四项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、备查文件
1．公司第七届董事会第三十八次会议决议；
2．独立董事关于第七届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2022年1月1日