国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责
任公司关于浙江鼎力机械股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二零二一年十二月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 3636号）核准，浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“浙江鼎力”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过4,854.8557万股新股。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（联席主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（联席主承销商），瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）为本次非公开发行的联席主承销商（国泰君安证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司统称为“联席主承销商”），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行价格
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于2021年12月15日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十，即65.31元/股。
发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为71.90元/股，该价格与发行底价的比率为110.09%；与申购报价日（2021年12月17日，T日）前20个交易日均价的比率为87.18%。
（三）发行数量
根据贵会出具的《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3636号），本次发行数量上限为4,854.8557万股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。本次非公开发行股份数量为20,862,308股，未超过相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2021] 3636号文规定的上限。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为15名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合向中国证监会报备的发行方案。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为1,499,999,945.20元，扣除联席主承销商保荐及承销费用17,999,999.35元（含增值税）后的募集资金到账1,481,999,945.85元。扣除各项发行费用（不含增值税）人民币19,207,822.25元，实际募集资金净额为人民币1,480,792,122.95元，其中，记入实收资本（股本）人民币20,862,308.00元，记入资本公积（股本溢价）人民币1,459,929,814.95元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，也符合向中国证监会报备的发行方案。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
发行人于2021年5月28日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年度非公开发行A股股票相关事项的议案》等相关议案。发行人于2021年6月16日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案。
2021年9月3日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了发行人关于修订本次非公开发行相关事项的议案。发行人逐项表决通过了《关于修订公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021年7月28日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：211936），中国证监会对公司提交的非公开发行股票申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。2021年8月9日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[211936号]，要求公司就有关问题作出书面说明和解释。2021年9月3日，公司与相关中介机构就反馈意见相关问题作出回复并予以披露，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复的公告》。
2021年11月8日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年11月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3636号），核准公司本次非公开发行不超过48,548,557股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。经核查，联席主承销商认为：本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
发行人及联席主承销商于2021年12月6日向中国证监会报送《浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计253家特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，联席主承销商共收到30家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，名单如下：
| 序号 | 分序号 | 类型 | 投资者名称 |
| 1 | 1 | 基金 | 长盛基金管理有限公司 |
| 2 | 2 | 基金 | 上投摩根基金管理有限公司 |
| 3 | 3 | 基金 | 交银施罗德基金管理有限公司 |
| 4 | 4 | 基金 | 博时基金管理有限公司 |
| 5 | 5 | 基金 | 财通基金管理有限公司 |
| 6 | 1 | 保险 | 太平洋资产管理有限责任公司 |
| 7 | 1 | 证券 | 申万宏源证券有限公司 |
| 8 | 2 | 证券 | 海通证券股份有限公司 |
| 9 | 1 | 其他 | 上海通怡投资管理有限公司 |
| 10 | 2 | 其他 | 琅润资本管理有限公司 |
| 11 | 3 | 其他 | 中兵财富资产管理有限责任公司 |
| 12 | 4 | 其他 | 上海攀赢投资管理有限公司 |
| 13 | 5 | 其他 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） |
| 14 | 6 | 其他 | 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司 |
| 15 | 7 | 其他 | 上海兴钱投资中心（有限合伙） |
| 16 | 8 | 其他 | 广州市玄元投资管理有限公司 |
| 17 | 9 | 其他 | 国家第一养老金信托公司 |
| 18 | 10 | 其他 | 安大略省教师养老金计划委员会 |
| 19 | 11 | 其他 | 新疆霍尔果斯工业投资集团有限公司 |
| 20 | 12 | 其他 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 21 | 13 | 其他 | 深圳君宜私募证券基金管理有限公司 |
| 22 | 14 | 其他 | 浙江龙隐投资管理有限公司 |
| 23 | 15 | 其他 | 北京益安资本管理有限公司 |
| 序号 | 分序号 | 类型 | 投资者名称 |
| 24 | 16 | 其他 | 北京时间投资管理股份公司 |
| 25 | 17 | 其他 | J.P.Morgan Securities plc |
| 26 | 1 | 个人 | 李鹏勇 |
| 27 | 2 | 个人 | 王梓旭 |
| 28 | 3 | 个人 | 刘晨 |
| 29 | 4 | 个人 | 潘旭虹 |
| 30 | 5 | 个人 | 冯桂忠 |
2021年12月14日，联席主承销商共向280家特定对象发送《浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其关联方）；基金公司28家；证券公司24家；保险机构15家；其他机构178家；个人投资者15位。
上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：
1）2021年12月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；
2）不少于20家证券投资基金管理公司；
3）不少于10家证券公司；
4）不少于5家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
自T-3日《认购邀请书》发送投资者（即2021年12月14日）后至询价申购日（即2021年12月17日）前，联席主承销商收到北京时间投资管理股份公司、深圳君宜私募证券基金管理有限公司、冯桂忠共3名新增投资者的认购意向。
联席主承销商在律师的见证下，向其补发了《认购邀请书》。
联席主承销商及北京国枫律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第六次会议、第四届董事会第八次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求；不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）申购报价情况
2021年12月17日9:00-12:00，在北京国枫律师事务所的全程见证下，联席主承销商共收到 30份有效的申购报价单。除公募基金及QFII无需缴纳申购定金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳定金，均为有效申购。
本次发行申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 申购价格(元) | 申购总金额（元） |
| 1 | J. P. Morgan Securities plc | QFII机构 | 79.52 | 90,000,000.00 |
| 71.1 | 101,000,000.00 | |||
| 67.1 | 106,000,000.00 | |||
| 2 | 南方基金管理股份有限公司 | 基金公司 | 76.61 | 47,000,000.00 |
| 73.35 | 156,000,000.00 | |||
| 70.09 | 224,000,000.00 | |||
| 3 | JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION | QFII机构 | 76 | 120,000,000.00 |
| 69 | 129,000,000.00 | |||
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 75.13 | 67,000,000.00 |
| 72.99 | 130,500,000.00 | |||
| 68.66 | 214,500,000.00 | |||
| 5 | 华西银峰投资有限责任公司 | 其他 | 75 | 43,000,000.00 |
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 申购价格(元) | 申购总金额（元） |
| 70 | 44,000,000.00 | |||
| 66 | 45,000,000.00 | |||
| 6 | 沈云雷 | 自然人 | 74 | 129,000,000.00 |
| 7 | 平安资产管理有限责任公司 | 保险公司 | 73.51 | 100,000,000.00 |
| 8 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 基金公司 | 73.5 | 138,000,000.00 |
| 71.9 | 215,000,000.00 | |||
| 9 | 申万宏源证券有限公司 | 证券公司 | 73 | 100,000,000.00 |
| 70.91 | 105,000,000.00 | |||
| 10 | 易方达基金管理有限公司 | 基金公司 | 72.91 | 61,000,000.00 |
| 69.61 | 109,000,000.00 | |||
| 11 | 海通证券股份有限公司 | 证券公司 | 72.89 | 43,000,000.00 |
| 65.36 | 162,000,000.00 | |||
| 12 | 开域资本（新加坡）有限公司 | QFII机构 | 72.58 | 67,000,000.00 |
| 69.98 | 85,000,000.00 | |||
| 65.38 | 100,000,000.00 | |||
| 13 | 国家第一养老金信托公司 | QFII机构 | 72.58 | 90,000,000.00 |
| 69.98 | 112,000,000.00 | |||
| 65.38 | 135,000,000.00 | |||
| 14 | 安大略省教师养老金计划委员会 | QFII机构 | 72.58 | 43,000,000.00 |
| 69.98 | 53,000,000.00 | |||
| 65.38 | 65,000,000.00 | |||
| 15 | 泓德基金管理有限公司 | 基金公司 | 72.17 | 189,200,000.00 |
| 70.61 | 327,700,000.00 | |||
| 69.04 | 409,700,000.00 | |||
| 16 | 上投摩根基金管理有限公司 | 基金公司 | 71 | 177,075,000.00 |
| 17 | 安信证券股份有限公司 | 证券公司 | 70.92 | 60,000,000.00 |
| 68.56 | 120,000,000.00 | |||
| 66.66 | 180,000,000.00 | |||
| 18 | 兴证全球基金管理有限公司 | 基金公司 | 70.11 | 210,000,000.00 |
| 19 | 长盛基金管理有限公司 | 基金公司 | 69.39 | 86,000,000.00 |
| 20 | 北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募证券投资基金 | 其他 | 69 | 43,000,000.00 |
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 申购价格(元) | 申购总金额（元） |
| 21 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券公司 | 68.8 | 43,000,000.00 |
| 22 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金 | 其他 | 68.8 | 43,000,000.00 |
| 67.3 | 43,000,000.00 | |||
| 65.5 | 43,000,000.00 | |||
| 23 | 上海驰泰资产管理有限公司-淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 68.66 | 50,000,000.00 |
| 24 | 中信建投证券股份有限公司 | 证券公司 | 68.33 | 131,000,000.00 |
| 25 | 诺德基金管理有限公司 | 基金公司 | 67.68 | 55,000,000.00 |
| 65.43 | 57,000,000.00 | |||
| 65.39 | 58,000,000.00 | |||
| 26 | 上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略臻选价值私募证券投资基金 | 其他 | 66.66 | 43,000,000.00 |
| 27 | 上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略8号私募证券投资基金 | 其他 | 66.66 | 43,000,000.00 |
| 28 | 上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略9号私募证券投资基金 | 其他 | 66.66 | 43,000,000.00 |
| 29 | 上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金6号私募证券投资基金 | 其他 | 66.66 | 43,000,000.00 |
| 30 | 李鹏勇 | 自然人 | 66.5 | 43,000,000.00 |
参与本次发行报价的认购对象均在《浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》所列示的及新增的发送《认购邀请书》的投资者范围内。
经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。所有参与本次发行报价的认购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）本次发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为71.90元/股，最终发行规模为20,862,308股，募集资金总额1,499,999,945.20元，本次发行对象最终确定为15家，最终获配投资者名单及具体配售结果如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 最终获配数量(股) | 最终获配金额(元) |
| 1 | 泓德基金管理有限公司 | 基金公司 | 2,617,524 | 188,199,975.60 |
| 2 | 南方基金管理股份有限公司 | 基金公司 | 2,169,680 | 155,999,992.00 |
| 3 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 基金公司 | 1,937,421 | 139,300,569.90 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 1,815,020 | 130,499,938.00 |
| 5 | 沈云雷 | 自然人 | 1,794,158 | 128,999,960.20 |
| 6 | JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION | QFII机构 | 1,668,984 | 119,999,949.60 |
| 7 | 平安资产管理有限责任公司 | 保险公司 | 1,390,820 | 99,999,958.00 |
| 8 | 申万宏源证券有限公司 | 证券公司 | 1,390,820 | 99,999,958.00 |
| 9 | J. P. Morgan Securities plc | QFII机构 | 1,251,738 | 89,999,962.20 |
| 10 | 国家第一养老金信托公司 | QFII机构 | 1,251,738 | 89,999,962.20 |
| 11 | 开域资本（新加坡）有限公司 | QFII机构 | 931,849 | 66,999,943.10 |
| 12 | 易方达基金管理有限公司 | 基金公司 | 848,400 | 60,999,960.00 |
| 13 | 华西银峰投资有限责任公司 | 其他 | 598,052 | 42,999,938.80 |
| 14 | 海通证券股份有限公司 | 证券公司 | 598,052 | 42,999,938.80 |
| 15 | 安大略省教师养老金计划委员会 | QFII机构 | 598,052 | 42,999,938.80 |
| 合计 | 20,862,308 | 1,499,999,945.20 | ||
南方基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司管理的公募基金产品、养老金产品、企业年金计划不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
平安资产管理有限责任公司、南方基金管理股份有限公司、财通基金管理有
限公司、泓德基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
J.P. Morgan Securities plc、JPMorgan Chase Bank, National Association、国家第一养老金信托公司、开域资本（新加坡）有限公司、安大略省教师养老金计划委员会属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
华西银峰投资有限责任公司、申万宏源证券有限公司、海通证券股份有限公司、沈云雷以自有资金参与认购，无需进行相关备案。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）发行对象的获配产品核查情况
联席主承销商对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。上述认购对象资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。经核查，联席主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名，且符合股东大会决议规定条件。
（六）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。本次浙江鼎力非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。本次浙江鼎力发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 |
| 1 | J.P.Morgan Securities plc | 当然机构专业投资者（A） |
| 2 | JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION | 当然机构专业投资者（A） |
| 3 | 华西银峰投资有限责任公司 | 当然机构专业投资者（A） |
| 4 | 沈云雷 | 自然人专业投资者（C） |
| 5 | 平安资产管理有限责任公司 | 当然机构专业投资者（A） |
| 6 | 南方基金管理股份有限公司 | 当然机构专业投资者（A） |
| 7 | 申万宏源证券有限公司 | 当然机构专业投资者（A） |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A） |
| 9 | 易方达基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A） |
| 10 | 海通证券股份有限公司 | 当然机构专业投资者（A） |
| 11 | 国家第一养老金信托公司 | 当然机构专业投资者（A） |
| 12 | 开域资本（新加坡）有限公司 | 当然机构专业投资者（A） |
| 13 | 安大略省教师养老金计划委员会 | 当然机构专业投资者（A） |
| 14 | 泓德基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A） |
| 15 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A） |
经核查，上述15家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（七）募集资金到账和验资情况
2021年12月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年12月27日出具了信会师报字[2021]第ZA15996号《关于浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》。根据该报告，截至2021年12月22日止，公司在上海银行开立的31600703003370298号账户已收到泓德基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司等15名认购人缴付的认购资金合计人民币壹拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰肆拾伍元贰角（人民币1,499,999,945.20元）。
2021年12月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集
资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年12月27日出具了信会师报字[2021]第ZA15995号《浙江鼎力机械股份有限公司验资报告》。根据该报告，国泰君安证券股份有限公司扣除保荐承销费（含增值税）人民币17,999,999.35元后，已将剩余募集资金人民币1,481,999,945.85元汇入贵公司开立的人民币专户。截至2021年12月23日止，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,499,999,945.20元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币19,207,822.25元，实际募集资金净额为人民币1,480,792,122.95元，其中，记入实收资本（股本）人民币20,862,308.00元，记入资本公积（股本溢价）人民币1,459,929,814.95元。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共计15家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。本次非公开发行股份数量为20,862,308股，募集资金总额为1,499,999,945.20元，未超过发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]3636号文规定的上限，未超过募投项目资金需求。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（八）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。
经联席主承销商及发行人律师核查：
1）本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于浙江鼎力的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受浙江鼎力的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次获配投资者以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
2）本次获配投资者承诺本次认购不存在浙江鼎力及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、联席主承销商向其及其最终认购方（最终权益拥有
人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2021年11月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3636号），核准公司非公开发行不超过4,854.8557万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、本次非公开发行对象的核查
经核查，联席主承销商认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对
象的选择方面，浙江鼎力遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合浙江鼎力及其全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行对象认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于浙江鼎力的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受浙江鼎力的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次获配的15家投资者以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
本次获配的15家投资者承诺本次认购不存在浙江鼎力及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、联席主承销商向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
综上，本次发行的定价过程、发行对象选择及发行对象认购资金的来源均符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人（签字）：
张文霞
保荐代表人（签字）：
朱剑 黄万
法定代表人（签字）：
贺 青
保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人（签字）：
钱于军
联席主承销商：瑞银证券有限责任公司
年 月 日