上海亚虹模具股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件二次反馈意
见之回复报告
保荐机构（主承销商）
上海市静安区南京西路
号二〇二一年十二月
5-1-1
上海亚虹模具股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（【212426】号）中关于上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“上市公司”、“公司”或“上海亚虹”）非公开发行股票行政许可申请材料的反馈意见要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）会同申请人、国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，针对申请人本次非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题，依据申请人提供的文件资料及上述相关中介机构人员实地考察、访谈、询问所获得的信息进行了认真核查及逐项落实，并在充分核查的基础上，按反馈意见的要求进行回复。现结合相关中介机构的核查情况，将落实反馈意见的有关回复情况报告如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称、术语、名词释义与《国泰君安证券股份有限公司关于上海亚虹模具股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称、术语、名词释义具有相同含义。
本回复报告的字体对应的内容如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 | |||
| 对问题的回答 | 宋体 |
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 20
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问题1关于募投项目。据申报材料，本次非公开发行拟将17664.4万元募集资金用于极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目。极限体育城市旗舰店项目可行性分析主要引用的是新冠疫情之前的数据，比如，按国家统计局数据，2019年全国体育产业总产出比2018年增长10.9%，增加值增长11.6%；据国际专业潜水教练协会（PADI）统计，2018年中国人潜水考证数年增长率约40%；据2015年统计数据，中国各类潜水证书渗透率为0.130，潜水运动在我国的消费规模年平均增长率超过35%。但是，2020年1月以来，因受新冠疫情的影响，居民主动减少外出，防疫政策也限制出行和人群聚集，市场环境发生了较大变化。另，极限体育城市旗舰店项目建设需采购造浪机、潜水装备等水上运动设备，控股股东宁生集团全资子公司宁生体育科技主要从事造浪机的研发、生产和销售业务，如向宁生体育科技采购造浪机设备则产生关联交易。请申请人补充说明：（1）上述引用数据在2019年-2021年的最新变化，是否与之前一致，有无其它数据能补充说明行业发展前景；（2）本次募投项目年均销售收入按年度消费人数*客单价*预计达产率（即消费转化率）测算，当时假设的预测值是多少，在新冠疫情影响下，是否还能达到预测值，原先预测的年均销售收入、净利润是否严谨；（3）极限体育城市旗舰店募投项目运营模式是否符合国家及所在城市的防疫政策要求；（4）结合上述事实分析申请人是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。”的规定。请保荐机构说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
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回复：
一、上述引用数据在2019年-2021年的最新变化，是否与之前一致，有无其他数据能补充说明行业发展前景
（一）上述引用数据在2019年-2021年的最新变化，是否与之前一致截至本反馈意见回复出具日，据国家统计局披露的数据，2019年全国体育产业总产出比2018年增长10.90%，增加值增长11.60%；2020年与2021年全国体育产业总产出的统计数据尚未公布；据国际专业潜水教练协会(PADI)统计，2018年中国人潜水考证数年增长率约40%；因国际专业潜水教练协会（PADI）系全球领先的潜水员培训机构而非专业数据统计公司，2019年-2021年潜水行业相关数据尚未发布。
截至本反馈意见回复出具日，国家统计局尚未公布2020年、2021年全国体育产业总产出的统计数据，但部分地区体育局与统计局已公布当地2020年度体育产业总产出数据，数据如下：
单位：亿元
| 地区 | 总产出 | 变动幅度 | 产业增加值 | 变动幅度 |
| 广东 | 5,149.94 | -4.68% | 1,743.20 | -7.47% |
| 江苏 | 4,881.80 | 5.66% | 1,641.79 | 4.51% |
| 四川 | 1,734.02 | 9.56% | 648.02 | 7.54% |
| 上海 | 1,621.62 | -8.94% | 560.19 | 0.22% |
| 深圳 | 1,062.27 | 3.32% | 418.97 | 3.90% |
注1：体育产业是指为社会提供体育产品的同一类经济活动的集合以及同类经济部门的综合。通过将其细分，按照分类后的小类与传统的产业的相似性，并套用传统产业的计算方法分别计算其总产出和增加值。此处产业增加值即体育产业的发展趋势和发展潜力。注2：变动幅度是指2020年总产出或产业增加值较2019年的变动情况。
据2020年度部分地区体育局与统计局统计数据显示，广东、上海两地体育产业总产出出现下降，江苏、四川、深圳三地维持增长，系新冠疫情迫使国内市民减少外出及户外运动，减少对体育产品的消费，从而对整体体育行业影响波动所致。随着2020年第二季度疫情逐渐缓和、常态化管理以及2022年初即将举办的北京冬季奥运会，我国整体体育产业呈现稳步复苏趋势。
综上，根据2020年度部分地区体育局与统计局统计数据，上海、广州因为疫
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情影响出现体育总产出值的下滑，其他城市仍保持增长态势；此外在各项体育行业规划、政策的鼓励支持下以及2022年北京冬季奥运会的到来，伴随着国内疫情逐渐缓和，我国体育产业发展前景良好并持上升趋势。
（二）关于行业发展前景的其他数据说明
本次募投项目极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）项目，项目拟在北京、上海等城市设立以自由潜水、冲浪等体育休闲娱乐服务为主要项目的城市旗舰体验门店，门店消费水平与居民消费指数以及体育行业发展息息相关；同时，募投项目主要通过大型商业综合体的店面承租改造方式实施，因此商业地产运营数据亦可反映募投项目投资建设环境的发展情况，其他支持性数据如下：
1、居民消费基础数据分析
社会消费品零售总额是指企业（单位）通过交易售给个人、社会集团，非生产、非经营用的实物商品金额，以及提供餐饮服务所取得的收入金额。在各类与消费有关的统计数据中，社会消费品零售总额是表现国内消费需求最直接的数据。
2020年新冠肺炎疫情暴发，使消费受到较大影响，2020年度社会消费品零售总额以及居民人均消费支出均出现下降。随着我国率先控制疫情，国家政策助力及各企业积极响应复工复产，消费整体开始逐步恢复。
近五年社会消费品零售总额情况如下：
数据来源：国家统计局
2020年初受新冠肺炎疫情冲击影响，2020年3月社会消费品零售总额为2.64
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万亿元，同比下降15.80%。随着国内疫情逐渐受控，经济运行稳步复苏，社会消费整体有所回暖，2021年前三季度，我国社会消费品零售总额为31.80万亿元，同比增长16.40%，其中一、二、三季度单季同比分别增长33.90%、13.90%和5.10%，社会消费整体延续复苏态势。
（2）商业地产经营数据分析
2020年由于疫情影响，民众居家隔离，尽量减少不必要外出。对于购物中心，商场等密闭空间的传染风险的担忧，多业态购物中心客源下降较大；随着国内疫情的稳定，终端线下客流持续恢复，2021年第一季度全国购物中心累计客流72.80亿人次，同比增长63.20%，第二季度累计客流73.70亿人次，同比增长23.00%。
数据来源：汇客云
随着客流量的逐步恢复，商场逐渐迎来开业热潮。据联商网零售研究中心统计，2021年前三季度全国新开业的商业项目数量为273个（不含专业市场、家居商场、酒店及写字楼、纯商业街区，商业建筑面积≥2万方），同比去年上涨
65.00%。新增商业建筑面积约2,550.25万方，同比去年上涨87.00%，增量约1,183.73万方。其中，上半年全国新开业的商业项目数量为147个，同比去年上涨133.00%，新增商业建筑面积1,319.42万方，同比去年上涨199.00%。近五年商业项目开业情况如下：
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数据来源：联商网零售研究中心
（3）体育（室内）运动行业投资及消费数据分析
随着我国经济发展、全民身体素质的提升以及消费升级的兴起，体育事业不断迎来政策利好，包括潜水、冲浪在内的体育产业的发展将迎来井喷时代。2016年至2021年11月份潜水、冲浪相关企业注册数量情况如下：
| 年份 | 潜水相关企业 | |
| 注册数量（家） | 同比增长 | |
| 2016年 | 2,369 | 21.1% |
| 2017年 | 2,714 | 14.6% |
| 2018年 | 2,952 | 8.80% |
| 2019年 | 3,316 | 12.3% |
| 2020年 | 5,936 | 79.0% |
| 2021年1-11月 | 10,223 | - |
| 年份 | 冲浪相关企业 | |
| 注册数量（家） | 同比增长 | |
| 2016年 | 152 | 2.00% |
| 2017年 | 196 | 28.90% |
| 2018年 | 214 | 9.20% |
| 2019年 | 239 | 11.70% |
-60%-40%-20%0%20%40%60%80%
2017年度2018年度2019年度2020年度2021年1-9月
2017-2021年前三季度商业项目开业情况
开业数量（家）同比变动（%）
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2020年
| 2020年 | 263 | 10.00% |
| 2021年1-11月 | 280 | - |
数据来源：企查查；
随着人民运动意识的提升及中产阶级和新生代消费者的崛起，潜水、冲浪相关企业迎来爆发式增长。据企查查数据显示，2020年潜水相关企业注册数量同比增长79.00%，达到5,936家。截至2021年11月，潜水相关企业注册数量达到10,223家。2020年亦是近5年冲浪相关企业注册量的高峰期，全年共注册了263家相关企业，同比增长10.00%，在冲浪领域中，冲浪相关企业注册数量增长显著。截至2021年11月，冲浪相关企业注册数量已达280家。综上，2020年由于新冠疫情突发影响，根据已公布的2020年部分地区体育产业总产出数据，少部分地区出现下降外，其他地区均保持正增长；随着2020年3月以来我国进入全面的复工复产以及疫情常态化的管理以及2022年初北京冬季奥运会的到来，社会消费品零售总额、商业地产客流量、运营数据均持续复苏；本次募投项目所属细分领域数据如商业综合体客流量的回暖及潜水、冲浪相关企业注册数量的快速增长均凸显了我国潜水及冲浪运动正处于景气度不断提升的快速发展阶段，预计未来仍有较为广阔的发展前景。
二、本次募投项目年均销售收入按年度消费人数*客单价*预计达产率（即消费转化率）测算，当时假设的预测值是多少，在新冠疫情影响下，是否还能达到预测值，原先预测的年均销售收入、净利润是否严谨；
（一）本次募投项目构成情况分析
通过一、二线城市建设极限体育城市旗舰店，依靠完整、成熟的产品体系和服务理念，给消费者提供以游泳、潜水、冲浪等项目体验、培训、摄影、旅游、社交服务，全力打造都市体育生活圈。极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目主要由“极限体育城市旗舰店项目”和“配套爱好者社区系统（线上）建设项目”两部分组成。主要产品规划如下：
项目产品主要是潜水培训课程及冲浪培训课程。其中：潜水培训课程分为自
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由潜、美人鱼潜水、水肺潜水、专项课程；冲浪培训课程分为体验娱乐冲浪、成人初级及进阶体验训练、儿童冲浪体验；
1、潜水项目产品体系
| 产品类型 | 产品名称 | 产品要素 | |||
| 单价（元） | 周期 | 主要内容 | 附加内容 | ||
| 自由潜 | 浮潜 | 68.00 | 1个半小时 | 浮潜体验 | PADI/SSI浮潜自由潜证书 |
| 体验自由潜 | 780.00 | 2小时 | 自由潜体验 | PADI/SSI浮潜自由潜证书 | |
| 青少年自由潜 | 1,880.00 | 6小时 | 青少年自由潜体验 | AIDA青少年自由潜证书 | |
| 基础自由潜 | 1,980.00 | 6小时 | 基础自由潜训练 | PADI/SSIBasic/AIDA1星证书 | |
| 泳池自由潜 | 2,980.00 | 12小时/2日 | 泳池自由潜训练 | PADI/SSIPool自由潜证书 | |
| 进阶自由潜 | 4,280.00 | 14小时/2.5日 | 公开水域自由潜训练 | PADI/SSIL1自由潜证书 | |
| 教练自由潜 | 9,800.00 | 24小时/3.5日 | 自由潜教练官训练 | PADI/SSI泳池自由潜教练证书 | |
| 美人鱼潜水 | 体验美人鱼 | 780.00 | 2小时 | 美人鱼潜水体验 | PADI/SSI/DFUN体验美人鱼证书+2照片 |
| 儿童美人鱼 | 3,980.00 | 14小时/2日 | 儿童美人鱼戏水 | PADI/SSI/DFUN基础美人鱼证书+4照片 | |
| 基础美人鱼 | 3,980.00 | 14小时/2日 | 基础美人鱼自由潜水 | PADI/SSI/DFUN基础美人鱼证书+4照片 | |
| 模特美人鱼 | 4,280.00 | 18小时/3日 | 美人鱼模特训练 | PADI/SSI/DFUN模特美人鱼证书+6照片 | |
| 美人鱼教练 | 15,800.00 | 5日 | 美人鱼教练官训练 | PADI/SSI/DFUN教练美人鱼证书+6照片 | |
| 水肺潜水 | 体验水肺潜 | 880.00 | 2小时 | SCUBA潜水体验 | PADI/SSISCUBA体验证书+2照片 |
| 基础水肺潜 | 4,880.00 | 4日 | SCUBA潜水训练 | PADI/SSISCUBA潜水证书+4照片 | |
| 专项课程 | 游泳 | 2,880.00 | 10次 | 游泳技能训练 | PADI/SSI游泳证书 |
| 技巧训练 | 4,880.00 | 10次 | 潜水技巧训练 | PADI/SSITrainningTecnique证书+2照片 | |
| 泳池单蹼 | 4,880.00 | 2日 | 单脚蹼训练 | PADI/SSI单脚蹼证书+3照片 | |
| 泳池无蹼 | 4,880.00 | 2日 | 无脚蹼潜水训练 | PADI/SSI无脚蹼证书+2照片 | |
5-1-10耳压平衡
| 耳压平衡 | 4,880.00 | 5次 | 耳压平衡训练 | PADI/SSIFranzel专项证书+2照片 |
| 摄影套餐 | 4,880.00 | 3小时 | 水下摄影 | 水下摄影集9张/部 |
2、冲浪项目产品体系
| 产品类型 | 产品名称 | 产品要素 | |||
| 单价 | 周期 | 主要内容 | 附加内容 | ||
| 体验娱乐型 | 浪FREE会员单次课 | 268 | 60分钟 | 基础浪道 无教练 | 无 |
| 浪TASTE体验课 | 368 | 60分钟 | 教练一带五 | 浪TASTE体验证书 | |
| 一对一私教课程 | 600 | 60分钟 | 高端客户，教练一带一，最多3人/道 | 各项具体证书 | |
| 成人初级及进阶体验训练 | 浪者初级成长课程 | 340 | 60分钟 | 零基础13岁以上青少年或成人，1节理论1节动作分解5节上机，教练一带三 | 浪者初级证书 |
| 浪者进阶课程 | 338 | 60分钟 | 13岁以上通过教练考评或完成初级课程的青少年或成人，1节理论2节动作分析7节上机，教练一带三 | 浪者进阶证书 | |
| 浪者大师竞赛课程 | 378 | 60分钟 | 13岁以上通过教练考评或完成进阶课程的青少年或成人，1节理论2节动作分析7节上机，教练一带三 | 浪者大师证书 | |
| 儿童体验型 | Child’s初级成长课程 | 369 | 60分钟 | 零基础5-13岁青少年，1节理论6节上机，教练一带三 | 儿童初级证书 |
| Child's进阶挑战课程 | 358 | 60分钟 | 5-13岁通过教练考评或完成初级课程的青少年，1节理论2节动作分析7节上机，教练一带三 | 儿童进阶证书 | |
| Child's大师竞赛课程 | 398 | 60分钟 | 5-13岁通过教练考评或完成进阶课程的青少年，1节理论2节动作分析7节上机，教练一带三 | 儿童大师证书 | |
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（二）销售收入测算
1、各项目收益测算表
| 项目 | 北京 | 上海 | 广州 | 深圳 | 杭州 | 成都 | 重庆 | 郑州 | 南宁 | 武汉 | 合计 | |
| 潜水饱和计算 | 每日接待（期）① | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 100.00 |
| 每期教学人数（人）② | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | 76.00 | |
| 年消费人数（人）③=①×② | 36,000.00 | 36,000.00 | 36,000.00 | 36,000.00 | 21,600.00 | 21,600.00 | 21,600.00 | 21,600.00 | 21,600.00 | 21,600.00 | 273,600.00 | |
| 客单价（元/人）④ | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | - | |
| 年营业额（万元）⑤=③×④ | 5,400.00 | 5,400.00 | 5,400.00 | 5,400.00 | 2,592.00 | 2,592.00 | 2,592.00 | 2,592.00 | 2,592.00 | 2,592.00 | 37,152.00 | |
| 预期达产率⑥ | 0.23 | 0.23 | 0.23 | 0.23 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | - | |
| 预期达产年营业额（万元）⑦=⑤×⑥ | 1,242.00 | 1,242.00 | 1,242.00 | 1,242.00 | 518.00 | 518.00 | 518.00 | 518.00 | 518.00 | 518.00 | 8,076.00 | |
| 预期不含税营业额（万元） ⑧=⑦/（1+增值税率） | 1,172.00 | 1,172.00 | 1,172.00 | 1,172.00 | 489.00 | 489.00 | 489.00 | 489.00 | 489.00 | 489.00 | 7,622.00 | |
| 冲浪饱和计算 | 每日接待（小时） | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 120.00 |
| 每小时消费人数（人次） | 8.00 | 8.00 | 8.00 | 8.00 | 8.00 | 8.00 | 8.00 | 8.00 | 8.00 | 8.00 | 80.00 | |
| 年消费人数（人次） | 34,560.00 | 34,560.00 | 34,560.00 | 34,560.00 | 34,560.00 | 34,560.00 | 34,560.00 | 34,560.00 | 34,560.00 | 34,560.00 | 345,600.00 | |
| 客单价（元/人次） | 270.00 | 270.00 | 270.00 | 270.00 | 270.00 | 270.00 | 270.00 | 270.00 | 270.00 | 270.00 | - | |
| 年营业额（万元） | 933.12 | 933.12 | 933.12 | 933.12 | 933.12 | 933.12 | 933.12 | 933.12 | 933.12 | 933.12 | 9,331.20 | |
| 预期达产率 | 0.35 | 0.35 | 0.35 | 0.35 | 0.25 | 0.25 | 0.25 | 0.25 | 0.25 | 0.25 | - | |
| 预期年营业额（万元） | 327.00 | 327.00 | 327.00 | 327.00 | 233.00 | 233.00 | 233.00 | 233.00 | 233.00 | 233.00 | 2,706.00 | |
| 预期不含税营业额（万元） | 308.00 | 308.00 | 308.00 | 308.00 | 220.00 | 220.00 | 220.00 | 220.00 | 220.00 | 220.00 | 2,552.00 | |
| - | 其它营业额（万元） | 97.00 | 97.00 | 97.00 | 97.00 | 51.00 | 51.00 | 51.00 | 51.00 | 51.00 | 51.00 | 694.00 |
| - | 合计达产年不含税营业额（万元） | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 10,868.00 |
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2、各门店进入运营期至达到峰值测算表
| 门店 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | T11 | T12 |
| 北京 | 50% | 80% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 上海 | 50% | 80% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 广州 | 50% | 80% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| 深圳 | 50% | 80% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 杭州 | 50% | 80% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| 成都 | 50% | 80% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| 重庆 | 50% | 80% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| 郑州 | 50% | 80% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | ||
| 南宁 | 50% | 80% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| 武汉 | 50% | 80% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
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（三）销售收入按年度消费人数*客单价*预计达产率（即消费转化率）测算，在新冠疫情影响下，是否还能达到预测值，原先预测的年均销售收入、净利润是否严谨
1、通过市场调研确定预计达产率
如“1、各项目收益测算表”所示，本次募投项目主要项目为潜水培训课程及冲浪培训，募投项目达产率系室内潜水项目及冲浪项目实际接待预期与饱和接待能力的比值，其中，潜水项目达产率为：北京、上海、广州、深圳四个城市预期达产率为23%，其余城市预期达产率为20%；冲浪项目因培训时间较短适当提高达产率，达产率为：北京、上海、广州、深圳四个城市预期达产率为35%，其余城市预期达产率为25%。
鉴于本次募投项目为体育行业新兴业态，市场尚未有可比较的公开数据，因此公司通过行业调研方式并结合运营团队的综合判断，确定上述达产率数据。
潜水项目的市场调研数据情况如下：
| 年数 | 潜水项目达产率 | |
| 算数平均数 | 中位数 | |
| T | 23.03% | 25.00% |
| T+1 | 30.67% | 33.97% |
| T+2 | 29.73% | 30.62% |
| T+3 | 28.18% | 25.47% |
注1：T为门店开业第一年；算数平均达产率=单个门店达产率合计/门店数量。
冲浪项目的市场调研数据情况如下：
| 年数 | 冲浪项目达产率 | |
| 算数平均数 | 中位数 | |
| T | 35.06% | 36.46% |
| T+1 | 42.48% | 38.19% |
| T+2 | 40.16% | 37.03% |
注1：T为门店开业第一年；算数平均达产率=单个门店达产率合计/门店数量。
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据市场调研统计数据显示，潜水与冲浪项目达产率自开业以后均呈现增长态势，上述项目在开业后的第一年（T+1）达产率达到峰值分别为30.67%、42.48%；开业当年达产率（T）的算数平均值略低于中位数，出于谨慎性的考虑，根据算数平均数孰低原则，参考开业当年（T）的达产率算数平均值作为达产率的预测参考值；因此，确定北京、上海、广州、深圳四个城市的潜水项目预期达产率为23%，冲浪项目预期达产率为35%，其余城市的居民在消费需求与消费能力上略低于一线城市，故其潜水项目预期达产率为20%，冲浪项目达产率为25%。鉴于新冠疫情的潜在影响以及可能导致的不确定因素，本次募投项目测算充分考虑其影响，未采用达产率爬坡方式进行测算，选定开业当年达产率作为以后年度达产率进行测算；收入预测通过采用上述达产率指标并结合各门店进入运营期至达到峰值进行测算。综上，发行人对本次募投项目所经营的项目产品为满足不同客群的需求做了明确的细分定位，上述效益的预算已充分考虑疫情对于项目实施的影响，在疫情常态化的情况（除大型突发类感染类事件外导致封城、限制人员流动等）下，选取合理的达产率进行收入预测，故在新冠疫情影响下仍能达到预测值。本次募投项目的效益预测的年均销售收入、净利润具备合理性，符合严谨性原则。
2、潜水和冲浪市场调研数据的来源具有严谨性
本次募投项目聚焦城市水运动领域，属新兴行业及细分领域，市场尚无可参考或采纳的公开数据；因此发行人通过行业调研方式取得相关数据作为本次募投项目收益预测的相关数据的参考值，通过选取了其募投项目旗舰店所在城市的店铺进行数据调研；对每日饱和接待量、消费人数和达产率等关键运营数据进行综合判断及统计，并充分考虑新冠疫情的持续影响，对调研数据中的各项指标均选取孰低值、并未采用达产率递增方式进行收益预测，以保证数据披露的谨慎性。因此，发行人通过行业调研方式取得的潜水和冲浪市场的相关调研数据作为参考依据并合理选取收入预测指标及模型，符合收入及效益预测的谨慎性原则。
综上，公司通过行业调研方式取得潜水及冲浪市场调研数据充分考虑新冠疫情对本次募投项目的影响并谨慎选取测算数据，具有严谨性。
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三、极限体育城市旗舰店募投项目运营模式是否符合国家及所在城市的防疫政策要求极限体育城市旗舰店定位于非景区的城市室内，通过大型商业综合体的店面承租改造方式实施，主要以室内水上运动专业培训为主，客户群体主要为青少年、城市白领及相关体育运动爱好者，为其提供集体验、培训、进阶训练一体化的服务；本次募投项目涉及室内体育活动，根据国家卫生健康委员会办公厅发布的《重点场所重点单位重点人群新冠疫情常态化防控相关防护指南》（2021年8月版），疫情常态化期间，国家卫健委对体育场馆、游泳场所、健身运动场所均由相应的疫情防控要求，并未禁止或严格限制室内体育活动，对防疫手段进行了相应常规指引；本次募投项目“极限体育城市旗舰店项目”拟在北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、重庆、郑州、南宁、武汉等城市建设不少于10个以自由潜水、冲浪为主要服务项目的城市旗舰体验馆。
截至本反馈意见回复出具日，极限体育城市旗舰店项目所在部分城市针对体育场所的防疫政策如下：
| 序号 | 城市 | 时间 | 防疫政策文件 | 针对室内体育活动具体要求 |
| 1 | 北京 | 2021.11.03 | 北京市体育局关于从严从紧做好体育健身场所和体育赛事活动疫情防控工作的通知 | 督促体育健身场所高度重视测温工作，对在用测温仪开展一次全面排查，加强人员培训，校准设备精度，防止因操作不规范、天气等因素造成测量失准。在入口处安排专人值守测温，及时发现发热及健康异常人员，落实好“四早”要求。 |
| 2 | 上海 | 2020.03.17 | 新型冠状病毒肺炎疫情期间本市体育场所复工工作指引（第二版） | 室内游泳池、利用地下空间的密闭体育场所向社会开放，须经属地体育行政部门备案确认 |
| 3 | 广州 | 2021.07.02 | 新形势下体育场馆常态化疫情防控工作指引 | 有序开放各类体育场馆；强化日常疫情防控管理；加强体育活动处置管理；广泛开展疫情防控宣传 |
| 4 | 成都 | 2021.08.12 | 成都市聚集性体育活动场所疫情防控工作指南 | 建立健全工作机制；落实疫情防控措施；配合做好防控工作 |
| 5 | 重庆 | 2020.05.21 | 重庆市体育局关于常态化疫情防控期间做好全市运动场所开放工作的通知 | 坚持有序开放；坚持预约限流；落实防控主体责任；做好人员健康管理；做好日常消毒通风；做好防控物资准备；控制人员规模和密度；加强疫情防控宣传；做好应急处置准备 |
| 6 | 郑州 | 2020.05 | 郑州市体育健身场馆复工 | 具备复业和开放条件的各室外体育场馆、游泳 |
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序号
| 序号 | 城市 | 时间 | 防疫政策文件 | 针对室内体育活动具体要求 |
| 开放工作指南 | 馆、健身房、俱乐部等体育健身场馆，按照属地管理的原则，经辖区办事处验收合格，区级体育主管部门审核后，报市级体育主管部门备案通过，方可复工开放。 |
除上述城市外，其余城市体育场所的疫情防控政策均未单独发布适用于体育、运动场所的防疫政策，进而参照国家卫健委相关政策执行。募投项目所在城市对室内体育场馆的防疫政策要求集中在经营上的日常防控措施，并未对室内体育场馆的设立、运营等做出相应限制措施；根据国家卫健委及各个募投项目所在地城市的防疫政策要求，体育场馆应做好应对疫情常态化防控的应对机制和措施，但未做出对非疫情爆发地停止体育活动或室内体育活动的相关要求。综上，极限体育城市旗舰店募投项目运营模式符合国家及所在城市的防疫政策要求，尚不存在违反防疫政策的情形。
四、结合上述事实分析申请人是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性、应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。”的规定。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定，上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。公司符合该规定，具体分析如下：
（一）本次非公开发行股票不会新增关联交易、同业竞争
公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后用于极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目和补充流动资金。本次非公开发行股票的对象为公司控股股东宁生集团。
1、 补充承诺减少新增关联交易、同业竞争承诺
为减少和规范上海亚虹的关联交易，发行人控股股东宁生集团已于2021年8月出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，具体如下：
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“海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“本公司”）及控制附属企业（包括本公司目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免与上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“发行人”）之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及发行人《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占发行人资金、资产，或者利用控制权操纵、指使发行人或者发行人董事、监事、高级管理人员以及其他方式从事损害发行人及其他股东的合法权益的行为。”
为进一步规范上海亚虹的关联交易，宁生集团已于2021年12月出具相关补充承诺：
“海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制的子公司将避免发生损害上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“发行人”）（含发行人直接、间接控制的公司、企业，下同）利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司将对前述行为而给发行人造成的损失向发行人进行赔偿。本公司保证将依照发行人公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害发行人其他股东的合法权益”。
为避免将来产生同业竞争，宁生集团已出具相关承诺：
“一、海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“本公司”）目前不存在法律、法规和规范性法律文件所规定的与上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“发行人”）（含发行人直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。
二、本公司未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）另行从事法律、法规和规范性法律文件所规定的与发行人构成实质性同业竞争的活动。针对发行人下属投资公司的拟投资项目，本公司保证将不与其竞争该等投资机会。
三、本公司未来不会向与发行人相同、类似或在任何方面构成实质性竞争的
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公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。
四、本公司不会利用对发行人控制关系损害发行人及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证发行人的独立经营和自主决策。”为避免将来产生同业竞争，宁生集团实际控制人孙林及其一致行动人孙力、孙璐已出具相关承诺：
“一、本人不会利用对上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“发行人”）的控制关系损害公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证公司的独立经营和自主决策。
二、本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人外的其他企业，目前没有、将来也不直接或间接以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与发行人现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
三、本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人以外的其他企业，若将来直接或间接从事的业务与发行人构成竞争或可能构成实质性竞争，本人承诺将在公司提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止前述业务，或向独立第三方出让本人在该等企业中的全部出资，并承诺给予发行人在同等条件下的优先购买权，以确保其公允性、合理性，维护发行人及发行人其他股东的利益。
四、若本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人以外的其他企业，违反本承诺给发行人及其他利益相关者造成损失的，本人将进行足额赔偿。”
2、其他承诺
发行人控股股东宁生集团全资三级子公司宁生体育科技（佛山）有限公司（以下简称“宁生体育科技”）主要从事造浪机的研发、生产和销售业务。为避免将来公司向关联方宁生体育科技采购造浪机设备产生关联交易，宁生集团及其子公司已出具相关承诺：
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“海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制的宁生体育科技（佛山）有限公司将避免与上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“发行人”）（含发行人直接、间接控制的公司、企业，下同）发生造浪机设备相关关联交易。若违反上述承诺，本公司将对前述行为而给发行人造成的损失向发行人进行赔偿。”
（二）本次非公开发行股票有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次募集资金运用符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略。该项目建设完毕后并达到稳定经营期后，年预计可实现营业收入10,834.22万元、年净利润4,132.17万元，预期经济效益良好。
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债结构更加稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平得到提高，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。此外，本次发行募集资金到位后，将增加公司总资产和净资产，大幅提升公司的资本实力、抗风险能力，夯实公司战略发展基石。
五、核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行的核查程序如下：
1、查询了全国及各省市体育局与统计局公布的体育产业相关统计数据。
2、查询了国家统计局通报的社会消费品零售总额情况。
3、通过公开渠道获取了商业地产经营数据及潜水、冲浪企业注册情况，分析行业发展前景。
4、查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目投资预期进度以及预计收益情况。
5、查阅了本次募投项目调研报告，查阅原始调查问卷，分析调研的合理性，
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及参数选取的合理性。
6、查阅了国家卫健委、募投项目所在城市的疫情防控政策，分析对公司募投项目的影响。
7、获取了发行人《公司章程》《上海亚虹模具股份有限公司关联交易管理制度》以及控股股东宁生集团、实际控制人及其一致行动人出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免向关联方采购设备的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、尽调报告引用数据与2019年-2021年的最新变化相比不存在重大差异，相关行业发展前景的数据亦表明潜水及冲浪运动在我国具有广阔的发展前景。
2、发行人结合行业调研数据、新冠疫情对项目实施的影响以及未来自身预计实际经营数据，并在此基础上选取合理的转化率对收入进行合理预测，在新冠疫情影响下仍能达到预测值，募投项目的年均销售收入、净利润预测具有谨慎性。
3、国家卫健委及募投项目所在城市要求体育场馆做好疫情常态化防控的应对机制和措施，未做出对非疫情爆发地停止体育活动或室内体育活动的相关要求，本次募投项目极限体育城市旗舰店募投项目运营模式符合国家及所在城市的防疫政策要求。
4、根据发行人以及相关主体出具的承诺函，发行人本次非公开发行股票不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定的情形。
问题2
关于实际控制人。2020年11月30日，谢亚明、谢悦与宁生集团签署了《股份转让协议》。根据该协议约定，宁生集团拟受让谢亚明、谢悦所持有的公司21,000,000 股股份；其中，谢亚明转让18,380,000股公司股份，谢悦转让2,620,000股公司股份。自上述股份交割日起，谢亚明及谢悦将无条件、不可撤
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销地放弃其所持有的38%公司股份的表决权。上述股份转让于2021年2月5日完成，公司控股股东变更为宁生集团，实际控制人变更为孙林。请申请人补充说明并披露：（1）根据申请材料，宁生集团在2020年11月30日董事会召开之时并未取得股权，请申请人说明以宁生集团作为发行对象并采用2020年12月1日为本次非公开发行股票的定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定；（2）上述股权转让履行的决策审批程序和信息披露，是否符合证监会、交易所相关监管规定；（3）股权转让双方是否签署补充协议，是否存在对业绩、股价的承诺，是否符合监管规定；（4）“谢亚明及谢悦将无条件、不可撤销地放弃其所持有的38%公司股份的表决权”依据是否充分，相关保障措施；（5）控股股东和实际控制人认定的依据和理由；（6）谢亚明和谢悦股权质押情况，是否存在因司法强制执行或强制平仓的风险，若其持有的上市公司股份丧失，谢亚明、谢悦与宁生集团签署的《股份转让协议》如何落实，如何防范上市公司控制权不稳定的风险。请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。回复：
一、根据申请材料，宁生集团在2020年11月30日董事会召开之时并未取得股权，请申请人说明以宁生集团作为发行对象并采用2020年12月1日为本次非公开发行股票的定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条：上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。2020年11月30日，宁生集团与谢亚明、谢悦签署了《上海亚虹模具股份
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有限公司股份转让协议》，各方签署该协议的目的系为了使宁生集团通过股份转让和非公开发行的系列安排获得上市公司的控制权。为达到交易目的，双方约定交易整体方案分三步：第一步由谢亚明、谢悦向宁生集团转让其所持有的上海亚虹21,000,000股股份（占发行人总股本的15%）；第二步由谢亚明、谢悦提议上海亚虹以宁生集团作为特定对象，以锁价发行方式向宁生集团非公开发行境内上市人民币普通股股票30,800,000股（后因发行人现金分红调整为31,084,395股），以此提高宁生集团在上海亚虹的持股比例；第三步由谢亚明、谢悦在锁定期满后即2022年1月29日后进一步转让发行人21,000,000股股份（占现时发行人总股本的15%），以此进一步降低谢亚明、谢悦的持股比例，确保宁生集团成为上海亚虹的第一大股东。此外，《股份转让协议》亦约定，于第一步21,000,000股上海亚虹股份交割日起，谢亚明、谢悦无条件、不可撤销地放弃其所持有的上海亚虹38%股份的表决权，直至本次非公开发行股票完成且谢亚明、谢悦出让后续21,000,000股上海亚虹股份完成交割过户之日起恢复。
根据以上交易方案，本次非公开发行系宁生集团取得上市公司实际控制权的一揽子交易及必要手段之一，宁生集团也将通过本次非公开发行结合股份转让的相关安排最终取得上市公司的实际控制权。《股份转让协议》关于表决权放弃的安排系宁生集团为最终通过本次非公开成为上市公司第一大股东进而控制上市公司的暂时性、过渡性安排，其目的是为了避免控制权变更过程中的不稳定性给上市公司生产经营造成的不利影响。宁生集团最终目的还是拟通过本次非公开成为上市公司第一大股东的方式实现对上市公司的稳固控制。根据宁生集团与谢亚明、谢悦签署的《股份转让协议》第1.3条约定：在2022年1月29日后，谢亚明、谢悦将依照中国证券监管法律法规的规定，继续向有助于目标公司长远发展、具备协同效应的适格的战略投资人，依照当时中国证券监管法律法规、上海证券交易所规范性文件所允许的定价方式，进一步转让21,000,000股目标公司股份（占现时目标公司总股份的15%），谢亚明、谢悦在锁定期满后将根据上海亚虹的实际情况，择时向战略投资人转让上市公司21,000,000股股份，并未约定转让具体时间节点。后续谢亚明、谢悦转让上市公司15%的股份亦与本次非公开发行相互独立，不互为前提。
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根据谢亚明、谢悦的说明及其出具的承诺，谢亚明、谢悦将严格遵守《股份转让协议》的约定完成后续21,000,000股股份的转让，并保证在宁生集团在本次非公开发行股份完成后成为上市公司第一大股东的前提下完成后续股份的转让和交割。
根据发行人本次非公开发行方案，本次非公开发行股票数量为不超过31,084,395股，全部由宁生集团认购。按照本次非公开发行的数量上限31,084,395股测算，本次非公开发行股票完成后，宁生集团直接持股比例将提升至30.44%（按本次发行完成后公司总股本测算），谢亚明、谢悦完成后续21,000,000股股份转让后的持股比例将被稀释到26.00%（按本次发行完成后公司总股本测算），同时，谢亚明、谢悦表决权放弃的暂时性、过渡性安排将在本次非公开发行完成且后续出让21,000,000股上海亚虹股份完成交割过户之日起同步恢复，宁生集团将通过本次非公开发行成为发行人第一大股东，取得对上市公司更为稳固的控制权。
综上所述，保荐机构和申请人律师认为，本次非公开发行为《股份转让协议》约定的一揽子交易之一，通过本次非公开发行及后续股份转让安排使宁生集团成为上市公司第一大股东。表决权放弃的安排仅为宁生集团在本次非公开发行前对上市公司控制权的过渡性安排，其目的为避免控制权变更过程中的不稳定性。如上海亚虹未能实施本次非公开发行股份，宁生集团无法从持股比例上对上海亚虹形成稳固控制。因此，宁生集团将通过本次非公开发行结合股份转让的相关安排取得上市公司稳固的实际控制权。本次非公开发行股票定价基准日的选择符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（二）项的规定。
二、上述股权转让履行的决策审批程序和信息披露，是否符合证监会、交易所相关监管规定
针对上述股权转让，发行人履行的决策审批程序和信息披露如下：
（一）决策审批程序
鉴于上述股份转让系发生在发行人股东层面，发行人就本次股份转让无需履
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行决策审批程序，因谢亚明、谢悦曾就持有的发行人股份作出自愿性股份限售承诺，发行人就豁免该等自愿性股份限售承诺作出如下决策审批：
2020年12月1日，发行人召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份限售承诺的议案》，同意豁免当时的控股股东、实际控制人谢亚明、谢悦的自愿性股份限售承诺。董事会表决时关联董事谢亚明、谢悦进行了回避。同日，发行人独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。2020年12月18日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份限售承诺的议案》，关联股东谢亚明、谢悦已回避表决。
（二）信息披露情况
2020年11月28日，发行人披露了《关于筹划控制权变更的停牌公告》，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，就当时的控股股东及实际控制人谢亚明、谢悦拟协议转让其持有的部分公司股份并将导致公司控股股东及实际控制人发生变更的事项申请停牌的事项进行公告。
2020年12月1日，发行人披露了《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份限售承诺的公告》、《第三届董事会第十二次会议决议公告》、《第三届监事会第十一次会议决议公告》、《关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，就当时控股股东、实际控制人谢亚明、谢悦因拟向宁生集团转让发行人部分股份申请豁免其在公司首次公开发行股票时作出的自愿性股份限售承诺的事项进行公告。
同日，发行人披露了《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》、《关于控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告的更正公告》、《关于收到上海证券交易所<关于公司控制权转让相关事项的监管工作函>的公告》，就当时控股股东、实际控制人谢亚明、谢悦因与宁生集团签署《股
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份转让协议》拟导致发行人控股股东及实际控制人发生变更的事项进行公告。
2020年12月4日，发行人披露了谢亚明、谢悦的《简式权益变动报告书》及宁生集团的《收购报告书摘要》。2020年12月5日，发行人披露了《关于收到上海证券交易所控制权转让有关事项的监管工作函回复公告》、《海南宁生旅游集团有限公司对上海证券交易所<关于上海亚虹模具股份有限公司控制权转让相关事项的监管工作函>相关问题之回复》及《东吴证券股份有限公司对上海证券交易所<关于上海亚虹模具股份有限公司控制权转让相关事项的监管工作函>相关问题之回复》。
2020年12月19日，发行人披露了《2020年第二次临时股东大会决议公告》及《国浩律师（上海）事务所关于上海亚虹模具股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》。
2021年1月4日，发行人披露了《<关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告>、<收购报告书摘要>、<简式权益变动报告书>更正公告》、《简式权益变动报告书（修订版）》及《收购报告书摘要（修订版）》，对上述文件错误进行了更正。
2021年2月6日，发行人披露了《关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份完成过户登记暨控股股东、实际控制人变更的公告》。
综上，保荐机构和申请人律师认为，上述股权转让履行的决策程序和信息披露符合中国证监会及上交所相关监管规定。
三、股权转让双方是否签署补充协议，是否存在对业绩、股价的承诺，是否符合监管规定
根据宁生集团与谢亚明、谢悦签署的《股份转让协议》第4.5条的约定：谢亚明、谢悦应确保发行人现有经营管理团队继续负责公司原主营业务的经营与管理，并承诺在2020年度、2021年度和2022年度合计实现原主营业务扣非后净利润不低于7,000万元人民币，期间单一会计年度原主营业务扣非后净利润不低于800万元人民币；若实际实现的扣非后净利润低于前述目标值，由谢亚明、谢
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悦通过现金补偿方式向发行人补足差额。根据立信会计师出具的发行人2020年度《审计报告》，发行人2020年度扣非后净利润为3,649.96万元人民币，暂未触发谢亚明、谢悦的现金补偿义务。根据谢亚明、谢悦及宁生集团出具的书面确认，双方未就股权转让事项另行签署补充协议，亦不存在其他协议安排，除《股份转让协议》中的上述约定外，双方之间不存在其他关于业绩、股价的承诺。
综上，保荐机构和申请人律师认为，本次股权转让交易符合监管规定，谢亚明、谢悦做出的相关业绩承诺有利于保护上市公司及中小股东利益。
四、“谢亚明及谢悦将无条件、不可撤销地放弃其所持有的38%公司股份的表决权”依据是否充分，相关保障措施
根据宁生集团与谢亚明、谢悦签署的《股份转让协议》第2.4条约定：自交易标的股份交割日起，谢亚明、谢悦即应无条件、不可撤销地放弃其拟向后续收购主体出让的15%发行人股份的表决权，该表决权放弃期间应至本次非公开发行股票实施完成且谢亚明、谢悦出让后续15%发行人股份完成全部交割过户日止；第2.5条约定：自交易标的股份交割日起，谢亚明、谢悦即应无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23%发行人股份的表决权，该表决权放弃期间应至本次非公开发行股票实施完成且谢亚明、谢悦出让后续15%发行人股份完成全部交割过户日止；第2.6条约定：自交易标的股份交割日起，谢亚明、谢悦即应将拟后续转让的15%发行人股份（21,000,000股）质押给宁生集团，作为谢亚明、谢悦后续履行交易中后续15%转让以及表决权放弃承诺的担保。质押期限至后续15%发行人股份完整地登记过户至后续收购主体名下之日止。
2021年4月30日，谢亚明与宁生集团签署了《股票质押合同》，明确约定了谢亚明将其持有的21,000,000股上海亚虹股票质押给宁生集团，作为谢亚明及谢悦履行上述表决权放弃承诺和后续股份转让的担保，质押期限自质押合同签署之日起至谢亚明持有的上海亚虹21,000,000股股份完成后续转让并完整地过户至后续收购主体名下之日止。双方应办理股票质押登记手续，谢亚明应于质押登记完成当日将质押登记文件正本原件及其他权利证书交宁生集团持有。
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2021年8月16日，谢亚明就其持有的发行人21,000,000股股份于中国证券登记结算有限责任公司办理质押登记并取得了证券质押登记证明，质权人为宁生集团。谢亚明、谢悦表决权放弃的相关安排系基于与宁生集团的一揽子交易安排做出，并在其与宁生集团的《股份转让协议》中明确了权利义务。为保障谢亚明、谢悦履行上述表决权放弃的相关承诺，2021年12月，谢亚明、谢悦已单独出具如下承诺：
自2021年2月5日起，本人及一致行动人承诺无条件、不可撤销地放弃本人及一致行动人所持有的上海亚虹模具股份有限公司38%股份的表决权。该表决权放弃期间持续至上海亚虹本次非公开发行股票实施完成且本人及一致行动人出让后续上海亚虹15%股份完成全部交割过户日止。
发行人已于2021年12月发出《关于收到股东作出放弃表决权承诺的公告》，公开披露相关承诺。
综上，保荐机构和申请人律师认为，谢亚明、谢悦无条件、不可撤销地放弃其所持有的38%公司股份的表决权事项已在双方签署的《股份转让协议》及谢亚明与宁生集团签署的《股票质押合同》中进行了明确的约定，且谢亚明、谢悦就上述表决权放弃相关事项已经作出公开承诺，表决权放弃依据充分；谢亚明已根据《股份转让协议》的安排将其持有的发行人21,000,000股股份登记质押给宁生集团，作为谢亚明、谢悦履行表决权放弃承诺担保，相关保障措施完备。
五、控股股东和实际控制人认定的依据和理由
（一）控股股东认定的依据和理由
2020年11月30日，谢亚明、谢悦与宁生集团签署了《股份转让协议》，谢亚明、谢悦将其持有的发行人21,000,000股股份（占上海亚虹总股本的15%）转让予宁生集团。《股份转让协议》约定，谢亚明及谢悦无条件、不可撤销地放弃其所持有的38%公司股份的表决权，且无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的上海亚虹表决权与宁生集团保持至少7%
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以上的差距。
上述股份转让交割完成及相关表决权放弃后，宁生集团持有发行人21,000,000股股份（占发行人总股本的15%），拥有发行人有表决权的持股比例为15%；谢亚明及谢悦合计持有发行人65,499,000股股份（占发行人总股本的
46.79%），拥有发行人有表决权的持股比例为8.79%。宁生集团持有且可实际支配的上海亚虹股份表决权对发行人股东大会的决议产生重大影响。在股份转让完成后的董事会改选中，发行人9名董事中的4名非独立董事和2名独立董事由宁生集团提名并成功当选。基于此，公司在本次股份转让完成且表决权放弃安排生效后将宁生集团认定为发行人的控股股东。
但表决权放弃的安排是过渡性和暂时性安排，通过本次非公开发行及后续股份转让安排使宁生集团成为上市公司第一大股东，才是本次股份转让一揽子交易安排的目的，如上海亚虹未能实施本次非公开发行股份，宁生集团无法从持股比例上对上海亚虹形成稳固控制。因此，宁生集团最终将通过本次非公开发行结合股份转让的相关安排取得上市公司稳固的实际控制权。
（二）实际控制人认定的依据和理由
截至本反馈意见回复出具日，孙林、孙力、孙璐合计直接持有宁生集团100%的股权，其中孙林持有40%的股权，为宁生集团的第一大股东。孙林、孙力及孙璐已签署《一致行动协议》，协议约定在公司董事会/股东会召开前，三方应对董事会/股东会审议事项进行充分协商并达成一致意见后进行投票表决。各方同意在宁生集团的所有重大问题决策上，应最终以孙林意见为准，孙力及孙璐应与孙林保持一致，不得进行与孙林意见相左的投票，因此，孙林为宁生集团及发行人的实际控制人。
六、谢亚明和谢悦股权质押情况，是否存在因司法强制执行或强制平仓的风险，若其持有的上市公司股份丧失，谢亚明、谢悦与宁生集团签署的《股份转让协议》如何落实，如何防范上市公司控制权不稳定的风险
谢亚明与宁生集团于2021年4月30日签署了《股票质押合同》，谢亚明将
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其持有的公司21,000,000股股份（占公司总股本15%）质押给宁生集团，作为履行表决权放弃和后续股份转让的履约担保。2021年8月16日，双方就前述股份质押事项于中国证券登记结算有限责任公司办理质押登记并取得了证券质押登记证明，除上述质押情形外，谢亚明和谢悦持有的发行人股份不存在其他质押情况。根据谢亚明、谢悦的书面确认并经保荐机构与申请人律师于中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）等网站的查询，截至本反馈意见回复出具日，谢亚明及谢悦均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在尚未清偿的重大债务；谢亚明、谢悦均未被列为被执行人、失信被执行人或限制消费人员。并且，谢亚明、谢悦作为发行人原控股股东、实际控制人及其一致行动人，从事企业经营时间较长，有相应的财富积累，财务状况良好，拥有较强的抗风险能力，其持有的发行人股份不存在被司法强制执行或强制平仓的风险。
经保荐机构和申请人律师核查后认为，谢亚明、谢悦持有的上市公司股份不存在股份丧失的风险，且谢亚明已向宁生集团质押发行人21,000,000股股份并办理质押登记，能够确保《股份转让协议》的安排落实，不存在上市公司控制权不稳定的风险。综上所述，保荐机构和申请人律师认为，谢亚明和谢悦持有的发行人股份不存在因司法强制执行或强制平仓的风险，《股份转让协议》的安排能够落实，不存在上市公司控制权不稳定的风险。
七、核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师履行的核查程序如下：
1、查阅了谢亚明、谢悦与宁生集团签署的《上海亚虹模具股份有限公司股份转让协议》；
2、查阅了《上海亚虹模具股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》、立信会计师出具的发行人2020年度《审计报告》；
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3、查阅了发行人第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十一次会议及2020年第二次临时股东大会会议文件；
4、查阅了发行人就谢亚明、谢悦与宁生集团股权转让事项披露的相关公告文件；
5、获取了谢亚明、谢悦及宁生集团出具的书面确认文件；
6、查阅了谢亚明与宁生集团签署的《股票质押合同》以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》；
7、查阅了孙林、孙力及孙璐签署的《一致行动协议》；
8、于中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）等网站的查询谢亚明、谢悦涉及诉讼、仲裁及行政处罚的相关情况并截图。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、本次非公开发行股票定价基准日的选择符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（二）项的规定；
2、本次股权转让履行的决策程序和信息披露符合中国证监会及上交所相关监管规定；
3、股权转让双方未签署补充协议，除尽调报告披露的情况外，不存在其他对业绩、股价的承诺，符合相关监管规定；
4、谢亚明、谢悦无条件、不可撤销地放弃其所持有的38%公司股份的表决权的依据充分，相关保障措施完备；
5、发行人控股股东及实际控制人认定的依据和理由充分；
6、谢亚明和谢悦持有的发行人股份不存在因司法强制执行或强制平仓的风险，《股份转让协议》的安排能够落实，不存在上市公司控制权不稳定的风险。
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（本页无正文，为《上海亚虹模具股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 忻健伟 | 秦 磊 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长申明
本人已认真阅读《上海亚虹模具股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告》全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日