证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2021-068
广东通宇通讯股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月31日在公司会议室召开第四届董事会第十二次会议。本次会议通知于2021年12月27日以邮件方式发出，会议由董事长吴中林先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场结合通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高闲置募集资金的使用效率，公司及控股子公司在不影响正常经营的前提下，使用募集资金不超过6亿元人民币进行现金管理，投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效；在上述额度和期限范围内，资金可循环使用并授权公司经营层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，购买安全性高、流动性好、且产品发行主体能够提供保本或保本承诺的理财产品。本次使用闲置资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。公司监事会表决通过该议案，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-070），《广东通宇通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，《中国银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于变更注册资本、注册地址及修订<公司章程>的议案》
（一）变更注册资本的原因及具体情况
公司非公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2272 号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行64,216,766股普通股股票，发行价格为12.64元/股。本次非公开发行募集资金总额为811,699,922.24元，扣除发行费用（不含税）后实际募集资金净额799,855,866.44元。本次非公开发行64,216,766股于2021年12月10日在深圳证券交易所上市。
公司原注册资本为人民币337,840,200元，股本为337,840,200元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月24日出具的容诚验字【2021】518Z0116验资报告，经此发行，公司注册资本变更为人民币402,056,966元，实收股本为人民币402,056,966元。
（二）变更注册地址的原因及具体情况
公司根据经营发展的需要，拟将注册地址由“广东省中山市火炬开发区金通街3号”变更为“广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号”。根据《公司法》《证券法》的相关规定，变更公司注册地址即住所，应对《公司章程》进行修订。
（三）《公司章程》修改情况
鉴于上述情况，根据公司2021年非公开发行股票发行情况和经营发展需要及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟变更注册资本、注册地址并修订《公司章程》第一百一十条和第一百七十条，具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 公司住所：广东省中山市火炬开发区金通3号，邮政编码：528437。 | 第五条 公司住所：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号，邮政编码：528437。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币 33,784.02万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 40,205.6966万元。 |
| 3 | 第十九条 公司的股份总数为33,784.02万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为40,205. 6966万股，均为人民币普通股。 |
| 4 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上但低于30%的交易事项。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上但低于50%，且绝对金额超过1000万元人民币的交易事项。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%，且绝对金额超过100万元的交易事项。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上但低于50%，且绝对金额超过1000万元人民币的交易事项。 （五）交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的10%以上但低于50%，且绝对金额超过100万元人民币的交易事项。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 （六）公司与关联方发生的交易金额在三百万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， |
| （六）公司与关联方发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关联交易事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、深圳证券交易所认定的其它交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超越董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应由董事会提供的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上的董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。 | 取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、深圳证券交易所认定的其它交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超越董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应由董事会提供的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上的董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。 |
| 5 | 第一百七十条 公司指定证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十条 公司指定深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。具体信息详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更注册资本、注册地址及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-071）及《公司章程》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金及已支付发行费用的议案》公司非公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2272 号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行64,216,766股普通股股票，发行价格为12.64元/股。本次非公开发行募集资金总额为811,699,922.24元，扣除发行费用（不含税）后实际募集资金净额799,855,866.44元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年11月24日出具了容诚验字【2021】518Z0116验资报告。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
截至2021年12月27日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币216,407,126.52元，本次拟置换预先投入募投项目的自有资金金额为77,092,373.84元，拟置换已支付发行费用金额为2,005,660.38元（不含增值税）。上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自有资金金额已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《广东通宇通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字【2021】518Z0635号）。本次置换不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。公司监事
会表决通过该议案，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金及已支付发行费用的公告》（公告编号：2021-072），《广东通宇通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，《中国银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金及已支付发行费用的核查意见》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
为保持与现行法律法规的一致性，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。公司董事会拟召开2022年第一次临时股东大会，将上述议案及本次董事会相关议案提交股东大会审议，股东大会股权登记日及会议召开时间以股东大会通知公告为准。
具体会议安排详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会会议通知公告》（公告编号：2021-073）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
五、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、《中国银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
5、《中国银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金及已支付发行费用的核查意见》；
6、《广东通宇通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会二〇二一年十二月三十一日