招商证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”、“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买内蒙古博源银根矿业有限责任公司（以下简称“银根矿业”）部分股权，并对银根矿业进行增资（以下简称“本次交易”），本次交易构成关联交易及重大资产重组。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，就以下事项出具专项核查意见，具体如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据远兴能源历年定期报告等公开披露文件及远兴能源书面确认，并经本独立财务顾问登录深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.com.cn）查阅上市公司“监管措施”“承诺事项及履行情况”等信息，自远兴能源上市之日起至本核查意见出具之日，远兴能源及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 其他 | 内蒙古博源控股集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、自本承诺出具之日起5年内，博源集团将向远兴能源或无关联第三方转让银根矿业控股权，在此期间，银根矿业不实质开展与远兴能源构成同业竞争的业务。2、远兴能源对银根矿业的控股权具有优先受让的权利，远兴能源有权根据其业务发展战略需要，按照其决策程序决定是否优先将银根矿业控股权通过转让或其它方式注入远兴能源。3、若远兴能源决定将银根矿业控股权注入上市公司，博源集团保证遵循公平、公正、公允、合理的原则与远兴能源确定交易价格和交易条件，确保不损害远兴能源及其他股东的合法权益。4、若远兴能源明确放弃上述优先受让权，博源集团将银根矿业控股权转让给非关联的第三方，以解决未来与远兴能源可能构成的同业竞争情形。5、若因违反上述承诺而导致远兴能源遭受经济损失的，博源集团将按照实际损失对远兴能源给与赔偿。 | 2019年3月5日 | 2024年3月4日 | 正常履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组 | 内蒙古博源控股集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 在相关政策允许办理煤炭划定矿区范围起3年内，博源集团向无关联第三方转让华鼎矿业的控股权；且在该期间，华鼎矿业不实质开展与远兴能源煤炭经营构成同业竞争的业务。 | 2017年9月11日 | 长期 | 正常履行中 |
| 其他 | 内蒙古博源控股集团有限公司 戴连荣 | 其他承诺 | 公司的控股股东博源集团、实际控制人戴连荣根据中国证监会相关规定，对公司2015年非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 | 2016年1月8日 | 长期 | 正常履行中 |
| 其他 | 贺占海、丁喜梅、梁润彪、贾栓、杨红星、吴爱国、白颐、孙燕红、张振华、郝占标、纪玉虎、付永礼、董龙、刘义、赵国智;赵云 | 其他承诺 | 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司2015年非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。 | 2016年1月8日 | 长期 | 正常履行中，贺占海、贾栓、杨红星、白颐、孙燕红、张振华、付永礼、董龙、刘义、赵国智、赵云任公司董事或高管期间严格履行了承诺，现已不在公司担任董事或高管职务。 |
| 资产重组 | 内蒙古博源控股集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 关于规范关联交易的承诺:1、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。3、不以低于（如上市公司为买方则‘不以高于'）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。 同时，本公司将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司及相关公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露。2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。 | 2014年9月22日 | 长期 | 正常履行中 |
| 资产重组 | 戴连荣 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 关于规范关联交易的承诺：1、不利用自身对上市公司的实际控制人地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2、不利用自身对上市公司的实际控制人地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。3、不以低于（如上市公司为买方则‘不以高于'）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。 同时，本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本人及相关公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露.2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。如违反上述承诺与 | 2014年9月22日 | 长期 | 正常履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 上市公司及其控股子公司进行交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。 | ||||||
| 资产重组 | 内蒙古博源控股集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 关于避免同业竞争的承诺：1、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司（以下简称“相关企业”）保证将来不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（3）有利于避免同业竞争的其他措施。3、截至本承诺函出具日，本公司所控股的部分煤炭类资产即ZELEM有限责任公司（以下简称“ZELEM公司”）、锡林郭勒盟华鼎矿业有限公司（以下简称“华鼎矿业”）和内蒙古博源实地能源有限公司（以下简称“博源实地”）未注入上市公司。ZELEM公司及华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；博源实地开展的煤炭进口贸易业务和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜在同业竞争。本公司承诺：本公司将对外出售ZELEM公司、华鼎矿业、博源实地的控股权。本公司承诺，自本承诺出具日起，赔偿上市公司因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。 | 2014年9月22日 | 长期 | 博源集团已履行了对外出售博源实地、ZELEM公司的控股权的承诺，其他承诺正在履行。 |
| 资产重组 | 戴连荣 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本人及相关企业保证将来不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）本人及相关企业将进行减持直至全部转让本人及相关企业持有的有关资产和业务；（2）如本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（3）有利于避免同业竞争的其他措施。3、截至本承诺函出具日，内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称“博源集团”）所控股的部分煤炭类资产即ZELEM有限责任公司（以下简称“ZELEM公司”）、锡林郭勒盟华鼎矿业有限公司（以下简称“华鼎矿业”）和内蒙古博源实地能源有限公司（以下简称“博源实地”）未注入上市公司。ZELEM公司及华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；博源实地开展的煤炭进口贸易业务和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜在同业竞争。本人承诺：博源集团将对外出售ZELEM公司、华鼎矿业、博源实地的控股权。本人承诺，自本承诺出具日起，赔偿上市公司因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。 | 2014年9月22日 | 长期 | 实际控制人已履行了对外出售博源实地、ZELEM公司的控股权的承诺，其他承诺正在履行。 |
| 资产重组 | 内蒙古博源控股集团有限公司 | 其他承诺 | 关于保证上市公司独立性的承诺：1、保证远兴能源人员独立（1）保证远兴能源生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司下属其他公司、企业。（2）保证远兴能源总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在远兴能源工作、并在远兴能源领取薪酬，不在本公司及本公司下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事 | 2014年9月22日 | 长期 | 正常履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 以外的其他职务，且不在本公司及本公司下属的其他公司或企业中领薪。（3）保证本公司推荐出任远兴能源董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预远兴能源董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、财务独立（1）保证远兴能源设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。（2）保证远兴能源在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属其他公司、企业不干涉远兴能源的资金使用、调度。（3）保证远兴能源保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司下属其他公司、企业共用一个银行账户。（4）保证远兴能源依法独立纳税。3、机构独立（1）保证远兴能源及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司下属其他公司、企业机构完全分开；保证远兴能源及其子公司与本公司及本公司下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。（2）保证远兴能源及其子公司独立自主运作，本公司不会超越远兴能源董事会、股东大会直接或间接干预远兴能源的决策和经营。（3）保证远兴能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。4、资产独立、完整（1）保证远兴能源及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于远兴能源及其子公司的控制之下，并为远兴能源及其子公司独立拥有和运营。（2）保证本公司及本公司下属其他公司、企业不违规占用远兴能源资产、资金及其他资源。5、业务独立（1）保证远兴能源拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司下属其他公司、企业。（2）保证本公司及本公司下属其他公司、企业避免与远兴能源及其子公司发生同业竞争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少远兴能源及其子公司与本公司及本公司下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用远兴能源资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预远兴能源的重大决策事项，影响远兴能源资产、人员、财务、机构、业务的独立性。本承诺在本公司作为远兴能源控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给远兴能源造成经济损失，本公司将向远兴能源进行赔偿。 | ||||||
| 资产重组 | 戴连荣 | 其他承诺 | 关于保证上市公司独立性的承诺：1、保证远兴能源人员独立（1）保证远兴能源生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。（2）保证远兴能源总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在远兴能源工作、并在远兴能源领取薪酬，不在本人下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人下属的其他公司或企业中领薪。（3）保证本人推荐出任远兴能源董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预远兴能源董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、财务独立（1）保证远兴能源设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。（2）保证远兴能源在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、企业不干涉远兴能源的资金使用、调度。（3） | 2014年9月22日 | 长期 | 正常履行中 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 保证远兴能源保持自己独立的银行账户，不与本人及本人下属其他公司、企业共用一个银行账户。（4）保证远兴能源依法独立纳税。3、机构独立（1）保证远兴能源及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机构完全分开；保证远兴能源及其子公司与本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。（2）保证远兴能源及其子公司独立自主运作，本人不会超越远兴能源董事会、股东大会直接或间接干预远兴能源的决策和经营。（3）保证远兴能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。4、资产独立、完整（1）保证远兴能源及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于远兴能源及其子公司的控制之下，并为远兴能源及其子公司独立拥有和运营。（2）保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用远兴能源资产、资金及其他资源。5、业务独立（1）保证远兴能源拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。（2）保证本人及本人下属其他公司、企业避免与远兴能源及其子公司发生同业竞争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少远兴能源及其子公司与本人/及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用远兴能源资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预远兴能源的重大决策事项，影响远兴能源资产、人员、财务、机构、业务的独立性。本承诺在本人作为远兴能源控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给远兴能源造成经济损失，本人将向远兴能源进行赔偿。 | ||||||
| 其他 | 内蒙古博源控股集团有限公司 | 其他承诺 | 在公司本次实施回购股份期间，内蒙古博源控股集团有限公司及其一致行动人不减持公司股份。 | 2018年5月22日 | 2019年5月21日 | 已履行完毕 |
| 再融资 | 华富基金管理有限公司;汇安基金管理有限责任公司;金元顺安基金管理有限公司;天弘基金管理有限公司;中融基金管理有限公司;中信建投基金管理有限公司;财通基金管理有限公司 | 股份限售承诺 | 本次认购的公司2015年非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让，也不由内蒙古远兴能源股份有限公司回购该部分股份。 | 2016年9月29日 | 2017年9月29日 | 已履行完毕 |
| 再融资 | 内蒙古博源控股集团有限公司 | 股份限售承诺 | 本次认购的公司2015年非公开发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让，也不由内蒙古远兴能源股份有限公司回购该部分股份。 | 2016年9月29日 | 2019年9月29日 | 已履行完毕 |
| 其他 | 内蒙古博源控股集团有限公司 | 其他承诺 | 公司控股股东博源集团承诺自2015年12月31日至2016年6月30日（即本次增持后的六个月内），不以任何形式减持本次增持的远兴能源股票3,992,913股。 | 2015年12月31日 | 2016年6月30日 | 已履行完毕 |
| 其他 | 内蒙古博源控股集团有限公司 | 股份增持承诺 | 博源集团拟通过深圳证券交易所允许的方式增持公司股份，累计增持公司股份比例不超过公司总股本的 2%，增持资金不少于人民币 2,000 万元。增持计划的时间区间 | 2015年7月21日 | 2015年12月31日 | 已履行完毕 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 为：公司股票复牌之日起至 2015 年 12 月 31 日。博源集团保证按增持计划履约，否则承担相应责任，并承诺在增持完成后六个月内不转让其所持有的公司股份。 | ||||||
| 资产重组 | 建信基金管理有限责任公司;北京千石创富资本管理有限公司;泰达宏利基金管理有限公司;财通基金管理有限公司 | 股份限售承诺 | 本次发行的4名特定投资者--建信基金管理有限责任公司、北京千石创富资本管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均承诺将本次认购的股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行新增股份上市之日起十二个月内不转让。 | 2015年1月16日 | 2016年1月16日 | 已履行完毕 |
| 资产重组 | 内蒙古博源控股集团有限公司 | 业绩承诺及补偿安排 | 本次交易中源化学评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论及作价依据，其中涉及桐柏安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿三项采矿权的评估采用收益法。针对上述采用收益法评估的采矿权的盈利预测，远兴能源与博源集团签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，具体内容如下：1）利润补偿期间：本次交易实施完毕后的利润补偿期间为交易完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2014年、2015年、2016年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。2）盈利承诺：以《拟购买资产评估报告》为准，桐柏安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿（以下合称"标的矿权"）合计所对应的2014年至2016年预测的净利润为：24,859.02基于上述，博源集团作出如下承诺：标的矿权合计所产生的扣除非经常性损益后的净利润在2014年度、2015年度、2016年度均不低于24,859.02万元（以下简称"承诺净利润"），标的矿权的承诺净利润与标的矿权收益法评估预测净利润一致。3）补偿义务及方式：标的矿权合计所产生的扣除非经常性损益后的净利润（以下简"实际净利润"）在2014年度、2015年度、2016年度中的任一年度低于24,859.02万元，博源集团需以股份形式补偿上市公司，即上市公司以1.00元回购博源集团持有的部分上市公司股份，具体计算公式如下：每年回购股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）/利润补偿期间各年承诺净利润总和×远兴能源本次购买资产非公开发行股份数-已补偿股份数量。博源集团向远兴能源补偿的股份数量不超过博源集团本次以其持有的中源化学57.51%股权取得的远兴能源发行股份数。博源集团因本次发行股份购买资产事宜取得的远兴能源发行股份数为438,301,359股（以实际取得的股份数为准）。自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致博源集团持有的上市股份数发生变化的，博源集团补偿的股份数量将调整为：按上述回购股份数量×（1+转增或送股比例）。4）补偿实施：上市公司在2014年、2015年、2016年终了后，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的矿权当年实现的实际净利润出具专项审计报告。专项审计报告出具后的90日内，根据《盈利预测补偿协议》的约定，回购博源集团持有的上市公司相应数量的股份并予以注销。上市公司应就《盈利预测补偿协议》项下应补偿股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施股份回购事宜。如盈利补偿期限届满时，法律法规或监管机关针对补偿股份的回购事宜另有规定或要求的，双方可以根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求实施股份回购补偿事宜。博源集团应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜。5）利润补偿期间届满后的减值测试：利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的矿权 | 2014年9月22日 | 2016年12月31日 | 已履行完毕 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 进行减值测试，并出具专项审核意见。利润补偿期间届满时，如：标的矿权期末减值额/标的矿权本次评估值>利润补偿期间内已补偿股份总数/标的矿权评估值对应取得的上市公司本次发行股份数，则博源集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：标的矿权期末减值额/每股发行价格-利润补偿期间内已补偿股份总数。若本次交易完成后的上市公司在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿股份数应相应调整。 | ||||||
| 资产重组 | 内蒙古博源控股集团有限公司 | 其他承诺 | 关于依法取得房产权属证书的承诺:本次重大资产重组中，针对附件所列房产权属的瑕疵问题，本公司将确保中源化学及下属企业在该等房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常运行中，因该等房产瑕疵导致上市公司无法正常使用而遭受任何损失，本公司将给予足额补偿；同时，如果在本次重大资产重组完成后2年内仍不能完善前述房产瑕疵问题，本公司将按该等房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等房产；若发生上述回购情形的，本公司将按照市场公允价格将回购的房产出租给上市公司使用，以保障上市公司的持续生产经营不受影响。 | 2014年9月22日 | 2016年9月21日 | 已履行完毕 |
| 资产重组 | 内蒙古博源控股集团有限公司 | 其他承诺 | 关于依法取得土地使用权的承诺：在本次重大资产重组完成后2年内，中源化学以出让、租赁方式取得采集卤用地使用权。在中源化学采集卤用地临时用地期限届满后，若中源化学不能以出让、租赁方式取得采集卤用地土地使用权，本公司将确保中源化学能按照现状使用该土地。对中源化学既不能按照现状使用且不能以出让、租赁方式取得采集卤用地使用权而影响中源化学生产经营进而对上市公司造成的损失，本公司予以足额现金补偿。 | 2014年9月22日 | 2016年9月21日 | 已履行完毕 |
| 资产重组 | 内蒙古博源控股集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 自本次交易完成之日起3年内，除国家政策原因外，博源集团将采取交易所挂牌、向商业伙伴推荐等方式，向无关联第三方转让ZLELEM公司、华鼎矿业的控股权；且在该期间，ZLELEM公司、华鼎矿业不实质开展与远兴能源煤炭经营构成同业竞争的业务。 | 2014年9月22日 | 2017年9月21日 | 已履行完毕 |
| 资产重组 | 内蒙古博源控股集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 2015年12月31日前，除国家政策原因外，博源集团将采取交易所挂牌、向商业伙伴推荐等方式，向无关联第三方转让博源实地的控股权；且在该期间，博源实地不开展与远兴能源煤炭经营构成实质性同业竞争的业务。 | 2014年9月22日 | 2015年12月31日 | 已履行完毕 |
| 资产重组 | 北京中稷弘立资产管理有限公司、内蒙古博源控股集团有限公司 | 股份限售承诺 | 本次交易获得的股份自股份发行上市之日起三十六个月内不转让。 | 2014年9月22日 | 2017年9月21日 | 已履行完毕 |
| 资产重组 | 奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）、北京实地创业投资有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、上海挚信投资管理有 | 股份限售承诺 | 本次交易获得的股份自股份发行上市之日起十二个月内不转让。 | 2014年9月22日 | 2015年9月21日 | 已履行完毕 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 限公司、天津汉高科技发展有限公司 | ||||||
| 股改 | 上海证大投资发展有限公司 | 股份减持承诺 | 自股权分置改革方案实施之日，在二十四个月之内不通过交易所挂牌交易出售股票，在该承诺期满后，二十四个月之内若通过交易所挂牌交易出售股票，其价格将大于或等于7元（即二十四个月之内7元之下不减持）；若自股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。2010年5月12日，公司实施公积金转增股本后,最低减持价格调整为4.67元。 | 2006年5月22日 | 2010年5月21日 | 已履行完毕 |
| 股改 | 鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司、内蒙古博源投资集团有限公司、上海证大投资发展有限公司 | 股份减持承诺 | 自股权分置改革方案实施之日，在二十四个月之内不通过交易所挂牌交易出售股票，在该承诺期满后，二十四个月之内若通过交易所挂牌交易出售股票，其价格将大于或等于7元（即二十四个月之内7元之下不减持）；若自股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。2010年5月12日，公司实施公积金转增股本后,最低减持价格调整为4.67元。 | 2006年5月22日 | 2010年5月21日 | 已履行完毕 |
经本独立财务顾问查阅远兴能源公开披露文件，自远兴能源上市以来至本核查意见出具日，远兴能源及相关承诺方不存在不规范承诺的情形；除正在履行中及已豁免的承诺外，远兴能源及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]02190003号《关于内蒙古远兴能源股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》、瑞华审字[2019]02190073号《内蒙古远兴能源股份有限公司审计报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020BJA140196《内蒙古远兴能源股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、XYZH/2020BJA140195《内蒙古远兴能源股份有限公司2019年度审计报告》、XYZH/2021BJAA140329《内蒙古远兴能源股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、XYZH/2021BJAA140327《内蒙古远兴能源股份有限公司2020年度审计报
告》，远兴能源最近三年年度报告、远兴能源相关对外担保公告及独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见，并经本独立财务顾问登录中国证监会、深交所等证券监管机构网站进行查询，远兴能源最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形根据远兴能源近三年的公告文件及远兴能源、全体董事、监事、高级管理人员的说明，并经本独立财务顾问登录中国证监会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统等相关网站查询，取得相关无犯罪证明，远兴能源及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查的情形如下：
2021年7月19日，公司董事丁喜梅通过集中竞价交易减持远兴能源股票35万股，未按照相关规定在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，同时此次交易在定期报告披露前30日，构成敏感期交易。就上述违规行为，中国证监会内蒙古监管局对丁喜梅采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案，深交所对其采取出具监管函的监管措施。
除上述情形外，远兴能源及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：自远兴能源上市以来至本核查意见出具日，远兴能源不存在不规范承诺的情形；除正在履行中及已经豁免的承诺外，远兴能源不存在承诺未履行或未履行完毕的情形；远兴能源最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形；除上述情形外，远兴能源及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员最近三
年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））对上市公司2018年的财务报表进行审计，并出具瑞华审字[2019]02190073号《内蒙古远兴能源股份有限公司审计报告》的无保留意见的审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2019年及2020年的财务报表进行审计，并出具XYZH/2020BJA140195《内蒙古远兴能源股份有限公司2019年度审计报告》及XYZH/2021BJAA140327《内蒙古远兴能源股份有限公司2020年度审计报告》的无保留意见的审计报告。经审计，远兴能源2018年、2019年及2020年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了远兴能源的合并及母公司财务状况以及合并及母公司经营成果和现金流量。
综上，本独立财务顾问认为上市公司最近三年业绩具备真实性、会计处理具备合规性。
（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
根据远兴能源最近三年审计报告，远兴能源最近三年营业收入及利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 769,805.79 | 769,322.04 | 892,358.19 |
| 营业成本 | 581,503.85 | 488,522.67 | 523,624.90 |
| 营业利润 | 24,669.85 | 112,392.50 | 199,772.33 |
| 利润总额 | 24,656.05 | 110,454.31 | 189,454.56 |
| 净利润 | 12,641.89 | 87,294.35 | 163,845.79 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,809.60 | 67,347.75 | 130,060.92 |
本独立财务顾问通过查阅远兴能源近三年审计报告，了解其收入成本确认政策，对主营业务收入、成本及毛利率进行了比较分析，检查了主要科目的会计处理并与同行业可比上市公司进行了对比。
本独立财务顾问查阅了远兴能源最近三年年度报告及审计报告、关联交易公告、董事会决议以及独立董事意见，远兴能源已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映；上市公司不存在虚假交易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，未发现上市公司2018年度、2019年度、2020年度关联交易定价不公允或存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、2018年度远兴能源重要会计政策、会计估计的变更
（1）2018年度主要会计政策变更情况
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 |
| 根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），2018年9月7日会计司《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》本公司对财务报表格式进行了修订。 | 经本公司第七届二十四次董事会会议会议于2018年10月25日批准。 |
（2）年初及上年（2017年12月31日/2017年度）受影响的财务报表项目明细情况：
单位：万元
| 调整前报表项目 | 调整后报表项目 | ||
| 应收票据 | 64,811.55 | 应收票据及应收账款 | 82,522.30 |
| 应收账款 | 17,710.75 | ||
| 应收利息 | - | 其他应收款 | 26,354.44 |
| 应收股利 | 313.77 | ||
| 其他应收款 | 26,040.68 | ||
| 固定资产 | 926,543.46 | 固定资产 | 926,543.46 |
| 固定资产清理 | - | ||
| 在建工程 | 339,083.72 | 在建工程 | 339,141.24 |
| 工程物资 | 57.52 | ||
| 应付票据 | 179,289.48 | 应付票据及应付账款 | 370,274.96 |
| 应付账款 | 190,985.47 | ||
| 应付利息 | 889.07 | 其他应付款 | 51,503.85 |
| 调整前报表项目 | 调整后报表项目 | ||
| 应付股利 | 11,390.56 | ||
| 其他应付款 | 39,224.22 | ||
| 管理费用 | 84,879.99 | 管理费用 | 73,039.85 |
| - | 研发费用 | 11,840.14 | |
| 其他收益 | 1,863.15 | 其他收益 | 1,863.15 |
| 营业外收入 | 724.25 | 营业外收入 | 724.25 |
（3）2018年远兴能源未发生重大会计估计变更。
2、2019年度远兴能源重要会计政策、会计估计的变更
（1）2019年度主要会计政策变更情况
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 |
| 2017年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号--金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号--套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布《企业会计准则第37号--金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则。 | 相关会计政策变更已经本公司第七届二十九次董事会会议批准。 |
| 2019年04月30日，财政部颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），修订了一般企业财务报表格式。 | 2019年8月23日召开七届三十四次董事会。 |
| 2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号--非货币性资产交换>的通知》（财会[2019]8号），公司于2019年1月1日执行新准则。 | - |
| 2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第9号--债务重组>的通知》（财会[2019]9号），公司于2019年1月1日执行新准则。 | - |
| 2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），修订了合并财务报表格式。 | - |
（2）2018年财务报表因报表格式修订而受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：万元
| 受影响的项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 应收票据 | - | 72,469.47 | 72,469.47 |
| 应收账款 | - | 16,773.58 | 16,773.58 |
| 应收票据及应收账款 | 89,243.04 | - | -89,243.04 |
| 应付票据 | - | 243,629.97 | 243,629.97 |
| 应付账款 | - | 182,356.82 | 182,356.82 |
| 应付票据及应付账款 | 425,986.79 | - | -425,986.79 |
（3）2019年（首次）起执行新金融工具准则对财务报表相关项目情况
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 交易性金融资产 | - | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 应收票据 | 72,469.47 | - | -72,469.47 |
| 应收款项融资 | - | 72,469.47 | 72,469.47 |
| 其他流动资产 | 29,709.30 | 28,709.30 | -1,000.00 |
| 流动资产合计 | 642,016.89 | 642,016.89 | - |
| 可供出售金融资产 | 47,163.74 | - | -47,163.74 |
| 其他权益工具投资 | - | 20,712.28 | 20,712.28 |
| 其他非流动金融资产 | - | 30,472.00 | 30,472.00 |
| 递延所得税资产 | 7,046.17 | 7,048.02 | 1.85 |
| 非流动资产合计 | 1,719,351.48 | 1,723,373.87 | 4,022.40 |
| 资产总计 | 2,361,368.36 | 2,365,390.76 | 4,022.40 |
| 短期借款 | 434,980.00 | 436,368.67 | 1,388.67 |
| 其他应付款 | 33,950.51 | 32,328.50 | -1,622.01 |
| 其中：应付利息 | 1,622.01 | - | -1,622.01 |
| 应付股利 | 8,985.25 | 8,985.25 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 83,892.13 | 84,125.47 | 233.34 |
| 流动负债合计 | 1,031,127.15 | 1,031,127.15 | - |
| 递延所得税负债 | - | 658.64 | 658.64 |
| 非流动负债合计 | 155,207.15 | 155,865.79 | 658.64 |
| 负债合计 | 1,186,334.31 | 1,186,992.94 | 658.64 |
| 其他综合收益 | -77.30 | 2,207.13 | 2,284.44 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 980,525.16 | 982,809.60 | 2,284.44 |
| 少数股东权益 | 194,508.90 | 195,588.22 | 1,079.32 |
| 股东权益合计 | 1,175,034.06 | 1,178,397.82 | 3,363.76 |
| 负债和股东权益总计 | 2,361,368.36 | 2,365,390.76 | 4,022.40 |
（4）2019年远兴能源未发生重大会计估计变更。
3、2020年度远兴能源重要会计政策、会计估计的变更
（1）2020年度主要会计政策变更情况
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 |
| 2017年7月5日，财政部发布关于修订印发《企业会计准则第14号--收入》的通知（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”，并要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。 | 相关会计政策变更已经本公司第七届四十一次董事会会议批准。 |
（2）2020年（首次）起执行新收入准则调整对财务报表相关项目情况
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 预收款项 | 34,887.89 | - | -34,887.89 |
| 合同负债 | - | 31,625.78 | 31,625.78 |
| 其他流动负债 | - | 3,262.10 | 3,262.10 |
（3）2020年远兴能源未发生重大会计估计变更。
经核查，本独立财务顾问认为上市公司相关会计处理符合企业会计准则，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”的说明
远兴能源制定的会计政策符合企业会计准则的规定及自身实际情况，上市公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，远兴能源最近三年因计提减值准备而产生的减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收款项 | 2,325.21 | 2,024.69 | -9,401.48 |
| 存货 | 976.06 | 1,095.56 | 886.77 |
| 商誉 | - | - | - |
经核查，本独立财务顾问认为上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买内蒙古纳百川资源开发有限责任公司持有的银根矿业14%股权、拟以现金372,500.00万元对银根矿业进行增资。本次交易实施前，上市公司持有银根矿业36%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有银根矿业60%的股权，实现对银根矿业的控制。本次交易不涉及远兴能源置出资产的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及远兴能源置出资产的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
黄文雯 李映谷
招商证券股份有限公司
年 月 日