远兴能源：北京市康达律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易项目相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见

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北京市康达律师事务所

关于内蒙古远兴能源股份有限公司

重大资产购买及增资暨关联交易项目

相关内幕信息知情人买卖股票情况的

专项核查意见

康达股重字【2021】第0022号

二〇二一年十二月

北京市康达律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易项目相关内幕信息知情人买卖股票

情况的专项核查意见

康达股重字【2021】第0022号致：内蒙古远兴能源股份有限公司北京市康达律师事务所接受贵公司的委托，担任远兴能源重大资产购买及增资暨关联交易的专项法律顾问。

根据根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，本所律师对本次交易相关方及其有关人员自远兴能源首次披露重组事项之日前六个月至《重大资产购买及增资暨关联交易报告书》披露前一日，即2021年6月23日至2021年12月23日（以下简称“自查期间”），在二级市场买卖远兴能源股票事项进行了核查并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师核查了公司提供的本次交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年12月29日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、本次交易相关人员及机构出具的自查报告，以及自查期间买卖上市公司股票的相关人员出具的声明和承诺等文件资料（以下统称“核查文件”）。

本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师出具本专项核查意见，是基于公司及相关主体向本所承诺，其提供的全部资料、文件及所作陈述与说明均是真实、准确、完整的；不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其提供文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件

的复印件与其原件是一致的。

本所律师仅就本次交易相关方及其有关人员在自查期间内二级市场买卖公司股票的行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表核查意见。本所同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所和中国证监会及进行相关的信息披露,并依法对此承担相应的法律责任。如无特别说明，本专项核查意见中用语的含义与《北京市康达律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易项目的法律意见书》（康达股重字【2021】第0018号）中的用语含义相同。基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具核查意见如下：

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为首次披露重组事项之日前六个月至《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》披露前一日，即2021年6月23日至2021年12月23日。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2、上市公司控股股东、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

5、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女；

6、其他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。

三、本次交易的内幕信息知情人自查期间内买卖公司股票的情况

根据自查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告及相关方出具的声明承诺、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自查期间内核查范围内人员交易远兴能源股票的情况如下：

（一）相关自然人买卖公司股票的情况

1、付健

姓名

姓名	身份	证券账户号码	交易日期	交易方向	股票变动数量(股)	当日结余股数(股)
付健	银根矿业监事	003****383	2021-07-28	卖出	-800	0
			2021-08-03	买入	700	700
			2021-09-15	卖出	-700	0
			2021-12-01	买入	1,000	1,000
		060****172	2021-06-25	卖出	-26,300	0
			2021-06-28	买入	10,000	10,000
			2021-06-28	买入	10,000	20,000
			2021-06-30	卖出	-20,000	0
			2021-07-02	买入	7,500	7,500
			2021-07-02	买入	15,000	22,500
			2021-07-05	卖出	-22,500	0
			2021-07-09	买入	700	700
			2021-07-09	买入	2,400	3,100
			2021-07-13	卖出	-3,100	0
			2021-07-13	买入	4,500	4,500
			2021-07-14	买入	4,800	9,300
			2021-07-14	卖出	-4,500	4,800
			2021-07-15	卖出	-4,800	0
			2021-07-19	买入	4,400	4,400
			2021-07-19	买入	3,910	8,310
			2021-07-20	卖出	-8,310	0
			2021-07-22	买入	3,300	3,300

2021-07-26

2021-07-26	买入	5,000	8,300
2021-07-26	卖出	-3,300	5,000
2021-07-27	买入	5,000	10,000
2021-07-27	卖出	-5,000	5,000
2021-08-02	卖出	-5,000	0
2021-08-23	买入	100	100
2021-08-25	买入	3,200	3,300
2021-08-26	买入	3,500	6,800
2021-08-30	买入	5,600	12,400
2021-08-30	卖出	-6,800	5,600
2021-08-31	买入	5,500	11,100
2021-08-31	卖出	-5,600	5,500
2021-09-01	卖出	-5,500	5,800
2021-09-01	买入	5,800	11,300
2021-09-02	卖出	-5,800	0
2021-09-06	买入	4,000	4,000
2021-09-06	买入	1,000	5,000
2021-09-08	卖出	-5,000	0
2021-09-14	买入	1,900	1,900
2021-09-14	买入	1,800	3,700
2021-09-15	卖出	-3,700	0
2021-10-29	买入	6,200	6,200
2021-11-02	卖出	-6,200	0
2021-11-03	买入	5,900	5,900
2021-11-26	卖出	-5,900	0
2021-12-01	买入	9,300	9,300
2021-12-09	卖出	-9,300	0

2、曹丽萍

姓名	身份	交易日期	交易方向	股票变动数量(股)	当日结余股数(股)
曹丽萍	银根矿业监事付健之配偶	2021-07-19	买入	1,200	1,200

2021-08-02

2021-08-02	卖出	-1,200	0
2021-08-03	买入	1,100	1,100
2021-09-15	卖出	-1,100	0
2021-12-01	买入	1,600	1,600

3、樊翠梅

姓名	身份	交易日期	交易方向	股票变动数量(股)	当日结余股数(股)
樊翠梅	博源集团董事贾栓之配偶	2021-07-01	买入	5,000	49,000
		2021-07-01	卖出	-9,000	40,000
		2021-07-05	卖出	-12,000	28,000
		2021-07-06	卖出	-1,000	27,000
		2021-07-15	卖出	-1,000	26,000
		2021-07-16	卖出	-3,000	23,000
		2021-07-19	卖出	-3,000	20,000
		2021-07-20	卖出	-15,000	5,000
		2021-07-21	卖出	-5,000	0
		2021-07-28	买入	500	500
		2021-07-29	买入	500	1,000
		2021-08-03	卖出	-500	500
		2021-08-05	卖出	-500	0
		2021-08-09	买入	500	500
		2021-08-10	买入	500	1,000
		2021-08-11	卖出	-500	500
		2021-08-13	卖出	-500	0
		2021-09-06	买入	500	500
		2021-09-08	卖出	-500	0
		2021-09-17	买入	2,000	2,000
		2021-09-23	买入	500	2,500
		2021-09-24	买入	500	3,000
		2021-09-27	卖出	-1,000	2,000
		2021-09-28	买入	1,000	3,000

2021-09-29

2021-09-29	买入	500	3,500
2021-09-30	卖出	-500	3,000
2021-10-08	买入	500	3,500
2021-10-11	买入	500	4,000
2021-10-13	买入	500	4,500
2021-10-15	买入	500	5,000
2021-10-18	卖出	-500	4,500
2021-10-19	卖出	-1,000	3,500
2021-10-20	卖出	-500	3,500
2021-10-20	买入	500	4,000
2021-10-22	买入	500	4,000
2021-10-25	卖出	-500	3,500
2021-10-26	买入	1,000	4,500
2021-10-28	买入	500	5,000
2021-10-29	买入	1,000	6,000
2021-10-29	卖出	-500	5,500
2021-11-01	买入	500	6,000
2021-11-15	买入	1,000	7,000
2021-12-17	买入	3,000	10,000

4、贾琳玮

姓名	身份	交易日期	交易方向	股票变动数量(股)	当日结余股数(股)
贾琳玮	博源集团董事贾栓之女	2021-07-20	卖出	-500	1,600
		2021-07-21	卖出	-500	1,100
		2021-08-12	卖出	-500	600
		2021-08-19	买入	500	1,100
		2021-08-20	卖出	-1,100	0
		2021-08-31	买入	200	200
		2021-09-08	卖出	-200	0
		2021-09-17	买入	200	200
		2021-09-22	买入	100	300

2021-09-24

2021-09-24	买入	200	500
2021-10-08	买入	300	800

5、张玉萍

姓名	身份	交易日期	交易方向	股票变动数量(股)	当日结余股数(股)
张玉萍	博源工程执行董事、经理，银根矿业监事	2021-07-12	买入	10,100	10,300
		2021-07-21	买入	10,300	20,600
		2021-07-21	卖出	-10,300	10,300
		2021-08-13	卖出	-10,300	0
		2021-08-16	买入	9,700	9,700
		2021-08-27	卖出	-9,700	0
		2021-09-01	买入	9,900	9,900

6、苏占荣

姓名	身份	交易日期	交易方向	股票变动数量(股)	当日结余股数(股)
苏占荣	银根矿业董事	2021-07-08	卖出	-18,600	0
		2021-10-12	买入	1,000	1,000
		2021-10-14	卖出	-1,000	0

7、米红伟

姓名	身份	交易日期	交易方向	股票变动数量(股)	当日结余股数(股)
米红伟	纳百川执行董事、经理戴继霞之配偶	2021-7-20	卖出	-117,200	600,000
		2021-9-8	卖出	-150,000	450,000

8、丁喜梅

姓名

身份

交易日期

交易方向

股票变动数量(股)

当日结余股数(股)

丁喜梅

丁喜梅

远兴能源董事，银根矿业董事，博源集团董事

2021-07-19

卖出

-350,000

1,050,000

针对上述情况，付健、曹丽萍、樊翠梅、贾琳玮、张玉萍、苏占荣、米红伟、丁喜梅已出具声明及承诺如下：

（1）上述买卖上市公司股票的情况系本人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖远兴能源股票的情形。

（2）除通过公开途径可获取的信息外，本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖远兴能源股票的情形；本人及本人亲属不存在泄露有关内幕信息、建议或者委托他人买卖远兴能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（3）自本承诺出具日至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或者委托他人买卖远兴能源股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

（4）若上述买卖远兴能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖远兴能源股票所得收益全部上缴远兴能源所有。

（5）本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；如因本人违反上述承诺给远兴能源造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（二）相关机构买卖远兴能源股票情况

1、博源集团

名称	身份	交易日期	交易方向	股票变动数量(股)	当日结余股数(股)
博源集团	上市公司控股股东	2021-10-20	转托管	-4,815,410	26,000,002
		2021-10-20	更改托管席位	-59,184,588	27,599,081

2021-10-20

2021-10-20	转托管	4,815,410	147,585,207
2021-10-20	更改托管席位	59,184,588	83,676,506
2021-10-25	更改托管席位	80,000,000	163,676,506
2021-10-25	更改托管席位	-80,000,000	88,791,764
2021-10-28	转托管	-112,794,440	105,187,554
2021-10-28	转托管	112,794,440	260,379,647
2021-11-08	转托管	1,591,746	261,971,393
2021-11-08	转托管	18	261,971,411
2021-11-08	更改托管席位	53,408,236	217,084,742
2021-11-08	转托管	-18	229,144,076
2021-11-08	转托管	-1,591,746	229,144,094
2021-11-08	更改托管席位	-53,408,236	0

博源集团就上述股票交易事项出具声明和承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”

2、远兴能源

名称	身份	交易日期	交易方向	股票变动数量(股)	当日结余股数(股)
远兴能源回购专用证券账户	上市公司	2021-06-28	股份注销	-54,821,751	51,654,000
		2021-06-28	股份注销	-16,650,680	0

远兴能源就上述股票交易事项出具声明和承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”

3、招商证券

名称	身份	交易日期	交易方向	股票变动数量(股)	当日结余股数(股)
招商证券股份有限公司	独立财务顾问	2021-06-23	卖出	-14,100	27,700
		2021-06-23	买入	27,700	41,800

2021-06-24

2021-06-24	买入	26,100	53,800
2021-06-24	卖出	-25,500	28,300
2021-06-25	买入	28,300	56,600
2021-06-25	卖出	-28,300	28,300
2021-06-28	买入	23,900	52,200
2021-06-28	卖出	-26,100	26,100
2021-06-29	买入	22,800	48,900
2021-06-29	卖出	-23,600	25,300
2021-06-30	买入	21,800	47,100
2021-06-30	卖出	-25,000	22,100
2021-07-01	买入	18,200	40,300
2021-07-01	卖出	-19,300	21,000
2021-07-05	卖出	-18,500	21,000
2021-07-05	买入	18,500	39,500
2021-07-06	卖出	-18,600	18,000
2021-07-06	买入	15,600	36,600
2021-07-07	卖出	-17,800	7,500
2021-07-07	买入	7,300	25,300
2021-07-08	卖出	-5,700	9,700
2021-07-08	买入	7,900	15,400
2021-07-09	买入	7,900	17,600
2021-07-09	卖出	-7,900	9,700
2021-07-12	卖出	-4,100	5,600
2021-07-14	买入	5,100	10,700
2021-07-14	卖出	-5,600	5,100
2021-07-15	卖出	-3,600	1,500
2021-07-21	卖出	-400	1,100
2021-07-28	买入	200	1,300
2021-07-29	买入	800	2,100
2021-07-30	买入	3,500	5,600
2021-08-02	买入	4,400	10,000
2021-08-02	卖出	-3,500	6,500

2021-08-03

2021-08-03	卖出	-5,200	8,100
2021-08-03	买入	6,800	13,300
2021-08-04	买入	17,700	25,800
2021-08-04	卖出	-8,100	17,700
2021-08-05	买入	16,400	34,100
2021-08-05	卖出	-17,700	16,400
2021-08-06	买入	13,600	30,000
2021-08-06	卖出	-15,000	15,000
2021-08-09	买入	9,600	24,600
2021-08-09	卖出	-15,000	9,600
2021-08-10	卖出	-6,100	3,500
2021-08-11	卖出	-2,800	700
2021-08-20	卖出	-700	0
2021-08-25	买入	3,200	3,200
2021-08-26	卖出	-1,300	1,900
2021-08-27	卖出	-1,900	0
2021-09-01	买入	3,700	3,700
2021-09-02	卖出	-900	2,800
2021-09-07	卖出	-2,800	0
2021-09-15	买入	4,200	4,200
2021-09-22	卖出	-4,200	0
2021-09-28	买入	2,800	2,800
2021-09-29	卖出	-2,800	0
2021-09-30	买入	3,200	3,200
2021-10-12	卖出	-3,200	0
2021-10-15	买入	1,700	1,700
2021-10-18	卖出	-1,700	0
2021-12-07	买入	4,300	4,300
2021-12-13	买入	18,900	23,200
2021-12-21	买入	2,800	26,000
2021-12-21	卖出	-7,200	18,800
2021-08-30	基金申购	-1,600	-1,600

2021-08-30

2021-08-30	买入	1,600	0
2021-09-22	基金申购	-3,000	-3,000
2021-09-22	买入	3,000	0
2021-09-23	基金申购	-7,500	-7,500
2021-09-23	买入	7,500	0
2021-11-09	基金赎回	1,600	1,600
2021-11-09	卖出	-1,600	0

招商证券就上述股票交易事项出具声明和承诺：

招商证券除上述交易外，没有其他买卖远兴能源股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖远兴能源股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

招商证券买卖远兴能源股票严格遵守了中国证监会和交易所的监管要求以及招商证券相关规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。同时，招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，招商证券金融市场投资总部衍生投资部并无人员参与本次交易的相关事项，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此上述部门买卖远兴能源股票是基于其独立的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

除上述人员及相关机构存在自查期间买卖上市公司股票的情形以外，其余核查范围内人员均不存在自查期间内买卖上市公司股票的情况。

四、结论意见

经核查，本所律师认为，上述相关主体在自查期间买卖远兴能源股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。

（以下无正文）