本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
证券代码：002770 证券简称：* ST 科迪 公告编号：2021-065号
河南科迪乳业股份有限公司关于签订债权债务抵偿协议暨关联交易
的公告
重要内容提示：
● 关联董事回避事宜：关联董事张枫华先生、王福聚先生回避表决。
● 本事项有降低了公司债务、减少了公司财务费用；加快解决了大股东占用公司资金的清偿进度。
● 该事项已获得公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
一、债权债务抵偿协议的概述
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”或“控股股东”）因自身生产经营需要，欠公司资金未及时归还。为了保护公司股东的合法权益，尽快解决欠款问题，根据科迪集团目前现状，公司同意与商丘市发展投资集团有限公司、科迪集团签订《债权债务抵偿协议》，用商丘市发展投资集团有限公司收购的公司债权，以债抵债的方式等额抵偿科迪集团因资金占用而对公司负有的债务，实现资金占用问题的解决。本次抵偿的债权明细如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司债权人名称
| 公司债权人名称 | 债权金额（元） |
| 中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司 | 500,721,634.30 |
| 河南农投产业投资有限公司 | 233,333,479.54 |
| 平顶山银行股份有限公司郑州分行 | 58,211,170.01 |
| 中原银行股份有限公司商丘分行 | 61,779,359.42 |
| 虞城县发展投资有限公司 | 72,115,000.00 |
| 总计 | 926,160,643.27 |
目前，科迪集团持有公司股份484,690,000股,占公司总股本的44.27%，为公司
大股东。科迪集团为公司关联方，以债抵债的方式偿还其部分欠款的事宜构成了关联交易。
本协议已经第四届第十四次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
二、公司与债权人签订协议的主要内容
（一）相关方
甲方：科迪食品集团股份有限公司
法定代表人;张清海
统一信用代码：91410000170010981J
地址：河南省虞城县利民工业园区
乙方：河南科迪乳业股份有限公司（“上市公司”）
法定代表人：张清海
统一信用代码：91410000770869001P
地址：河南省虞城县产业集聚区工业大道18号
丙方：商丘市发展投资集团有限公司
法定代表人：赵涛
统一信用代码：914114007551579462
地址：商丘市睢阳区中州南路366号
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
1.截至本协议签署日，甲方持有乙方股份484,690,000股,占乙方总股本的
44.27%，为乙方控股股东。根据乙方公告，目前甲方对乙方的非经营性资金占用余额约为16亿元（具体金额以后续上市公司公告数据为准），该部分资金占用即为甲方对乙方应承担的债务。
2.2021年12月30日，丙方与中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司、河南农投产业投资有限公司、平顶山银行股份有限公司郑州分行、中原银行股份
有限公司商丘分行以及虞城县发展投资有限公司签署《债权转让协议》，丙方依据此等协议取得该等债权人对乙方享有的债权共计926,160,643.27元，该等债权人已向乙方发出债权转让通知函。
3.各方拟通过以债抵债方式实现资金占用问题的解决，以丙方对乙方的债权等额抵偿甲方因资金占用而对乙方负有的债务。经友好协商，现就各方之间的债务抵偿事宜达成协议如下，以资共同遵守。第一条 债权债务基本情况
1.1各方确认，截至本协议签署日，甲方对乙方的非经营性占用资金余额约为16亿元（具体金额以后续上市公司公告数据为准），即甲方对乙方负有约16亿元债务。
1.2各方确认，丙方依据其与中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司、河南农投产业投资有限公司、平顶山银行股份有限公司郑州分行、中原银行股份有限公司商丘分行以及虞城县发展投资有限公司于2021年12月30日签署的《债权转让协议》，依法受让取得前述债权人对乙方享有的债权926,160,643.27元。
第二条 债权债务抵偿安排
2.1各方同意，丙方以其对乙方享有的本协议第1.2条所确认的926,160,643.27元债权，抵偿本协议第1.1条确认的甲方因资金占用对乙方负有债务中同等金额的926,160,643.27元。
2.2各方确认，本协议第2.1条所述债权债务抵偿完成后，本协议第1.2条项下丙方对乙方享有的926,160,643.27元债权消灭，本协议第1.1条项下因资金占用形成的乙方对甲方享有债权中的926,160,643.27元消灭，剩余部分因资金占用形成的债权由相关各方根据后续其他协议安排清偿。
2.3本协议第二条约定的债权债务抵偿完成后，上市公司所存在的资金占用问题中的926,160,643.27元即得到彻底解决。
第三条 陈述与保证
本协议各方各自承诺并保证如下：
3.1具备合法主体资格及行为能力签署及履行本协议。
3.2就本协议各项约定所作出的全部意思表示均为合法、真实和不可撤销的。
3.3在签署本协议之时，各方均已经依法履行内部决策程序，且签署本协议的代表均已取得签署本协议项下各项约定所需全部权利和授权。
3.4在本协议签署后，依法配合各方办理与履行本协议有关的各项手续。
第四条 违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此产生的各项损失。
三、协议对公司产生的影响
上述协议是协议各方通过协商方式签订，是相关方真实意思的体现，上述协议的签订，对满足切实可行解决大股东对公司的资金借用问题起到了实质性的促进作用，为公司解决债务问题起到积极推动作用。
四、独立董事事前认可和独立意见
我们认为：本次会议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定要求，《债权债务抵偿协议》的签订可以解决控股股东科迪食品集团有限公司对公司的部分非经营性资金占用问题，本次《债权债务抵偿协议》的签订有利于降低公司经营风险，改善财务状况，有利于企业的长远发展，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，同意公司签订《债权债务抵偿协议》，并将该事项提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3、公司与债权人签订的《债权债务抵偿协议》；
4、《债权转让通知函》。
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司董事会
2021 年12 月 30 日