证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2021-071
鞍钢股份有限公司关于收购鞍山钢铁集团有限公司
第二发电厂资产的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
鞍钢股份有限公司（以下简称公司或鞍钢股份）于2021年12月30日召开第八届第五十五次董事会。公司现有董事7人，出席会议董事7人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于公司收购鞍山钢铁集团有限公司（以下简称鞍山钢铁）第二发电厂资产的议案》。该议案为关联交易事项，关联董事王义栋先生、李忠武先生对此议案回避表决。为提升能源保障能力，降低生产运营成本，持续提升公司综合竞争力，公司拟收购鞍山钢铁下属的第二发电厂（以下简称二发电厂）相关资产。经过中联资产评估集团有限公司评估，二发电厂于评估基准日2021年10月31日净资产评估值为人民币112,590.83万元。本次交易拟以中联资产评估集团有限公司出具的鞍山钢铁所持有的二发电厂净资产评估值为基础，确定交易价格为人民币112,590.83万元。本次关联交易金额为人民币112,590.83万元，占公司最近一年经审计净资产的2.11%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获鞍钢股
份董事会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易标的及交易对手方均不是失信被执行人。
二、关联方介绍
关联方名称：鞍山钢铁集团有限公司住所：鞍山市铁西区企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地：鞍山市铁西区主要办公地点：鞍钢厂区法定代表人：王义栋注册资本：人民币贰佰陆拾亿元整税务登记证号：912103002414200141主营业务：钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采等。实际控制人：鞍钢集团有限公司近三年以来，鞍山钢铁生产经营稳定运行。
单位：人民币亿元
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 净资产 | 1099.50 | 1240.21 |
| 项目 | 2020年 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 1,046.95 | 1,172.69 |
| 净利润 | 9.90 | 203.58 |
鞍山钢铁为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。因此，鞍山钢铁与公
司构成关联关系，此项交易构成关联交易。交易对手方鞍山钢铁不是失信被执行人。
三、关联交易标的情况
（一）二发电厂概况
二发电厂始建于1973年5月，原名鞍山发电厂，隶属于东北电业管理局。1986年6月经国务院批准，鞍山发电厂划归鞍钢作为自备电厂管理。
目前，二发电厂为鞍山钢铁的分支机构，占地50.68万平方米，拥有4台发电机组，装机总容量64.5万千瓦，运行模式为热电联产，设计年发电量40亿千瓦时。
截至2021年10月末，企业现有员工555人，资产总额11.91亿元，负债总额1.56亿元，净资产10.35亿元。二发电厂近3年来的发电量及主要财务指标如下：
二发电厂2018-2020年及2021年1-10月份发电量及主要财务指标表
项 目
| 项 目 | 2018年末 | 2019年末 | 2020年末 | 2021年10月末 |
| 发电量（亿千瓦时） | 42.11 | 40.29 | 37.70 | 23.56 |
| 资产总额（亿元） | 12.00 | 11.49 | 11.21 | 11.91 |
| 负债总额（亿元） | 2.26 | 1.60 | 2.00 | 1.56 |
| 净资产（亿元） | 9.74 | 9.89 | 9.21 | 10.35 |
| 项 目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-10月 |
| 营业收入（亿元） | 18.70 | 17.52 | 16.81 | 8.81 |
| 利润总额（亿元） | 1.36 | 0.11 | 2.12 | 0.48 |
| 资产负债率 | 18.83% | 13.93% | 17.84% | 5.77% |
注：2021年因二发电厂部分机组大修、年修影响总发电量下降。
（二）评估情况
经过具有从事资产评估资格的中联资产评估集团有限公司对二发电厂权益于评估基准日2021年10月31日的市场价值进行了评估。
评估基准日： 2021年10月31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
净资产账面价值人民币103,509.55万元，评估值人民币112,590.83万元，评估增值人民币9,081.28万元，增值率8.77%。
资产评估结果汇总表
（评估基准日：2021年10月31日）被评估单位：鞍山钢铁第二发电厂 金额单位：人民币万元
项
目
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 16,363.03 | 16,364.09 | 1.06 | 0.01 |
| 2 | 非流动资产 | 102,726.18 | 111,806.40 | 9,080.22 | 8.84 |
| 3 | 固定资产 | 65,071.08 | 68,756.20 | 3,685.12 | 5.66 |
| 4 | 其中：建筑物 | 14,576.75 | 28,455.39 | 13,878.64 | 95.21 |
| 5 | 设 备 | 50,494.33 | 40,300.81 | -10,193.52 | -20.19 |
| 7 | 在建工程 | 2,828.46 | 1,701.87 | -1,126.59 | -39.83 |
| 8 | 无形资产 | 34,596.03 | 41,117.72 | 6,521.69 | 18.85 |
| 9 | 其中：土地使用权 | 34,562.61 | 40,648.73 | 6,086.12 | 17.61 |
| 10 | 递延所得税资产 | 230.61 | 230.61 | - | - |
| 11 | 资产总计 | 119,089.21 | 128,170.49 | 9,081.28 | 7.63 |
| 12 | 流动负债 | 14,657.20 | 14,657.20 | - | - |
| 13 | 非流动负债 | 922.46 | 922.46 | - | - |
| 14 | 负债总计 | 15,579.66 | 15,579.66 | - | - |
| 15 | 净 资 产（所有者权益） | 103,509.55 | 112,590.83 | 9,081.28 | 8.77 |
本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的相关要求。选聘的评估机构具有从事资产评估资格，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估报告中评估假设和评估结论合理。
（三）相关情况说明
公司拟收购的二发电厂资产中，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施等情况，不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
四、关联交易协议主要内容
（一）协议方
甲方：鞍山钢铁（转让方） 乙方：鞍钢股份（受让方）
（二）协议签署日期：2021年12月30日
（三）标的净资产
1. 双方同意并确认，本次交易的标的为甲方持有的二发电厂净资产。
2. 双方同意并确认，具有法定评估资质的评估机构中联资产评估集团有限公司对标的净资产进行了资产评估，出具了以2021年10月31日为评估基准日的《资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）。双方在《资产评估报告》载明的评估结果的基础上达成本协议各项条款。
（四）标的净资产转让的价格及支付
1. 双方同意并确认，标的净资产之转让价格依据经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估值确定。
2. 双方同意并确认，乙方应于协议生效后三十个工作日内将净资产转让款一次性以现金或银行承兑汇票形式全额支付至甲方指定的银行账户【以银行承兑汇票支付的股权转让款，乙方需按支付日当期中国四大商业银行（中国工商银行、农业银行、建设银行、中国银行）平均贴现利率向甲方一次性支付贴现利息】。
（五）标的净资产交割
双方同意并确认，双方应自协议生效日起即开始办理标的净资产
交割，包括但不限于：
1. 甲方向乙方移交其保有和掌管的关于标的净资产的有关文件、资料、印鉴等。
2. 甲方协助乙方办理资质变更手续、土地使用权证和房产所有权证等的更名过户手续。
3. 标的净资产对应的权利和义务自交割日起转移至乙方，即自交割日起，乙方成为标的净资产的所有权人，依法享有法律法规权利并承担相应义务。
4. 双方同意并确认，资产交割日为2022年1月1日。
（六）过渡期间损益
双方同意并确认，标的净资产在过渡期间因实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由甲方享有或承担。
（七）二发电厂保持正常经营和管理
双方同意，自协议签署日起至交割日，二发电厂应保持正常经营和管理，甲方保证在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置。如发生正常经营活动以外的重大变化，甲方应立即以书面形式告知乙方上述变化的情况。
（八）人员安置
双方同意，交割日后，二发电厂全部在册职工的劳动合同关系调整至鞍钢股份有限公司，同步调整社会保险等相关人事关系。
（九）债权、债务处理
双方确认并同意，截至交割日体现于标的资产财务报表的债权债务转由乙方享有或承担；交割日后，标的资产因交割日前事由产生的债务由甲方承担。
相关债务转移已经取得债权人的书面认可。
（十）资产转让有关费用的承担
甲乙双方一致同意，办理本协议约定的资产转让过程中涉及乙方信息披露相关的费用由乙方承担，其他费用由甲方承担。
（十一）生效及其他
双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：
1.本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
2.标的净资产的转让取得所有必要的同意或批准，包括：
(a)取得国务院国资委或其授权机构对标的净资产资产评估结果的备案；
(b)转让方取得其内部有权机关的批准；
(c)受让方就所涉交易获得其董事会的批准。
五、交易目的及对公司的影响
鞍钢股份收购二发电厂，一是符合公司发展战略规划，有利于提升公司能源保障能力；二是减少二发电厂与鞍钢股份在煤气等发电原燃料和电力产品上的互供环节，降低中间税费，减少关联交易；三是理顺资产与管理关系后，优化资源配置，有利于公司加快推进余热余能等清洁发电产业发展，发展循环经济，促进能源系统转型升级，提高资源利用效率，降低企业运营成本。
此次关联交易协议是按一般商务条款进行，协议条款内容公平合理，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
年初至披露日，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易（不包含经过股东大会批准后免于累计计算的关联交易，包含本次董事会审议的关联交易）的总金额为人民币128,970.83万元。
七、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1．关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2．该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对公司股东而言是按公平合理的条款进行的。
3．该项关联交易协议条款公平合理，且符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
八、查文件目录
1. 本公司第八届第五十五次董事会决议；
2. 独立董事事前认可和独立董事意见。
鞍钢股份有限公司
董事会2021年12月30日