证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2021-072
鞍钢股份有限公司关于与德邻陆港供应链服务有限公司共同投资设立鞍钢工业品有限公司的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
鞍钢股份有限公司（以下简称公司或鞍钢股份）于2021年12月30日召开第八届第五十五次董事会。公司现有董事7人，出席会议董事7人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于公司与德邻陆港供应链服务有限公司（以下简称德邻陆港）共同投资设立鞍钢工业品有限公司的议案》。关联董事王义栋先生对此议案回避表决。
为充分发挥鞍钢产业链集群的规模优势、资源优势与协同效应，加快公司智慧供应链服务平台建设，壮大现代供应链产业，助力企业高质量发展，公司拟与德邻陆港共同投资设立鞍钢工业品有限公司（以下简称鞍钢工业品，名称最终以工商登记机关核定名称为准），注册资本为人民币18,000万元，其中公司出资人民币16,380万元，占注册资本比例为91%；德邻陆港出资人民币1,620万元，占注册资本比例为9%。
本次交易对方德邻陆港是公司控股股东的全资子公司。因此，德邻陆港与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
本次关联交易，公司出资人民币16,380万元，占公司最近一年经
审计归属于母公司所有者权益的0.31%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的对手方德邻陆港不是失信被执行人。
二、关联方介绍
关联方名称：德邻陆港供应链服务有限公司
住所：鞍山市铁西区
企业性质：有限责任公司
注册地：鞍山市铁西区
主要办公地点：鞍山市鞍刘路3号
法定代表人：王锋
注册资本：人民币陆亿元整
税务登记证号：91210300MA0QFBLU1R
主营业务：道路货物运输（网络货运），无船承运，仓储，钢材加工，成品油零售，第二类增值电信业务,互联网信息服务,机动车修理和维护，金属制品销售，汽车零配件零售，化工产品销售，软件开发，信息技术咨询服务，互联网销售等。
控股股东：鞍山钢铁集团有限公司（持有德邻陆港100%股权）
实际控制人：鞍钢集团有限公司
近三年以来，德邻陆港生产经营稳定运行。
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年11月30日 |
| 净资产 | 18,944.06 | 58,334 |
| 项目 | 2020年 | 2021年1-11月 |
| 主营业务收入 | 486,438.73 | 1,053,051.48 |
净利润
| 净利润 | -4,903.18 | 2,472.19 |
德邻陆港为公司的控股股东鞍山钢铁的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。因此，德邻陆港与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。德邻陆港不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1．出资方式公司与德邻陆港均以各自的自有资金，以货币方式出资。2．标的公司基本情况
（1）营业范围
设备资材等工业品采购、咨询服务；工业品电商交易及供应链金融服务；相关物流仓储、配送服务；资产租赁等服务业务。
（2）投资人的投资规模和持股比例
鞍钢工业品注册资本为人民币18,000万元，由公司与德邻陆港以货币方式出资,其中公司出资人民币16,380万元，占注册资本的91%；德邻陆港出资人民币1,620万元，占注册资本的9%。
（3）企业定位
鞍钢工业品为公司设备资材采购的平台化服务供应商，通过对公司内外部专业资源与能力的持续融合，创新互联网“易购”等新业态商业模式，逐步集成鞍钢集团设备资材的集中与协同采购业务，服务于公司内外部单位，为线上线下供需双方、上游下游企业提供电商交易平台及相关供应链金融服务，仓储、配送等物流服务，设备监造等专业咨询服务，形成集约化、平台化、专业化服务优势，打造“专业、共享、阳光、高效、信赖”的工业品供应链生态平台，为公司提供稳定、优质、高效的专业化采购与保障服务，降低公司总体运营成本，助力
高质量发展。
四、关联交易协议主要内容
1. 协议方：公司（甲方）、德邻陆港（乙方）
2. 协议签署日期：2021年12月30日
3. 注册资本及支付方式：
标的公司注册资本为人民币18,000万元，其中：甲方出资人民币16,380万元，占标的公司注册资本的91%；乙方出资人民币1,620万元，占标的公司注册资本的9%。
甲乙双方以货币出资方式在标的公司设立时一次性足额缴纳出资，缴纳出资的日期为完成工商注册一个月内。
4．标的公司董事会、监事会和高级管理人员的组成安排
（1）董事会，设置7人，其中外部董事4人、内部董事3人。董事长1 人由甲方指派，党委书记兼任，为企业法定代表人；职工董事1人；总经理为董事。
（2）监事会，设置3人，其中监事会主席1 人、职工监事1 人。
（3）党委，设置党委书记1人，纪委书记、工会主席1人。
（4）经理层，成立初期，经理层设置4人，其中总经理1人、副总经理3人，另设财务负责人1人。
5．违约责任
公司设立和经营过程中，由于任何一方不履行本合同、违反其做出的承诺和保证，或因任何一方过失给另一方造成损失的，视为违约，违约方应当向守约方赔偿因此造成的直接损失；但因不可抗力原因致
使股东不能履行本合同的，免除其违约责任。
6．生效条件本合同经甲乙双方签字、盖章，并经甲乙双方各自有权决策机构批准之日起生效。
五、交易目的及对公司的影响
投资设立鞍钢工业品，推进设备资材采购平台资源整合及市场化改革，符合公司发展战略，对加快推进新业态发展，壮大现代供应链产业意义重大。一是可充分发挥线上线下采购平台的资源优势与服务能力，为企业提供稳定、高效、优质的专业化采购与保障服务；通过对信息化系统的迭代升级，可充分发挥PSCS等信息化系统优势，搭建供需双方规范操作的交易平台，开展线上择优、竞价的互联网“易购”，规避采购风险，提高采购效率；二是可充分发挥鞍钢产业链集群的规模优势、资源优势与协同效应，持续提升企业的话语权，提供性价比最优的工业品。三是构建灵活高效的市场化经营体制机制，提升企业市场活力、动力、竞争力。
设立鞍钢工业品后，公司将增加一家合并报表的控股子公司。
此次关联交易协议是按一般商务条款进行，协议条款内容公平合理，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控
制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易（不包含经过股东大会批准后免于累计计算的关联交易，包含本次董事会审议的关联交易）的总金额为人民币128,970.83万元。
七、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1．关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2．该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对公司股东而言是按公平合理的条款进行的。
3．该项关联交易协议条款公平合理，且符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
八、查文件目录
1. 本公司第八届第五十五次董事会决议；
2. 独立董事事前认可和独立董事意见。
鞍钢股份有限公司
董事会2021年12月30日