证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2021-068
鞍钢股份有限公司第八届第五十五次董事会决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍钢股份有限公司（以下简称公司或鞍钢股份）第八届第五十五次董事会于2021年12月30日以通讯方式召开。公司现有董事7人，出席会议董事7人，达到《公司章程》规定的人数，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
议案一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于解聘肖明富公司副总经理职务的议案》。
公司于2021年9月18日发布了《鞍钢股份有限公司关于公司高管接受纪律审查和监察调查的公告》，公告了公司副总经理肖明富涉嫌严重违纪违法，目前正接受中共鞍钢集团有限公司纪律检查委员会纪律审查和四川省广安市监察委员会监察调查。鉴于相关审查及调查仍在进行中，肖明富无法履行其副总经理职责，董事会决定解聘肖明富公司副总经理职务。该决议自董事会批准之日起生效。
截至本公告日，肖明富持有公司A股限制性股票45万股，其离任后六个月内其所持A股限制性股票处于锁定状态，其不能主动转让其所持公司股份。
全体独立董事对上述议案发表同意意见如下：
因公司副总经理肖明富目前仍在接受中共鞍钢集团有限公司纪律检查委员会纪律审查和四川省广安市监察委员会监察调查，无法履行其副总经理职责，董事会解聘其副总经理职务，程序合法有效。
议案二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于聘任张鹏先生为公司副总经理的议案》。
因工作需要，根据董事会提名委员会的提名，现聘任张鹏先生为公司副总经理。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，经审查，张鹏先生具有丰富的钢铁企业管理经验，符合担任公司副总经理的任职资格。
张鹏先生曾于2014年3月10日至2015年4月9日期间任抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称抚顺特钢）董事。根据中国证监会《行政处罚决定书》（【2019】147号），抚顺特钢2010年至2016年年度报告、2017年第三季度报告披露的利润总额与事实不符，存在虚假记载。张先生因在涉案定期报告上签字，于2019年12月被中国证监会警告并处以5万元罚款。
公司聘请张鹏先生担任副总经理是基于其具有丰富的钢铁企业管理经验和较为突出的个人能力。考虑到其受处罚的情况，一是其于2014-2015年在抚顺特钢担任董事期间在涉案定期报告上签字，时间较为久远；二是其是因未能按勤勉尽责要求对相关披露事项履行确认、审核职责而被处罚，并非主观故意进行虚假披露。公司具有较为完善的公司治理体系，公司认为聘任张鹏先生担任公司副总经理不会影响公司的规范运作。
全体独立董事对上述议案发表同意意见如下：
1. 公司聘任张鹏先生为公司副总经理的程序符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定。
2. 张鹏先生的资历和条件均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
3. 经审阅张鹏先生个人履历和相关资料，未发现不符合相关法律、法规、规则的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未发现不得提名为高级管理人员的情形。
议案三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于计提资产减值损失的议案》。
为真实、准确反映公司资产状况及经营成果，夯实资产质量，根据中联资产评估集团有限公司对公司下属大型厂中型线580产线（以下简称580产线）、大型厂大型线800产线（以下简称800产线）可回收价值进行评估的评估结果，公司于2021年会计年度对580产线和800产线计提资产减值损失人民币30,431.55万元。
具体内容详见公司于2021年12月31日刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《鞍钢股份有限公司关于计提资产减值损失的公告》。
议案四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司收购鞍山钢铁集团有限公司（以下简称鞍山钢铁）第二发电厂资产的议案》。该议案为关联交易事项，关联董事王义栋先生、李忠武先生对此议案回避表决。
具体内容详见公司于2021年12月31日刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《鞍钢股份有限公司关于收购鞍山钢铁集团有限公司第二发电厂资产的关联交
易公告》。全体独立董事对上述议案出具了事前认可意见，并发表同意意见如下：
1. 关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2. 该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对公司股东而言是按公平合理的条款进行的。
3. 该项关联交易协议条款公平合理，且符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
议案五、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司与德邻陆港供应链服务有限公司共同投资设立鞍钢工业品有限公司的议案》。该议案为关联交易事项，关联董事王义栋先生对此议案回避表决。
具体内容详见公司于2021年12月31日刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《鞍钢股份有限公司关于与德邻陆港供应链服务有限公司共同投资设立鞍钢工业品有限公司的关联交易公告》。
全体独立董事对上述议案出具了事前认可意见，并发表同意意见如下：
1. 关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2. 该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对公司股东而言是按公平合理的条款进行的。
3. 该项关联交易协议条款公平合理，且符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；
2. 独立董事意见；
3. 深交所要求的其他文件。
鞍钢股份有限公司
董事会2021年12月30日
附件：
张鹏先生简历：
张鹏先生出生于1973年3月，中国国籍，无境外居留权，现任鞍山钢铁集团有限公司董事，正高级工程师。张鹏先生于1994年毕业于北京科技大学材料物理系金属物理专业，取得工学学士学位；2002年至2010年在东北大学材料与冶金学院材料加工工程专业研究生学习，获得工学博士学位。张鹏先生曾任本钢集团有限公司副总经理，辽宁省阜新市副市长，东北特殊钢集团有限责任公司总经理、副董事长、党委副书记，抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称抚顺特钢）董事，本钢集团有限公司党委常委等职务。张鹏先生目前未持有公司股票。除上述披露情况外，张鹏先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，张先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（6）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。张先生最近三年内曾受到中国证监会行政处罚，根据中国证监会《行政处罚决定书》（【2019】147号），抚顺特钢2010年至2016年年度报告、2017年第三季度报告披露的利润总额与事实不符，存在虚假记载。张先生于2014年3月10日至2015年4月9日期间任抚顺特钢董事，并于任职期间在涉案定期报告上签字。张先生因此于2019年12月被中国证监会警告并处以5万元罚款。