证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2021-166
新疆中泰化学股份有限公司关于全资子公司使用节余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”、“中泰化学”）2016年非公开发行股票实际募集资金净额为2,673,585,787.12元，其中357,447,500元用于新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）信息化平台建设项目及补充营运资金。鉴于蓝天物流上述项目已实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，拟将节余募集资金永久补充流动资金，具体如下：
一、募集配套资金基本情况
公司五届三十一次董事会、2015年第十二次临时股东大会审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司向浙江富丽达股份有限公司、新疆中泰（集团）有限责任公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司发行股份购买其合计持有的新疆富丽达纤维有限公司54%股权，向杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司发行股份购买其合计持有的巴州金富特种纱业有限公司49%股权，向新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司发行股份购买其合计持有的新疆蓝天石油化学物流有限责任公司100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金276,000万元，用于上述三家标的公司项目建设、补充营运资金及偿还银行贷款。
本次募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
| 项目名称 | 计划投资金额 | 本次募集配套资金拟投入金额 |
金富纱业130万纱锭项目二期
| 金富纱业130万纱锭项目二期 | 108,341.00 | 85,780.59 |
金富纱业20万纱锭项目
| 金富纱业20万纱锭项目 | 46,660.00 | 46,483.84 |
新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目
| 新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目 | 28,618.00 | 27,947.96 |
蓝天物流信息化平台建设项目
| 蓝天物流信息化平台建设项目 | 18,000.00 | 17,744.75 |
补充蓝天物流营运资金
| 补充蓝天物流营运资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
偿还中泰化学银行贷款
| 偿还中泰化学银行贷款 | 80,042.86 | 80,042.86 |
合计
| 合计 | 299,661.86 | 276,000.00 |
二、募集资金到位及使用情况
本次募集配套资金项目非公开发行数量为377,049,180股，发行价格为7.32元/股，募集资金总额为2,759,999,997.60元，扣除发行费用86,414,210.48元，实际募集资金净额为2,673,585,787.12元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]01740006号验资报告。
公司于2018年8月15日召开六届二十二次董事会，审议通过《新疆蓝天石油化学物流有限责任公司调整募集资金投资项目建设内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据新疆的网络情况以及实际业务发展需要，公司对蓝天物流信息化平台建设项目的建设内容进行优化、完善，继续投入8,538.00万元进行开发建设，并将剩余的8,237.82万元（含利息收入等）永久补充流动资金。
蓝天物流信息化平台建设项目已于2021年完成建设，截至公告日，蓝天物流募集资金项目累计投入6,723.33万元，节余2,825.63万元，包含尚需支付的项目合同尾款及质保金、利息。
为提高募集资金的使用效率，公司拟将蓝天物流募投项目节余资金2,825.63万元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。
节余募集资金转出后，专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与独立财务顾问、专户开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
三、募集资金节余的原因
蓝天物流严格按照募集资金使用的有关规定，本着合理、有效的原则谨慎使用募集资金，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金。在实施募投项目建设过程中，蓝天物流根据实际情况，对项目中部分模块进行调整，降低了项目投入。目前，募投项目部分合同尾款及质保金尚未支付，募集资金永久补充流动资金后，蓝天物流将按照相关项目合同以自有资金继续支付相关款项。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收入，节余了部分募集资金。
四、永久补充流动资金的必要性和合理性
为提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等关于募集资金管理的相关规定，公司决定将蓝天物流节余募集资金用于永久性补充流动资金。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》关于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金用于永久性补充流动资金的条件。公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用节余募集资金永久性补充流动资金后的12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、永久补充流动资金对公司的影响
公司将蓝天物流节余募集资金用于永久补充流动资金，可以提升公司募集资金使用效率，降低财务费用，支持业务开拓与发展，优化资产结构，缓解公司短期流动资金压力，不会对公司和蓝天物流的经营产生重大影响。
六、永久补充流动资金的决策程序
2021年12月30日，公司召开七届三十三次董事会和七届三十次监事会审议通过了《关于全资子公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意蓝天物流将节余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事和监事会对议案发表了同意意见。
七、独立董事、监事会、独立财务顾问核查意见
1、独立董事意见
公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定。
2、监事会意见
本次使用节余募集资金永久补充流动资金有利于提高公司募集资金使用效益，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司认为:
中泰化学第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意蓝天物流将节余募集资金永久补充
流动资金，并将提交中泰化学股东大会审议。全体独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求。
综上，东方证券承销保荐有限公司对中泰化学使用节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
八、备查文件
1、公司七届三十三次董事会决议；
2、公司七届三十次监事会决议；
3、公司独立董事发表的独立意见；
4、东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司将募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十一日