证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2021-102
渤海租赁股份有限公司关于控股子公司Avolon Holdings Limited与云南祥鹏航空
有限责任公司飞机经营租赁业务重组的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）2021年第三次临时董事会审议通过了《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited与关联航空公司签署<Debt and Lease Restructuring Framework Agreement>暨关联交易的议案》。根据上述授权，公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）、Avolon下属全资SPV及由Avolon提供管理服务的SPV与云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）近日签署了《债务及租赁重组协议》及《Deedof Lease Amendment Agreement》《Letter Agreement》，就与祥鹏航空存续的8架飞机经营租赁业务达成了重组方案，现将具体进展情况公告如下：
一、关联交易进展情况概述
截至2021年2月10日，公司控股子公司Avolon与祥鹏航空合计开展8架飞机租赁业务（含2架管理飞机），包括2架A330系列宽体飞机、3架A320系列窄体飞机，3架B737系列窄体飞机（含2架管理飞机）。
2021年2月10日，海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）裁定受理债权人对海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）及其下属10家子公司的重整申请，并于同日指定海航集团清算组担任管理人。其中包括公司飞机租赁客户祥鹏航空。2021年10月31日，海南省高院裁定批准《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》。
根据祥鹏航空重整工作相关安排，结合目前飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素，为争取与祥鹏航空开展的飞机租赁业务维系，减少公司损失，Avolon与祥鹏航空就Avolon向其出租的上述8架飞机经营租赁业务达成了重组方案。
根据海航集团航空主业板块引战工作安排，自2021年12月8日起，祥鹏航空的经营管理实际控制权利正式移交至战略投资者辽宁方大集团实业有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条相关规定，祥鹏航空过去十二个
月内曾经受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司施加重大影响，视同为公司关联方，本次交易构成关联交易。
二、交易对方基本情况介绍
1.公司名称：云南祥鹏航空有限责任公司
2.注册地址：云南省昆明市西山区前兴路西山万达广场8幢7层；
3.法定代表人：蒲明；
4.注册资本：349,582.7066万元人民币；
5.企业类型：其他有限责任公司；
6.经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营；食品经营；预包装食品批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
三、交易标的物基本情况
公司控股子公司Avolon与祥鹏航空合计开展8架飞机租赁业务（含2架管理飞机），包括2架A330系列宽体飞机、3架A320系列窄体飞机，3架B737系列窄体飞机（含2架管理飞机）。
四、交易的定价政策及依据
本次交易的达成是Avolon根据目前飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素，与交易对方平等协商确定。
五、交易协议主要内容
近日，Avolon与祥鹏航空在海口签署了《债务及租赁重组协议》；Avolon下属全资SPV作为出租人及由Avolon提供管理服务的SPV分别与祥鹏航空在海口签署了《Deed of Lease Amendment Agreement》及《Letter Agreement》，就上述8架飞机经营租赁业务达成了重组方案，协议具体情况如下：
1.关于截至2021年2月10日逾期租金的偿还方案
⑴ 豁免截至2021年2月10日的部分逾期租金，豁免金额约为1,562.51万美元（以2021年2月10日美元兑人民币中间价1：6.4391计算，折合人民币10,061.13万元）。
⑵ 对于未被豁免的逾期租金以及截至2021年2月10日的其他存量债务，金额约为2,901.80万美元（以2021年2月10日美元兑人民币中间价1：6.4391计算，折合人民币18,684.96万元），在法院批准承租人破产重整后的三年内按约
定偿还。
2.关于飞机租约调整
⑴租金金额：自2021年2月11日至原租赁合同租期到期日，租金调整为在原约定租金基础上降低10%-12.5%（调整后租金）。
⑵续租约定：针对宽体飞机，出租人或承租人各有权选择按照市场租金在目前的计划到期日基础上续租5年；针对窄体飞机，将按照约定租金在目前的计划到期日基础上续租5年。
六、本次交易的目的和对公司的影响
根据祥鹏航空重整工作相关安排，结合目前飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素，Avolon与祥鹏航空达成上述重组方案有助于加强公司飞机租赁业务维系，减少公司损失，有利于公司长远健康发展。
七、与祥鹏航空累计已发生的各类关联交易情况
公司2021年第三次临时董事会审议通过了《关于公司控股子公司AvolonHoldings Limited与关联航空公司签署<Debt and Lease Restructuring FrameworkAgreement>暨关联交易的议案》，本次Avolon就上述8架飞机租赁有关截至2021年2月10日仍未清偿的存量债务的豁免金额已经公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
公司2019年年度股东大会、2020年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2020年度关联交易预计的议案》《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，授权公司与祥鹏航空2020年关联交易预计金额为不超过29,840万元人民币，关联交易额度预计期间自2020年5月21日至2021年5月20日；授权公司与祥鹏航空2021年关联交易预计金额为不超过20,650万元人民币，关联交易额度预计期间自2021年5月20日至公司2021年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2020年4月30日、2021年4月30日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2020-027、2021-025号公告。
年初至2021年12月29日，公司与祥鹏航空已累计发生关联交易金额11,954.14万元人民币（以美元兑人民币汇率1：6.3735计算）。
本次飞机租赁业务重组后，自2021年2月11日至2021年年度股东大会前预计与祥鹏航空发生租金金额不超过27,239.68万元人民币（以美元兑人民币汇率1：6.3735计算），按照关联交易发生时间分别纳入2020年度公司与祥鹏航空
不超过29,840万元人民币及2021年度公司与祥鹏航空不超过20,650万元人民币的关联交易预计额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会2021年12月30日