证券代码：300820 证券简称：英杰电气 公告编号：2021-077
四川英杰电气股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2021年12月30日
? 限制性股票预留授予数量：第二类限制性股票10.85万股。
? 限制性股票预留授予价格；19.77元/股
《四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已成就，根据四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英杰电气”）2021年第三次临时股东大会的授权，公司于2021年12月30日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年12月30日为预留授予日，授予34名激励对象10.85万股第二类限制性股票，授予价格为19.77元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2021年5月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。其后，公司于2021年5月19日披露了《激励计划（草案）》及其摘要。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、2021年5月20日至2021年5月30日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年6月2日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年6月8日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年6月8日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年6月9日作为首次授予日，授予159名激励对象116.65万股限制性股票，授予价格为19.77元/股。其中，第一类限制性股票31.70万股，第二类限制性股票84.95万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2021年12月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2021年12月30日作为预留授予日，授予34名激励对象10.85万股第二类限制性股票，授予价格为19.77元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授预留部分限制性股票。
（三）预留第二类限制性股票授予的具体情况
1、第二类限制性股票的预留授予日：2021年12月30日
2、预留授予人员及数量：向34名激励对象授予10.85万股第二类限制性股票，具体概况如下：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占预留授予 限制性股票 总数的比例 | 占目前股本 总额的比例 |
| 中层管理人员及核心技术/业务/ 管理人员（34人） | 10.85 | 100% | 0.11% |
3、预留授予价格：19.77元/股。
4、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
5、本激励计划预留授予第二类限制性股票的有效期和归属安排情况：
（1）第二类限制性股票的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）第二类限制性股票的归属安排
因预留部分在2021年授出，本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（3）第二类限制性股票归属条件
激励对象分批次办理归属事宜，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面绩效考核要求
因预留部分在2021年授出，本激励计划预留授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 满足下列条件之一： ①以公司2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%； ②以公司2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于10%。 |
| 第二个归属期 | 满足下列条件之一： ①以公司2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%； ②以公司2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。 |
| 第三个归属期 | 满足下列条件之一： ①以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%； ②以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。 |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的数值作为计算依据。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属，由公司作废失效。2）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面可归属比例（N） |
| 优秀/良好 | 100% |
| 合格 | 80% |
| 不合格 | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。
激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司本次授予预留限制性股票的内容与2021年第三次临时股东大会审议通过的内容相符。
三、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：
（一）根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2021年12月30日，该授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的预留授予条件均已成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们一致同意公司确定本激励计划预留授予日为2021年12月30日，授予34名激励对象10.85万股第二类限制性股票，授予价格为19.77元/股。
四、监事会对激励对象名单核实的意见
公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
（一）本次实际获授预留部分限制性股票的34名激励对象均符合公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划预留授予的激励对象为在公司（含合并报表子公司）任职的中层管理人员及核心技术/业务/管理人员，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划预留授予激励对象中无公司董事及高级管理人员。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于测算日用该模型对预留授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。
本激励计划预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2021年12月30日，将根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总 费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 10.85 | 727.44 | 2.81 | 521.45 | 155.77 | 47.41 |
注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（成都）事务所出具了法律意见，认为：截至本法律意见书出具之日，本次预留限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留限制性股票授予确定的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次预留限制性股票授予已满足《管理办法》《激励计划（草案）》规定的授予条件。
九、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，英杰电气本次授予的预留激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划预留授予日、预留授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、四川英杰电气股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、四川英杰电气股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、四川英杰电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
四川英杰电气股份有限公司董事会
2021年12月30日