股票简称：龙利得 股票代码 ：300883
龙利得智能科技股份有限公司
与东吴证券股份有限公司
关于龙利得智能科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：江苏省苏州工业园区星阳街5号）
二〇二一年十二月
深圳证券交易所：
贵所2021年12月23日下发的《关于龙利得智能科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020312号）（以下简称“问询函”）已收悉。龙利得智能科技股份有限公司（以下简称“龙利得”“发行人”“公司”）仔细阅读了问询函的全部内容，并根据问询函的要求，会同东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）等中介机构对相关内容和问题进行了认真核查。现将审核问询函的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《龙利得智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 6
问题1截至最近一期，徐龙平持有20,433,900股发行人股份，占发行人总股本的
5.91%，其控制的上海龙尔利投资发展有限公司持有42,000,000股发行人股份，占发行人总股本的12.14%，徐龙平直接和间接合计控制发行人18.04%的股份。张云学直接持有42,875,000股发行人股份，占发行人总股本的12.39%。两人共同控制发行人30.44%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。
请发行人补充说明控股股东、实际控制人徐龙平和张云学直接和间接持有的发行人股份是否存在质押、司法冻结、权属纠纷或其他任何权利受到限制的情形，或其他有争议的情况，发行人的控制权是否稳定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人补充说明控股股东、实际控制人徐龙平和张云学直接和间接持有的发行人股份是否存在质押、司法冻结、权属纠纷或其他任何权利受到限制的情形，或其他有争议的情况，发行人的控制权是否稳定
（一）控股股东、实际控制人徐龙平和张云学直接和间接持有的发行人股份不存在质押、司法冻结或其他任何权利受到限制的情形
截至本回复出具之日，徐龙平直接持有20,433,900股发行人股份，占发行人总股本的5.91%，其控制的上海龙尔利投资发展有限公司持有42,000,000股发行人股份，占发行人总股本的12.14%，徐龙平直接和间接合计控制发行人18.04%的股份。张云学直接持有42,875,000股发行人股份，占发行人总股本的12.39%。两人共同控制公司30.44%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具发行人《证券质押及司法冻结明细表》，截至2021年12月29日，徐龙平、张云学持有的发行人股份不存在质押、司法冻结或其他任何权利受到限制的情形。
（二）徐龙平与他人存在诉讼情形
公司控股股东、实际控制人张云学持有的发行人股份不存在权属纠纷或其他有争议的情况，但徐龙平目前与他人存在诉讼情形。
2021年7月14日，上海市闵行区人民法院受理原告沈某诉被告徐龙平民事诉讼一案。
截至本回复出具之日，上海市闵行区人民法院就该案处于审理阶段，一审尚未判决，徐龙平持有的本公司股份不存在司法冻结或其他任何权利受到限制的情况。
（三）目前徐龙平持有的发行人股份不存在“代持”情形
徐龙平已按协议约定履行了相关义务，徐龙平和沈某在相关协议项下的权利义务已履行完毕，因此，目前徐龙平持有的发行人股权不存在“代持”情形。
（四）发行人的控制权稳定
沈某的诉讼请求是徐龙平支付相应的回购款及违约金，未主张要求取得徐龙平持有的发行人的股份。如法院判决实际控制人徐龙平需要向沈某支付相关款项，则实际控制人徐龙平存在需承担大额债务的风险，但不会影响发行人控制权的稳定性，具体分析如下：
截至本回复出具之日，徐龙平直接持有20,433,900股发行人股份，占发行人总股本的5.91%，其控制的上海龙尔利投资发展有限公司持有42,000,000股发行人股份占发行人总股本的12.14%，徐龙平及其配偶直接和间接合计持有发行人60,858,900股股份。根据2021年12月30日前二十个交易日公司股票交易均价（8.76元/股）计算，徐龙平及其配偶持有的公司股份价值为53,312.40万元，沈某的诉请金额仅占上述金额的5.29%，占比较低。
综上，实际控制人徐龙平拥有的股权价值远大于沈某主张的诉讼金额（2,822.40万元）。因此，上述争议不会影响发行人控制权的稳定性。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述情况，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人《前200名全体排名证券持有人名册》《证券质押及司法冻结明细表》，了解发行人实际控制人直接和间接控制的发行人股权是否存在质押、司法冻结的情形；
2、查阅了沈某与徐龙平签署的协议等文件；查阅了关于沈某与徐龙平民事诉讼涉及的民事裁定书、民事起诉状等资料；查阅了诉讼代理律师出具的“书面辩论意见”；查阅了发行人实际控制人就案件进展情况出具的说明；
3、登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国企业信用信息公示系统等网站，查询发行人控股股东、实际控制人等相关主体关于诉讼、仲裁情况的公开信息；
4、查阅了发行人实际控制人《个人信用报告》；
5、查阅了发行人实际控制人就其所持股权是否存在权属纠纷或者其他任何权利受到限制的情形以及是否存在未决诉讼、仲裁等情况出具的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人控股股东、实际控制人张云学直接和间接持有的发行人股份不存在质押、司法冻结、权属纠纷或其他任何权利受到限制的情形，或其他有争议的情况。发行人控股股东、实际控制人徐龙平直接和间接持有的发行人股份不存在质押、司法冻结或其他任何权利受到限制的情形，但目前与沈某存在诉讼争议；目前徐龙平持有的发行人股份不存在“代持”情形；徐龙平拥有的股权价值远大于沈某的诉讼请求金额，因此上述争议不会影响发行人控制权的稳定性。
问题2
发行人在回复本所审核问询函时称，前次募投项目扩建智能高效印刷成型联动线与智能物联网及仓库管理项目（以下简称扩建项目）已于2021年6月达到预计可使用状态，预计结余金额为5,001.87万元（含结余专户的利息收入）。报告期内，发行人位于上海的龙利得文化科创园项目投资金额较大，其中预计
自筹资金部分为31,413.60万元（含已支付的股权收购款12,000.00万元），扩建项目的结余资金补充流动资金后预计将用于龙利得文化科创园项目。
请发行人补充说明扩建项目的预计结余资金补充流动资金的必要性以及具体时间安排。请保荐人核查并发表明确意见。回复：
一、请发行人补充说明扩建项目的预计结余资金补充流动资金的必要性
截至2021年9月30日，公司货币资金余额及明细情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 2021年9月末货币资金及交易性金融资产余额 ① | 51,123.11 |
| 其中：截至2021年9月末前次募集资金专户余额 ② | 9,271.87 |
| 受限资金 ③ | 2,997.57 |
| 2021年9月末公司可自由支配货币资金余额 ④（①-②-③） | 38,853.67 |
注：受限资金主要为银行承兑汇票保证金等。
公司对货币资金的使用安排，一是公司客户结构较为稳定，与客户签署的框架协议均按需履约中，根据公司的业务特点，自客户下单至货款资金回笼有一定的周期，公司需预留一定规模的营运资金以保证正常周转；二是截至2021年9月30日，公司1年内到期的银行借款对应的偿还本金金额为25,820.76万元，需要预留一定规模流动资金，保证债务按期偿还；三是“龙利得文化科创园项目”投资金额较大，其中预计自筹资金部分为31,413.60万元，截至2021年9月30日，仍需以自筹资金投入金额为14,538.25万元。
综合上述资金安排，在发行人截至2021年9月30日公司账面货币资金留存的实际情况及业务发展客观需求背景下，为了提高募集资金的使用效率，前次募投项目“扩建智能高效印刷成型联动线与智能物联网及仓库管理项目”的结余资金补充流动资金具有必要性。
二、 请发行人补充说明扩建项目的预计结余资金补充流动资金的具体时间安排
前次募投项目“扩建智能高效印刷成型联动线与智能物联网及仓库管理项目”已于2021年6月达到预定可使用状态，为使募投项目更好的达到预期效益，公司于2021年11月对该项目进行了技改，涉及金额为52.00万元，目前新增设备处于调试阶段，相关设备款项尚未支付；公司预计2022年初还需对该项目中的部分“联动线”继续进行技改，预算金额约为100.00万元，目前该项技改项目正处于商务谈判阶段。
综上所述，公司预计将在2022年一季度，在上述技改完成并且相关设备款项支付后对该项目进行结项，并将结余募集资金部分补充流动资金。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述情况，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了公司前次募集资金台账及募集资金专户银行对账单；
2、取得公司货币资金明细表，核查其具体构成情况；
3、查阅公司的借款合同及借款明细；
4、取得了“龙利得文化科创园”项目在建工程投资明细；
5、取得了“扩建智能高效印刷成型联动线与智能物联网及仓库管理项目”的技改相关合同，访谈了解了未来技改需求及该项目结项计划。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
前次募投项目“扩建智能高效印刷成型联动线与智能物联网及仓库管理项目”结余资金补充流动资金后预计将用于“龙利得文化科创园”项目，发行人现有资金无法支持业务发展的客观需求，因此该项目的结余资金用于补充流动资金具有必要性；为使该募投项目更好的达到预期效益，仍有部分技改费用未支付，因此该项目预计将于2022年一季度结项，并将结余募集资金部分补充流动资金。
（此页无正文，为龙利得智能科技股份有限公司《关于龙利得智能科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）
龙利得智能科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于龙利得智能科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
陈振宇 肖晨荣
东吴证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读龙利得智能科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、总经理： _____________
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日