证券简称：可孚医疗 证券代码：301087
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于可孚医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2021年12月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划的审批程序 ...... 6
（二）本次授予计划与已披露计划差异情况 ...... 7
（三）本激励计划授予条件说明 ...... 7
（四）本激励计划的授予情况 ...... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
（六）结论性意见 ...... 10
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
| 可孚医疗、本公司、公司、上市公司 | 指 | 可孚医疗科技股份有限公司（含下属子公司） |
| 本激励计划、本次激励计划 | 指 | 可孚医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《可孚医疗科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由可孚医疗提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对可孚医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对可孚医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
可孚医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年12月5日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2021年12月6日至2021年12月15日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2021年12月15日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年12月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年12月21日披露公司《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年12月29日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，可孚医疗本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及2021年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划（草案）》”的相关规定。
（二）本次授予计划与已披露计划差异情况
可孚医疗本次授予限制性股票的内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
本独立财务顾问认为：可孚医疗2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，激励对象名单均符合《管理办法》《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。
（三）本激励计划授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，可孚医疗及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
（四）本激励计划的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授予日：2021年12月29日。
3、授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票授予价格为每股
43.57元。
4、限制性股票实际授予人员及权益数量的情况如下：
本激励计划拟向激励对象授予权益总计300.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,000万股的1.88%。
本次拟授予限制性股票合计为240.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,000万股的1.50%。其中，授予第一类限制性股票37.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,000万股的0.23%，授予第二类限制性股票202.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,000万股的1.27%。限制性股票具体的授予分配情况如下：
（1）第一类限制性股票
本激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票37.50万股，授予部分具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授第一类限制性股票数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 薛小桥 | 董事、副总裁、 董事会秘书 | 12.50 | 4.17% | 0.08% |
| 贺邦杰 | 董事、副总裁 | 12.50 | 4.17% | 0.08% |
| 左汗青 | 副总裁 | 5.00 | 1.67% | 0.03% |
| 陈望朋 | 财务总监 | 7.50 | 2.50% | 0.05% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 中层管理人员以及核心技术 （业务）人员 | / | / | / | |
| 合计（4人） | 37.50 | 12.50% | 0.23% | |
（2）第二类限制性股票
本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票262.50万股，首次授予部分具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授第二类限制性股票数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 左汗青 | 副总裁 | 12.50 | 4.17% | 0.08% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 中层管理人员及核心技术 （业务）人员（227人） | 190.00 | 63.33% | 1.19% | |
| 首次授予部分合计（228人） | 202.50 | 67.50% | 1.27% | |
| 预留授予 | 60.00 | 20.00% | 0.38% | |
| 合计 | 262.50 | 87.50% | 1.64% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
2、预留部分的激励对象于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，可孚医疗本次授予限制性股票的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议可孚医疗在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，可孚医疗本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，且公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《可孚医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、可孚医疗科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议
3、可孚医疗科技股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议
4、可孚医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议决议相关事项的独立意见
5、《可孚医疗科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年12月29日