东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司(以下简称“漱玉平民”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,对漱玉平民首次公开发行网下配售限售股上市流通事项进行了核查,具体情况如下:
一、漱玉平民首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]1808号)同意注册,公司首次公开发行人民币普通股(A股)40,540,000股,并于2021年7月5日在深圳证券交易所上市交易。发行完成后公司总股本为405,340,000股,其中无限售条件流通股票数量为 34,255,193 股,占发行后总股本的比例为 8.45%,有限售条件流通股及锁定安排的股票数量为371,084,807 股,占发行后总股本的比例为
91.55%。
公司首次公开发行后网下配售限售股合计6,284,807股,其中首次公开发行网下配售限售股共计2,230,807 股,锁定期为6个月,首次公开发行网下战略配售限售股共计4,054,000股,锁定期为12个月。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股,股份数量为2,230,807 股,占公司发行后总股本的 0.55%,限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 6 个月。
自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具之日,公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股,根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》,网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%(向上取整计算)限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为 6 个月,限售期自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。除上述承诺外,本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在占用公司资金的情形,公司也未对其提供违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022年1月5日(星期三)。
2、本次解除限售股东户数为4,662户。
3、本次解除限售股份数量为 2,230,807股,占发行后总股本的 0.55%。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下:
限售股类型 | 限售股份数量(股) | 占总股本比例 | 本次解除限售数量(股) | 剩余限售股数量(股) |
首发后限售股 | 2,230,807 | 0.55% | 2,230,807 | 0 |
注:本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形;本次解除限售股份的股东中,无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员,无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
数量(股) | 比例 | 增加(股) | 减少(股) | 数量(股) | 比例 | |
一、限售条件流通股/非流通股 | 369,157,507 | 91.07% | - | 2,230,807 | 366,926,700 | 90.52% |
首发后限售股 | 2,230,807 | 0.55% | - | 2,230,807 | 0 | 0.00% |
首发前限售股 | 364,800,000 | 90.00% | - | - | 364,800,000 | 90.00% |
首发后可出借限售股 | 2,126,700 | 0.52% | - | - | 2,126,700 | 0.52% |
二、无限售条件流通股 | 36,182,493 | 8.93% | 2,230,807 | - | 38,413,300 | 9.48% |
合计 | 405,340,000 | 100.00% | - | - | 405,340,000 | 100.00% |
注:由于部分首次公开发行战略配售限售股份参与转融通出借业务,部分限售股票出借后,按照无限售条件流通股管理,致使股本结构表中首发后可出借限售股股份数量与公司实际限售股股份数量存在差异。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:漱玉平民本次申请上市流通的网下配售限售股数量、上市流通时间符合相关法律法规的要求,漱玉平民本次申请上市流通的网下配售限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。漱玉平民与本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整,保荐机构对本次网下配售限售股份上市流通事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
朱 彤 周波兴
东兴证券股份有限公司
年 月 日