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股票简称：中信重工 股票代码：601608
关于中信重工机械股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十二月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（211632号）（以下简称“二次反馈意见”）的要求，中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）及发行人律师北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”）、发行人会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）对二次反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，具体说明如下：
如无特别说明，本反馈意见回复中货币指人民币，简称与《中信重工机械股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告（申报稿）》中的简称具有相同含义。本反馈意见回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本反馈意见回复的字体对应内容如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 对反馈意见所列问题的回复 | 宋体 |
| 对尽职调查报告的引用 | 楷体 |
| 对尽职调查报告的修订及补充披露 | 楷体、加粗 |
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目 录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 11
问题三 ...... 21
问题四 ...... 28
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问题一关于供应链金融。根据申报文件，2015年7月，申请人子公司矿研院与交通银行洛阳分行签署《关于建立供应链金融网络服务合作协议》。2017年6月，矿研院与交通银行洛阳分行、亿乐节能签署《关于建立供应链金融网络业务合作协议的从属协议》，约定交通银行洛阳分行为购买矿研院成套机械设备的亿乐节能发放贷款，矿研院就该等贷款承担回购义务。同日，亿乐节能与交通银行洛阳分行签署《固定资产贷款合同》，交通银行洛阳分行向亿乐节能发放了8,500万元贷款，贷款用途为购买矿研院成套机械设备，并将8,500万元贷款全额受托支付给了矿研院。请申请人补充说明并披露：（1）公司开展相关供应链金融业务是否构成对外担保，是否履行规定的决策程序和信息披露义务；（2）结合其他上市公司开展同类供应链金融业务的决策和信息披露情况，说明申请人是否符合监管要求。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、公司开展相关供应链金融业务是否构成对外担保，是否履行规定的决策程序和信息披露义务
（一）矿研院开展上述供应链金融业务中提供的回购安排与传统意义上基于债务人自身利益并可能损害上市公司利益的对外担保存在区别
2015年7月矿研院与交行洛阳分行签署《供应链金融服务协议》，以及2017年矿研院与交行洛阳分行、亿乐节能签署《关于建立供应链金融网络业务合作协议的从属协议》时，当时尚在实施的《中华人民共和国担保法》（1995年10月1日生效，后被《中华人民共和国民法典》废止，以下简称“《担保法》”）及最高人民法院司法解释并未明确回购安排构成担保，且矿研院与相关主体达成的回购安排作为供应链金融业务的一部分，主要是为矿研院自身利益而做出的安排，属于合同约定，与传统意义上基于债务人自身利益并可能损害上市公司利益的对外担保存在区别，具体分析如下：
1、矿研院开展上述供应链金融业务并提供回购安排是为加快自身货款回收，提高资金周转效率，不是为了债务方自身的用款需求及利益所作出的还款保证
2015年7月22日，矿研院与交行洛阳分行签署《供应链金融服务协议》，
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就交行洛阳分行为矿研院提供供应链金融网络服务达成相关安排如下：交行洛阳分行根据矿研院与下游链属企业之间的商务合同为符合交行贷款条件的借款企业提供总额不超过矿研院与该借款企业商务合同总额7成且贷款期限不超过6年的贷款；同时，矿研院提供回购安排，借款企业提供交行认可的担保或抵押。其中，矿研院提供的回购安排是指“当借款企业在还款期限内未按时、足额归还主办行贷款本息时，主办行有权向甲方（指矿研院）发出《履行回购通知书》及逾期清单，甲方收到上述文件后应于90天内确认，并无条件地向债权人立即支付债务人的全部到期应付款项的行为。该回购责任为甲方单独向乙方（指交行洛阳分行）做出的承诺，独立于乙方与借款企业之间的约定”。根据上述供应链金融服务安排，矿研院与交行洛阳分行、亿乐节能于2017年6月23日签署了《关于建立供应链金融网络业务合作协议的从属协议》，约定：交行洛阳分行为购买矿研院提供的成套机械设备服务项目且符合其贷款条件的亿乐节能发放贷款，矿研院就该等贷款承担《供应链金融服务协议》项下约定的回购责任。同日，亿乐节能与交行洛阳分行签署了《固定资产贷款合同》（合同编号：21706LN15694386），交行洛阳分行向亿乐节能提供了人民币8,500万元贷款，贷款期限为2017年6月23日至2023年6月21日，贷款用途为购买成套设备。根据发行人的确认，该合同项下贷款已于前述贷款合同签署当日由交行洛阳分行全额受托支付给矿研院，且截至目前亦未实际触发矿研院需要承担回购责任的情形，亿乐节能与交行洛阳分行贷款合同为分期还款，截至2021年9月30日，贷款余额为2,800万元。如前所述，矿研院与交行洛阳分行约定由其承担回购责任是其为获得交行洛阳分行提供的供应链金融服务而做出的一种安排，通过该等安排，矿研院得以尽快收回其与亿乐节能之间的应收设备款，加快了其自身的资金回笼，该等回购安排不是为了亿乐节能自身的用款需求及利益所作出的还款保证。
2、若下游企业无法偿还贷款，由矿研院承担回购责任的实质是在已收到款项的基础上向银行偿还其尚未收到的贷款余额，同时获得以回购价格受让借款企业在原商务合同项下工程设备的权利，并未额外加重矿研院对外支付义务供应链金融业务主要是为解决企业货物销售过程中上下游企业回款需求，而由银行提供的资金融通服务。矿研院与交行洛阳分行所开展的供应链金融业务，
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实质是矿研院以其对下游企业已经实际产生的应收账款与交行洛阳分行开展的融资业务，即交行洛阳分行按矿研院应收账款的7成提供贷款给下游企业，并约定由交行洛阳分行以受托支付方式将下游企业收到的贷款直接受托支付给矿研院，从而实现了矿研院及时收回其与下游企业在商务合同项下的应收账款的目的，一旦下游企业无法偿还贷款，则由矿研院承担回购责任。而矿研院承担回购责任的实质是在已收到款项的基础上向银行偿还其尚未收到的贷款余额，承担回购责任的同时就获得了以回购价格受让借款企业在原商务合同项下工程设备的权利。因此，矿研院承担的回购责任并未使得矿研院在应收账款之外额外产生新的支付义务。
3、与对外担保中担保人是基于债务人利益提供单向的还款保证责任不同，矿研院提供回购安排是基于加快其销售回款的自身利益而与交行洛阳分行、下游客户达成的闭环商业安排，相关款项已全部受托支付给矿研院
在担保法律关系中，通常担保人是为了债务人的利益而为其提供担保，从而形成了债权人、债务人与担保人之间的三方权利义务关系，即债务的产生并不取决于担保人，且通常情况下债务人可基于自身的需求及意愿支配所借款项，而不受限于担保人的利益诉求，担保人为该等债务提供担保也不会以所借款项全部支付给担保人为前提。而根据亿乐节能与交行洛阳分行签署的《固定资产贷款合同》的约定，交行洛阳分行将该合同项下8,500万元贷款以受托支付方式全额支付给矿研院，亿乐节能无权基于自身利益支配并使用该笔银行贷款；另一方面，根据相关协议约定，若亿乐节能未能按借款合同规定还本付息导致矿研院向交行洛阳分行承担了回购责任后，亿乐节能有义务保证将商务合同项下工程设备以回购价格交付给矿研院。基于前述一系列商业安排，亿乐节能的8,500万元贷款无论是否能按期偿还，矿研院承担回购责任的前提是：（1）交行洛阳分行给亿乐节能的贷款以受托支付方式全额支付给矿研院；（2）亿乐节能股东为矿研院承担回购责任提供股权质押担保；（3）矿研院可以在承担回购责任的同时受让相应的工程设备，继而使该项业务形成一个闭环的业务安排，从而减小了矿研院实际承担回购责任的敞口风险。
4、矿研院提供回购安排亦未在人民银行出具的《企业信用报告》中作为对外担保列示
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根据从中国人民银行调取的矿研院截至2021年6月的《企业信用报告》，在矿研院“其他还款责任”项下列示了矿研院的对外担保情况，其中未包括矿研院为亿乐节能向交行洛阳分行提供的回购安排。由此可见，该项回购安排在国内商业银行对企业征信信息的管理中，未将其视为对外担保进行列示。
5、矿研院提供的回购安排属于双方的合同约定，在或有事项中进行披露，不具有担保法律关系中的“从属性”
根据当时尚在实施的《担保法》第五条明确规定“担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效”。故“从属性”是构成担保行为的关键及核心要件，这一点在法律法规及司法解释的沿袭过程中是一脉相承且始终保持一致的。因矿研院在与交行洛阳分行开展的供应链金融业务中所承担的回购责任在协议中明确约定为“该回购责任为甲方单独向乙方（即指交行洛阳分行）做出的承诺，独立于乙方与借款企业之间的约定，……”，故矿研院提供的回购安排独立于亿乐节能向交行洛阳分行贷款所形成的债务；因此，矿研院承担回购责任与交行洛阳分行提供给借款企业的贷款之间不具有担保法律关系中的“从属性”。
综上，矿研院在开展上述供应链金融业务中所提供的回购安排是双方基于商业基础上的合同约定，是基于上市公司利益的商业安排，并未额外加重矿研院对外支付义务，与传统意义上基于债务人自身利益并可能损害上市公司利益的对外担保存在区别。
（二）发行人履行决策程序和信息披露义务的情况
1、基于协议签署时的法律法规，发行人在矿研院签署相关协议时履行了相应的决策程序和信息披露义务
如前所述，矿业院承担回购责任是其与交行洛阳分行开展供应链金融业务、尽快回笼销售资金而作出的日常经营业务安排，是独立于借款企业与交行之间贷款关系的一种商业安排，且该等回购安排是在矿研院已收取款项的基础上为自身利益考虑而作出的合同约定，与传统上基于债务人自身利益并可能损害上市公司利益的对外担保存在区别。同时，发行人签署供应链金融业务相关协议承担回购责任时，《担保法》（2021年1月1日已废止）及相关司法解释与证券相关法规未有将回购责任认定为担保的明确规定，因此，发行人根据《公司章程》和《总经理工作细则》规定的相应审批权限，由其总经理办公会审议通过了该等矿研院
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承担回购责任事项。同时，发行人已在其2017年、2018年、2019年、2020年的半年报与年报以及2021年半年报等公告文件中就前述承担回购责任事项予以披露。因此，发行人已就矿研院提供前述回购安排依据其当时适用的相关法律法规履行了相应的决策程序及信息披露义务。
2、近年司法解释对提供第三方差额补足、代为履行到期回购义务、流动性支持等类似承诺的性质及效力有了更为明晰的规定
由于在实践中裁判尺度不一及对部分理解存在不一致情形， 2019年9月11日最高人民法院审判委员会民事行政专业委员会发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）及2020年12月25日最高人民法院审判委员会通过《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称“新《担保司法解释》”），对合同之外的当事人提供第三方差额补足、代为履行到期回购义务、流动性支持等类似承诺文件的性质及效力作出了更为细化的界定。根据前述《九民纪要》及新《担保司法解释》，对于第三方作出的偿债承诺文件，如果具有担保的意思表示，认定为保证；不构成保证的，结合具体责任义务约定进行法律关系认定。
结合前述司法实践及相关司法解释的变化，发行人为了最大限度降低矿研院可能承担的回购责任风险，将采取有效措施尽快解除前述回购责任。
二、结合其他上市公司开展同类供应链金融业务的决策和信息披露情况，说明申请人是否符合监管要求
经查询其他开展同类供应链金融业务的上市公司案例，有许多上市公司也存在为其下游链属企业提供类似回购的安排，该等安排通常为供应链金融业务、融资租赁业务的一种常见安排，具体情况如下：
| 上市公司 | 相关业务情况 | 信息披露情况 |
| 龙马环卫（603686.SH） | 石河子市玉禾田环境发展有限公司、江苏德龙镍业有限公司和福建和祥物业管理有限公司3家客户（承租人）通过中浦融资租赁有限公司（出租人）提供融资租赁服务的方式向本公司购买环卫装备产品，在本次设备销售业务中，公司承担回购责任。 | 作为或有事项披露，未列入对外担保。 |
| 潍柴动力（000338.SZ） | 对于潍柴动力之子公司陕西重型汽车有限公司现金销售卖断给经销商的产品，陕西重型汽车有限公司与山重融资租赁签订合作协议，双方约定山重融资租赁为陕西重型汽车有限公司的经销商及其终端客户提供融资租赁服务，陕西重型汽车有限公司为融资租赁的承租方（终端客户）未能支付融资租赁分期付款及利息的，在满足陕西重型汽车有限公司约定的产品质量条 | 作为或有事项披露，未列入对外担保。 |
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| 上市公司 | 相关业务情况 | 信息披露情况 |
| 件下提供连带的见物回购责任。 | ||
| 山推股份 （000680.SZ） | 合作银行对山推股份授予一定的综合授信额度，专项用于山推股份的代理商开立银行承兑汇票，山推股份代理商利用上述协议项下的银行承兑汇票购买山推股份的各类工程机械，在银行承兑汇票到期后代理商无法交存足额票款时，其仍未销售的库存工程机械，由山推股份按照协议规定承担相应的回购责任，并及时将购买款项划入指定账户用于偿还承兑汇票款项。 | 作为承诺及或有事项披露，未列入对外担保 |
| 江淮汽车 （600418.SH） | 根据江淮汽车与中国光大银行（以下简称“光大银行”）签订的《全程通汽车金融网络协议》及相关从属协议约定，光大银行依据现行信贷政策，为江淮汽车核定“全程通回购担保额度”，江淮汽车推荐的优质经销商经与光大银行共同进行资信认定后纳入全程通汽车金融服务网络。光大银行各分支机构向加入全程通汽车金融网络的经销商提供保证金不低于20%、期限为六个月以内（含六个月）的银行承兑汇票支持。江淮汽车经销商利用上述协议项下的银行承兑汇票购买公司的汽车产品，在银行承兑汇票到期后经销商无法交存足额票款时，江淮汽车履行见车见证回购责任，自签署《库存车回购确认书》之日起15日内将回购款存入光大银行相应分支机构，用于偿还银行承兑汇票垫款。 | 作为或有事项披露，未列入对外担保 |
| 众泰汽车 （000980.SZ） | 众泰销售与四川天府银行股份有限公司（以下简称“四川天府”）签订的汽车销售金融网从属协议,四川天府依据信贷政策为众泰销售提供信贷支持。加入汽车金融网络的经销商在抵缴不低于30%的银行承兑汇票保证金后，四川天府向众泰销售经销商提供期限不超过六个月，以众泰销售或众泰销售授权公司为收款人的银行承兑汇票或电子银行承兑支持，众泰销售的经销商利用协议项下的银行承兑汇票购买众泰销售生产的汽车产品，在银行承兑汇票到期后经销商无法缴存足额票款时众泰销售公司履行回购责任。回购责任明确众泰销售对借款人在四川天府到期未偿还授信项下所采购的商品承担无条件回购责任，该回购责任不以货物存续状态为前提，若授信到期时借款人未能全额偿还四川天府授信，则由众泰销售按照未偿还授信敞口金额承担无条件回购责任。 | 作为或有事项披露，未列入对外担保 |
| 陕鼓动力（601369.SH） | 为促进公司市场开拓，同时增强对客户的还款约束力度，陕鼓动力采用为部分优质客户（满足金融机构贷款准入条件，通过金融机构独立的尽职调查及信审会审批通过）与金融机构搭建融资渠道的方式销售。陕鼓动力与客户签订《产品购销合同》，客户与银行或租赁公司签订金融机构制式的《借款合同》或《融资租赁合同》及《抵押合同》（客户为贷款的法律主体，与金融机构发生借贷关系，并提供相应抵、质押等增信措施），由银行或租赁公司向客户直接提供贷款。公司与金融机构就《借款合同》（或《融资租赁合同》）项下抵押物（或租赁物）签订《二手设备买卖协议》，协议约定，如客户（承租人）无法按《借款合同》履行还款义务累计达到一定期限后，陕鼓动力负有按《二手设备买卖协议》回购抵押物的义务 | 作为“其他重大事项的说明”中“产品金融合作业务开展情况披露”，未作为对外担保披露 |
对于存在类似业务的上述上市公司，回购安排从属于其销售业务，回购安排的协议主体为上市公司与金融机构，是上市公司促进销售、加快资金回笼的重要手段，任何符合条件的客户均可适用该框架下的条款，并不是针对某一客户债务
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而承担的专门义务。因此，上述公司将回购安排作为或有事项披露，未列入担保事项。经查阅前述上市公司已公开披露的董事会、股东大会决议及公告，上述上市公司对于供应链金融业务中的产品回购安排未作为对外担保履行法定决策和披露程序。
三、中介机构核查情况
（一）中介机构核查过程
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅与本项回购承诺有关的协议文件，包括矿研院与哈密亿乐签署的工程总承包合同、矿研院与交行洛阳分行签署的相关合作协议、亿乐节能与交行洛阳分行签署的贷款协议及相关保证协议等；
2、查阅发行人有关矿研院提供前述回购责任的内部决策文件及历年年度报告中的信息披露情况；
3、查阅矿研院提供的其截至2021年6月的企业征信报告；
4、查询龙马环卫、潍柴动力、山推股份、江淮企业、众泰汽车等存在类似业务上市公司的对外公告，了解其信息披露及审议决策情况；
5、取得并查阅发行人关于后续解决为哈密亿乐节能技术开发有限责任公司承担回购责任相关事项的说明。
（二）中介机构核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、矿研院开展上述供应链金融业务并在该等业务中提供回购责任，是为加快自身销售资金回笼的需求，该等回购安排不是为了亿乐节能自身的用款需求及利益所作出的还款保证，与传统意义上基于债务人自身利益并可能损害上市公司利益的对外担保存在区别。
2、发行人已就矿研院提供前述回购安排依据其当时适用的相关法律法规履行了相应的决策程序及信息披露义务。根据司法实践及相关司法解释的最新变化情况，发行人为了最大限度降低矿研院可能承担的回购责任风险，将采取有效措施尽快解除前述回购责任。
3、实务操作中，存在多家上市公司将类似业务中的回购责任作为或有事项披露而未列入担保事项的情形，且该等上市公司对于供应链金融业务中的回购责
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任未作为对外担保履行法定决策和披露程序。
问题二关于募集资金。根据申报文件，2020年3月，申请人召开董事会审议通过了《关于拟变更新能源装备制造产业化募集资金投资项目的议案》，拟将新能源项目变更为重型装备产业板块节能环保升级改造项目、调整工程技术公司股权结构并增资、对铸锻公司增资、补充流动资金。其中，将募集资金49,074.35万元及该项目的利息用于永久补充公司流动资金；公司存在财务性投资。请申请人补充说明并披露：（1）财务性投资的具体投资时间；（2）前次募集资金补充公司流动资金、财务性投资是否属于符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的要求。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、财务性投资的具体时间
截至2021年6月30日，发行人财务性投资相关情况如下：
单位：万元
| 会计科目 | 具体内容 | 属于财务性投资的原因 | 账面价值 | 投资时间 |
| 长期股权投资 | 中信金控股权投资基金管理（青岛）有限公司参股权投资 | 属于产业投资基金，目前尚未实际开展对外投资，基于谨慎性原则认定为财务性投资 | 1,329.63 | 2018年9月，完成缴款1,239.21万元 |
| 兴邦先进制造产业基金合伙份额 | 属于产业投资基金，投资方向主要围绕先进制造领域，但部分投资标的与上市公司主营业务相关性不强，基于谨慎性原则认定为财务性投资 | 11,973.08 | 2019年5月，完成出资12,000万元 | |
| 国鑫担保参股权投资 | 属于上市公司对类金融企业的参股权投资 | 7,816.19 | 2015年3月，完成出资7,200万元 |
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| 会计科目 | 具体内容 | 属于财务性投资的原因 | 账面价值 | 投资时间 |
| 其他权益工具投资 | 中信财务参股权投资 | 基于谨慎性原则认定为财务性投资 | 40,000.00 | 2018年12月，完成出资40,000万元 |
| 其他非流动金融资产 | 上市公司股权投资 | 属于收益波动较大的金融产品，构成财务性投资 | 6,330.20 | 2015年12月，完成20,000万元认购 |
| 博鳌机场信托投资项目 | 17,694.29 | 2016年12月，完成30,000万元认购 | ||
| 合计 | 85,143.39 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 739,842.34 | |||
| 财务性投资占归属于母公司所有者权益比 | 11.51% | |||
注：初始投资金额与账面价值存在差异的原因包括权益法核算的长期股权投资投资损益变动、金融资产公允价值变动、收回投资等。综上，自本次董事会决议日前六个月（2020年11月28日）至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况。
二、前次募集资金补充公司流动资金、财务性投资符合相关规定
（一）公司前次募集资金为2015年重组配套融资，截至2016年3月末已使用完毕
公司前次募集资金为2015年公司发行股份购买资产并募集配套资金：公司于2015年12月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中信重工机械股份有限公司向许开成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2812号），其中核准本公司非公开发行不超过204,337,349股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2015年12月30日，中信重工向特定投资者定向发行152,792,792股人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币5.55元/股，募集资金总额为847,999,995.60元，扣除各项发行费用33,441,828.89元，募集资金净额为814,558,166.71元。公司以上募集资金已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《中信重工机械股份有限公司验资报告》（京永验字（2015）第21154号）予以确认。以上募集资金到账时间为2015年12月30日，距今已超过五个完整的会计年度。
募集资金到位后，公司按照《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》规定的用途完成本次资产收购现金对价部分的支付及补充唐山开诚营运资金。截至2016年3月31日，公司累计使用募集资
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金814,920,999.33元（含募集资金账户累计产生利息收入为362,832.62元及银行手续费200元），募集资金已全部使用完毕，余额为0元。根据《中信重工募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金按用途使用完毕后监管自动结束。该账户不再作为募集资金专户使用。
（二）2012年首发募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]631号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）68,500万股，实际募集资金净额为人民币308,557.4173万元，根据京永验字（2012）第21007号《验资报告》，2012年7月公司已收到上述资金。截至2021年6月30日，首发募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 募集资金拟投资金额 | 实施项目 | 拟投资金额 | 截至2021年6月30日 累计投入 | 使用进度 |
| 高端电液智能控制装备制造项目 | 60,188.15 | 高端电液智能控制装备制造项目 | 39,712.45 | 40,079.32 | 100% |
| 项目节余永久补充流动资金 | 20,475.70 | 20,475.70 | 100% | ||
| 节能环保装备产业化项目 | 130,000.00 | 节能环保装备产业化项目 | 67,193.00 | 52,636.58 | 78.34% |
| 中重发电公司增资 | 25,000.00 | 25,000.00 | 100% | ||
| 永久补充流动资金 | 37,807.00 | 37,807.00 | 100% | ||
| 新能源装备制造产业化项目 | 120,000.00 | 重型装备产业板块节能环保升级改造 | 16,692.19 | 8,566.31 | 51.32% |
| 调整工程技术公司股权结构并增资 | 24,233.46 | 24,233.46 | 100% | ||
| 铸锻公司增资 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100% | ||
| 永久补充流动资金 | 49,074.35 | 49,074.35 | 100% | ||
| 合计 | 310,188.15 | - | 310,188.15 | 287,872.72 | 92.81% |
注：截至2021年6月30日累计投入金额指实际付款金额，因部分款项未到合同约定的付款节点，使得相关项目的实际付款进度滞后于项目实际建设的进度。
上述募投项目结项与变更实际完成时间节点及所履行的决策程序如下：
| 原项目名称 | 项目实施情况 | 履行的相关程序 |
| 高端电液智能控制装备制造项目 | 截至2016年6月7日，公司高端电液智能控制装备制造项目已结项，因此公司将高端电液智能控制装备制造项目的节余募集资金永久补充流动资金，上 | 公告时间：2016年6月 履行决策程序： 第三届董事会第十八次会议 |
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| 原项目名称 | 项目实施情况 | 履行的相关程序 |
| 述补充流动资金已于2016年7月到位。 | 独立董事意见 第三届监事会第十二次会议 保荐机构核查意见 2015年年度股东大会 | |
| 节能环保装备产业化项目 | 为进一步提高公司节能环保装备的研发、制造、产业化能力，增强公司节能环保装备产业板块的综合实力，同时提高募集金资金使用效率，公司对原节能环保项目部分实施内容进行了调整：①部分调整项目建设内容后的节能环保装备产业化项目注，计划使用募集资金67,193万元；②对全资子公司洛阳中重发电设备有限责任公司增加注册资本，计划使用募集资金25,000万元，公司已于2019年1月29日完成增资；③补充公司流动资金，计划将剩余募集资金本金37,807万元及利息用于永久补充公司流动资金，上述补充流动资金已于2018年12月到位。 | 公告时间：2018年11月 履行决策程序： 第四届董事会第十三次会议 独立董事意见 第四届监事会第十次会议 保荐机构核查意见 2018年第一次临时股东大会 |
| 新能源装备制造产业化项目 | 为了提高募集资金使用效率，提升公司主营业务的核心竞争力，公司将新能源募投项目调整为:①重型装备产业板块节能环保升级改造项目注，计划使用募集资金16,692.19万元，用于公司重型装备产业板块的节能环保升级改造；②用于调整公司全资二级子公司工程技术公司的股权投资结构，将工程技术公司从公司全资二级子公司调整为公司全资子公司，计划使用募集资金14,233.46万元，已于2020年4月14日完成，同时计划使用募集资金为工程技术公司增资10,000万元，公司已于2020年4月14日完成增资；③用于给全资子公司铸锻公司增资30,000万元，公司于2020年6月3日已完成增资；④将募集资金49,074.35万元及该项目的利息用于永久补充公司流动资金，上述补充流动资金已于2020年3月到位。 | 公告时间：2020年3月 履行决策程序： 第四届董事会第二十三次会议 独立董事意见 第四届监事会第十七次会议 保荐机构核查意见 2020年第一次临时股东大会 |
注：调整项目建设内容后的节能环保装备产业化项目包括余热余能循环利用发电成套装备产业化项目、隧道掘进装备产业化项目、尾矿及选矿处理与利用成套装备项目三个节能环保项目。重型装备产业板块节能环保升级改造项目主要包括重型装备产业板块加热炉蓄热式改造、应用机器人及皮带智能化升级改造、电液锤升级改造、智能浇注系统的升级改造、除尘改造等。
（三）合规性分析
1、公司前次募集资金（2015年重组配套融资）方案符合当时适用的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月）相关要求，截至2016年3月末募集资金已使用完毕、不涉及募集资金投资项目变更
5-15
（1）2015年重组配套融资方案符合相关规定
2015年5月，公司公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，其中配套融资方案符合当时适用的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月）的相关要求，具体分析如下：
| 问答内容 | 公司符合性分析 |
| 问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。募集配套资金的用途有何要求？ 答：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。 | 本次交易拟募集配套资金8.48亿元，其中5.30亿元用于支付本次资产收购的现金对价，3.18亿元用于补充唐山开诚的营运资金。募集资金用于补充流动资金符合相关要求。 |
（2）2015年重组配套融资募集资金已使用完毕、不涉及募集资金投资项目变更
2015年重组配套融资的使用情况详见本题回复“二、前次募集资金补充公司流动资金、财务性投资符合相关规定”之“（一）公司前次募集资金为2015年重组配套融资，截至2016年3月末已使用完毕”。截至2016年3月末，公司2015年重组配套融资已使用完毕、不涉及募集资金投资项目变更。
2、公司首次公开发行募集资金投向变更以及募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关规定
（1）募集资金投向变更以及募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金均履行了必要的决策程序
公司首次公开发行募集资金投向变更以及募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金均按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关要求履行了相关决策程序，具体分析如下：
| 序号 | 法规内容 | 公司符合性分析 |
| 1 | 上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金） | 高端电液智能控制装备制造项目的节余募集资金永久补充流动资金已参照变更募投项目履行相应程序及披露义务：该事项经2016年6月7日召开的第三届董事会第十八次会 |
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| 序号 | 法规内容 | 公司符合性分析 |
| 的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 议、第三届监事会第十二次会议和2016年6月28日召开的2015年年度股东大会审议通过，独立董事及保荐机构均已发表明确意见。 | |
| 2 | 上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 | 节能环保装备产业化募集资金投资项目变更已经2018年11月5日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议和2018年11月22日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，独立董事及保荐机构均已发表明确意见； 新能源装备制造产业化募集资金投资项目变更已经2020年3月13日公司召开了第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议和2020年3月30日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，独立董事及保荐机构均已发表明确意见。 |
（2）发行人不存在闲置募集资金暂时用于补充流动资金与超募资金补充流动资金的情形，符合闲置募集资金、超募资金补充流动资金的相关规定
公司不存在闲置募集资金暂时用于补充流动资金与超募资金补充流动资金的情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金与超募资金补充流动资金的相关要求，具体分析如下：
| 序号 | 法规内容 | 公司符合性分析 |
| 1 | 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： …… （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；…… | 公司不存在以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情形，符合相关要求。 |
| 2 | 上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 | 公司不存在超募资金永久补充流动资金的情况，符合相关要求。 |
3、本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）相关要求
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（1）本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关要求本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关要求，具体分析如下：
| 序号 | 问答内容 | 公司符合性分析 |
| 1 | 上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。 | 本次非公开发行股票的募集资金总额为100,846.28万元，其中用于补充流动资金及偿还银行借款的金额为30,253.88万元，占比未超过30%，符合要求。 |
| 2 | 上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。 | 发行前股本433,941.93万股，本次拟发行不超过45,000万股，未超过30%，符合要求。 |
| 3 | 上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。 |
前次募集资金到账时间为2015年12月，首次公开发行募集资金到账时间2012年7月，距离本次上市公司董事会决议日（2021年5月）均已超过18个月，符合要求。
| 4 | 上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（针对该项要求，中国证监会发布《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，其中问题15对该项要求进行了进一步解释适用说明）。 | 公司截至2021年6月末持有的财务性投资总金额为85,143.39万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的11.51%，不属于金额较大情形，符合要求。 |
（2）本次非公开发行股票符合《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）相关要求
本次非公开发行股票符合《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）相关要求，具体分析如下：
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| 序号 | 问答内容 | 公司符合性分析 |
| 1 | 财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。 | 公司已按照有关要求对财务性投资进行认定，符合要求。 |
| 2 | 围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 | |
| 3 | 金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。 | 公司已按照有关要求对财务性投资进行认定；截至2021年6月30日公司财务性投资账面价值为85,143.39万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的11.51%，未超过30%，不属于金额较大、期限较长的财务性投资，符合要求。 |
| 4 | 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。 | 公司不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资情形，符合要求； 投资时间详见本反馈意见回复之“问题二”之“一、财务性投资的具体时间”。 |
| 5 | 上市公司投资类金融业务，适用本解答28的有关要求： （1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。 （2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且本次董事会决议日前6个月至本次发行前未对类金融业务进行大额投资的，在符合下列条件后可推进审核工作： ①本次募集资金投向全部为资本性支出，或本次募集资金虽包括补充流动资金或偿还银行贷款等非资本性支出，但已按近期投入类金融业务的金额进行了调减。 ②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。 （3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租 | （1）国鑫担保属于类金融业务；公司仅持有国鑫担保22.86%股权，未将其纳入合并报表范围。上市公司存在对国鑫担保的参股投资，但不属于上市公司经营类金融业务。 （2）公司对国鑫担保的投入发生于2015年，不存在在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的类金融业务情形； （3）公司已出具承诺：本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入； （4）保荐机构及律师均已按照有关要求进行核查并发表明确意见。 |
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| 序号 | 问答内容 | 公司符合性分析 |
| 赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。 （4）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。 |
三、中介机构核查情况
（一）中介机构核查过程
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规；
2、获取发行人截至2021年6月30日相关会计科目余额及明细，并询问了发行人相关财务人员，核实了有关科目中财务性投资情况；
3、了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月（2020年11月28日）起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，获取相关会计科目账目，检查是否存在财务性投资或类金融业务；
4、查阅了公司历年《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《募集资金存放与使用情况鉴证报告》、公司董事会、监事会及股东大会相关会议资料及公司披露的其他相关公告文件等；
5、获取了发行人财务性投资相关事项的记账凭证、投资协议、付款申请单、银行回单等材料。
会计师履行了如下核查程序：
会计师对2021年6月30日的财务性投资及前次募集资金补充公司流动资金执行了如下核查程序：
1、获取发行人截至2021年6月30日相关会计科目余额及明细，并询问了发行人相关财务人员，了解了有关科目中财务性投资情况；
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2、了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月（2020年11月28日）起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，获取相关会计科目账目，检查是否存在财务性投资或类金融业务；
3、通过企查查等外部信息渠道，结合对发行人相关知情人员的询问，核查发行人对外投资中的财务性投资情况，包括投资目的、投资标的主营业务范围、业务开展情况等；
4、测算财务性投资总额与发行人归母净资产规模比重；
5、获取并查阅发行人财务性投资事项的投资协议、信托投资项目合同等相关资料，检查发行人对投资款支付的凭证及银行回单等支持性文件，核查了发行人的实际出资时间及实缴金额、认购金额；
6、获取发行人2016年度、2018年度及2020年度的募集资金存放与实际使用情况的专项报告，查阅公司董事会、监事会及股东大会相关会议资料及公司披露的其他相关公告文件等，抽样测试发行人对募集资金的使用情况，检查募集资金银行账户的流水等支持性文件。
（二）中介机构核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、自本次董事会决议日前六个月（2020年11月28日）至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况；
2、公司前次募集资金（2015年重组配套融资）方案符合当时适用的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月）相关要求，截至2016年3月末募集资金已使用完毕、不涉及募集资金投资项目变更
3、公司首次公开发行募集资金投向变更以及募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关规定
4、本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）相关要求。
经核查，发行人会计师认为：
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我们将上述公司对2021年6月30日财务性投资以及前次募集资金补充公司流动资金的相关回复，与我们在对公司募集资金的存放与使用情况执行鉴证工作中取得的证据以及通过执行上述核查程序从管理层获得的信息和解释进行了比较，在所有重大方面一致。
问题三
关于存货。申请人存在库龄较长的存货，主要为库存商品和在产品，相关存货包括产品生产加工周期较长且客户尚未签收的、客户因固定资产购置计划变动放弃订购的。请申请人：对长库龄存货，区分未签收、放弃订单等类型，列表说明报告期末的具体金额，对于未签收的，说明长期未签收原因，客户是否存在因债务风险而未签收，相关减值计提是否充分；对于放弃订单的，结合其改制后再销售情况，说明相关减值计提是否充分，相关减值风险是否充分披露。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人长库龄存货情况
报告期各期末，发行人存货账面余额的库龄结构如下：
单位：万元
| 库龄 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 1年以内 | 448,494.88 | 429,679.00 | 373,384.27 | 325,536.75 |
| 1-2年 | 24,982.43 | 21,533.83 | 25,142.98 | 15,469.53 |
| 2-3年 | 10,670.16 | 8,912.24 | 14,784.92 | 5,539.74 |
| 3年以上 | 37,515.94 | 34,722.19 | 40,830.93 | 48,644.88 |
| 合计 | 521,663.41 | 494,847.26 | 454,143.10 | 395,190.90 |
发行人库龄较长的存货主要为库存商品和在产品，相关存货主要为下述几种情况形成：
1、有订单但尚未向客户交付的存货形成原因：发行人已有对应订单，但产品的生产、发货、交付及安装的周期较长，期间因客户所采用的方案变更、场地土建施工尚未完成、建设进度计划调整或短期资金周转等因素，会造成存货发货或交付时间较晚；
5-22
2、待改制存货形成原因：客户固定资产购置计划或实施方案变动，客户对已订购设备的需求发生变化，与发行人协商重新订制产品或撤销部分订单，发行人对原订制的零件或产品再次销售需要一定时间，造成部分存货库龄延长。
3、备品存货形成原因：发行人对常用零件、标准化产品会进行备货，针对部分产品中存在易损耗部件的，发行人也会就此留存备件，该类存货也会存在发行人留存时间较长，库龄较长的情况。
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人账面存货余额中库龄3年以上的存货分别为48,644.88万元、40,830.93万元、34,722.19万元和37,515.94万元，按存货分类的具体统计情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 库龄 | 有订单但尚未向客户交付的存货 | 未有订单覆盖的存货 | |
| 待改制的存货 | 备品存货 | |||
| 2021年6月末 | 3年以上 | 26,248.99 | 4,324.39 | 6,942.56 |
| 2020年末 | 3年以上 | 22,371.00 | 5,122.59 | 7,228.60 |
| 2019年末 | 3年以上 | 26,791.97 | 6,585.09 | 7,453.87 |
| 2018年末 | 3年以上 | 33,212.99 | 7,846.18 | 7,585.71 |
报告期内公司针对长库龄产品计提跌价计提准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 库龄3年以上存货余额 | 37,515.94 | 34,722.19 | 40,830.93 | 48,644.88 |
| 存货跌价准备计提余额 | 4,724.48 | 5,122.34 | 4,957.15 | 6,645.99 |
| 存货跌价准备计提比例 | 12.59% | 14.75% | 12.14% | 13.66% |
二、关于发行人存货跌价准备计提充分性的分析
（一）有订单但尚未向客户交付的存货：长库龄存货中订单覆盖比率较高，客户资信较好，根据企业会计准则要求进行跌价测试，存货跌价准备计提充分
1、长库龄存货中有订单覆盖的比率较高
报告期内，发行人库龄3年以上有订单覆盖的存货占比情况如下：
单位：万元
| 库龄3年以上的存货 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 有订单但尚未向客户交付的存货余额 | 26,248.99 | 22,371.00 | 26,791.97 | 33,212.99 |
5-23
| 库龄3年以上的存货 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 存货余额 | 37,515.94 | 34,722.19 | 40,830.93 | 48,644.88 |
| 有订单存货的占比 | 69.97% | 64.43% | 65.62% | 68.28% |
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人库龄3年以上且有订单对应的存货余额分别为33,212.99万元、26,791.97万元、22,371.00万元和26,248.99万元，占发行人库龄3年以上的存货总余额的68.28%、65.62%、
64.43%和69.97%，3年以上库龄存货中，有订单对应的存货占比均高于60%。
2、发行人库龄3年以上存货对应订单客户资信较好，不存在重大信用风险
从订单客户资信看，截至2021年6月末，有订单对应且库龄3年以上的存货合计26,248.99万元，以发行人合并口径计算，共计涉及客户64家，其中，中央企业或国有企业客户共38家，知名跨国矿业集团客户共5家，其余客户为民营企业21家，民营企业多为国内较为知名的采矿或建材生产企业，客户质量总体较高。经检索全国工商信用公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）中的企业失信信息，发行人2021年6月末库龄3年以上的存货所对应的客户无重大债务违约风险。
3、公司每期末对于存在预计合同亏损的项目进行跌价测试并计提存货跌价准备
对于正常实施的订单，发行人于每期末按订单对存货进行清查盘点，检查订单状态，并通过合同约定的售价，减去至完工时预计发生的成本和各类销售费用来确定可变现净值，比较存货期末余额与可变现净值孰低，判断是否需要计提存货跌价准备。报告期内，发行人针对库龄3年以上有订单但尚未向客户交付的存货计提的存货跌价准备情况如下：
单位：万元
综上，公司报告期内有订单覆盖的长库龄存货跌价准备计提是充分的。
（二）未有订单覆盖的存货：报告期内未有订单覆盖的存货余额占比较小，
| 项目 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 库龄3年以上有订单但尚未向客户交付的存货余额 | 26,248.99 | 22,371.00 | 26,791.97 | 33,212.99 |
| 存货跌价准备余额 | 2,249.65 | 2,214.90 | 2,138.10 | 3,263.99 |
| 存货跌价准备计提比例 | 8.57% | 9.90% | 7.98% | 9.83% |
5-24
持续销售并逐步消化，根据企业会计准则要求进行跌价测试，存货跌价准备计提充分
1、报告期内待改制存货余额占比较低，且持续销售并逐步下降报告期内，发行人库龄3年以上且未有订单覆盖的存货及占公司存货余额比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 存货账面余额 | 521,663.42 | 494,847.26 | 454,143.10 | 395,190.90 |
| 库龄3年以上且未有订单覆盖的存货 | 11,266.95 | 12,351.19 | 14,038.96 | 15,431.89 |
| 库龄3年以上且未有订单覆盖的存货占比 | 2.16% | 2.50% | 3.09% | 3.90% |
| 其中：库龄3年以上待改制存货余额 | 4,324.39 | 5,122.59 | 6,585.09 | 7,846.18 |
| 库龄3年以上待改制存货占比 | 0.83% | 1.04% | 1.45% | 1.99% |
| 其中：库龄3年以上备品存货余额 | 6,942.56 | 7,228.60 | 7,453.87 | 7,585.71 |
| 库龄3年以上备品存货占比 | 1.33% | 1.46% | 1.64% | 1.92% |
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人库龄3年以上且未有订单覆盖的存货余额分别为15,431.89万元、14,038.96万元、12,351.19万元和11,266.95万元，占公司存货余额比例分别为3.90%、3.09%、2.50%和2.16%，占比较低，且呈逐年下降趋势。其中，2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人库龄3年以上的待改制存货余额分别为7,846.18万元、6,585.09万元、5,122.59万元和4,324.39万元，主要为部分客户在相关项目技术方案变动后重新订制产品或放弃订单，发行人留存原订制的零件或产品，用于其他订单改制使用。近年来发行人不断改制使用现有库存并投入新的订单，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人库龄3年以上待改制存货消化净额分别为1,128.03万元、1,261.09万元、1,462.50万元和798.20万元。2018年以来，发行人库龄3年以上的待改制存货规模呈下降趋势，周转情况良好。
2、近年来公司新增订单金额持续增长，有利于提高公司存货周转率及消化长库龄存货
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公司近年来新增订单持续增长，有利于提高公司存货周转率，加快公司长库龄待改制及备品存货销售。报告期各期末，发行人存货余额和当期新增业务订单的比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 新增订单金额 | 522,020.18 | 1,016,534.00 | 688,236.00 | 633,768.40 |
| 期末存货余额 | 521,663.42 | 494,847.26 | 454,143.10 | 395,190.90 |
| 三年以上待改制存货及备品存货 | 11,266.95 | 12,351.19 | 14,038.96 | 15,431.89 |
| 新增订单金额/期末存货余额（年化） | 200.14% | 205.42% | 151.55% | 160.37% |
| 三年以上待改制存货及备品存货/新增订单金额（年化） | 1.08% | 1.22% | 2.04% | 2.43% |
报告期内，发行人新增订单对存货余额的覆盖情况良好，且新增订单金额较大，有利于提高公司存货周转率，发行人未有订单覆盖的长库龄存货改制、使用的可能性较大。
3、发行人存货不易变质，可长时间保存，近年来钢材价格呈上升趋势
发行人存货主要为钢制、铁质产品，具有可长时间保存且不会变质的特点，发行人每期末均开展存货清查盘点，并对相关存货在计提存货跌价准备时，充分考虑相关部件或产品在当前原材料价格下的预计销售价格。
2016年以来全国螺纹钢价格走势（单位：元/吨）
自2016年初以来，国内钢材价格持续攀升，发行人相关铸钢、锻钢、铸铁等零件、半成品在存货清查盘点时的预计销售价格均高于其历史生产成本，该部分存货使用价值较高。
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4、公司每期末对未有订单覆盖的存货进行跌价测试，并计提存货跌价准备对于库龄3年以上的待改制存货，公司每期末根据相关存货可改制的具体零件和部件，以同期订单中同类部件的预计销售价格减去预计改制成本及费用来确定可变现净值，比较存货期末账面价值与可变现净值孰低，判断是否需要计提存货跌价准备；对于预计无法继续改制使用的存货，则根据其钢材吨位及预计销售价格估算原材料价值，根据账面价值与原材料价值之差计提跌价准备。报告期内，发行人针对库龄3年以上待改制存货计提的跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 库龄3年以上待改制存货余额 | 4,324.39 | 5,122.59 | 6,585.09 | 7,846.18 |
| 存货跌价准备余额 | 1,731.13 | 2,141.49 | 2,048.16 | 2,596.54 |
| 存货跌价准备计提比例 | 40.03% | 41.80% | 31.10% | 33.09% |
对于库龄3年以上备品存货，发行人每期末根据备品存货同期产品平均销售价格减去预计发生的各项成本及费用确定可变现净值，比较存货期末账面价值与可变现净值孰低，判断是否需要计提存货跌价准备。报告期内，发行人针对库龄3年以上备品存货计提的跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 库龄3年以上备品存货余额 | 6,942.56 | 7,228.60 | 7,453.87 | 7,585.71 |
| 存货跌价准备余额 | 743.70 | 765.96 | 770.89 | 785.46 |
| 存货跌价准备计提比例 | 10.71% | 10.60% | 10.34% | 10.35% |
综上，公司报告期内未有订单覆盖的长库龄存货跌价准备计提是充分的。
三、存货跌价风险提示
公司已在本次非公开发行股票预案中披露了“存货及合同资产规模较大风险”如下：
4、存货及合同资产规模较大风险
截至2021年6月末，发行人存货及合同资产账面价值合计为56.77亿元，占总资产的比例为28.77%，规模和占比均处于较高水平。发行人存货主要为在产品，发行人合同资产包括已完工未结算的工程成套项目支出，如果发行人未来
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不能对存货及合同资产进行有效管理，导致存货及合同资产规模过大或发生减值损失，将给发行人经营业绩和盈利水平带来负面影响。
四、中介机构核查情况
（一）中介机构核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人存货台账、跌价准备计提及库龄结构情况，了解相关项目对应客户的具体情况；
2、取得发行人关于大额存货所涉及项目进展情况的说明；
3、了解、评估并测试了与存货跌价准备相关的内部控制；
4、通过国家工商信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询发行人长库龄存货所涉及客户的信用风险及股东情况。
会计师履行了如下核查程序：
会计师对发行人2018年度、2019年度及2020年度财务报表执行了如下核查程序：
1、了解、评估并测试了与存货跌价准备相关的内部控制；
2、获取2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的存货明细表，了解存货余额的主要构成；
3、对存货执行实地盘点，询问管理层期末存货对应订单的状态，并检查存货的销售合同；
4、复核了存货跌价准备计提的分析和计算过程；
5、获取2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的存货库龄表，并抽样测试存货库龄的准确性。
会计师对发行人2021年6月30日的存货余额及存货跌价准备执行了如下核查程序：
1、查阅发行人未经审计或审阅的2021年半年度报告，了解2021年6月30日存货跌价准备计提的政策和方法，并与2020年12月31日管理层所采用的政策和方法进行比较；
2、获取发行人2021年6月30日的存货明细表，了解存货余额的主要构成；
3、获取发行人2021年6月30日的存货库龄表，询问管理层期末存货对应
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订单的状态及存货期后销售价格是否出现重大变化；
4、访谈了发行人财务及业务部 门人员，期末长库龄存货对应订单的状态，并对大额存货所涉及的项目进展情况进行了解；了解发行人对长库龄存货的存货跌价准备计提的估计和判断；
5、获取了发行人部分关于大额存货所涉及项目进展情况的说明；
6、通过国家工商信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询发行人长库龄存货所涉及客户的信用风险及股东情况。
（二）中介机构核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末，发行人长库龄存货可按照是否有订单支撑，分为有订单但尚未向客户交付的存货、待改制的存货和备品存货；
2、对于发行人有订单但尚未向客户交付的存货，主要系产品的生产、发货、安装及交付的周期较长，期间因客户所采用的方案变更、场地土建施工尚未完成、建设进度计划调整或短期资金周转等因素，会造成存货发货或交付时间较晚，不存在相关客户因自身债务问题而造成交付延期的情况，发行人于每期末按照会计准则要求进行跌价测试，跌价准备计提充分；
3、对于待改制的存货，发行人持续将其改制投入合适的订单进行销售，报告期内待改制存货通过改制销售情况良好，发行人于每期末按照会计准则要求进行跌价测试，跌价准备计提充分，且本次非公开发行股票预案已充分披露存货跌价风险。
经核查，会计师认为：
我们将上述公司对存货的相关回复，与我们在对公司财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及执行上述核查程序从管理层了解的信息和获得的解释进行了比较，在所有重大方面一致。
问题四
关于类金融。国鑫担保成立于2015年7月15日，注册资本为31,500万元，中信重工持股22.86%。请申请人补充说明：公司经营业务是否包含类金融业务，
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对持有国鑫担保的股权是否有后续安排。请保荐机构和申请人律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、公司经营业务是否包含类金融业务
公司的业务主要包括矿山及重型装备、机器人及智能装备、新能源装备、特种材料等领域的大型设备、大型成套技术装备及关键基础件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案。截至2021年6月30日，公司及控股子公司中均不存在经营类金融业务的情形。
公司参股公司中，国鑫担保作为顺应洛阳市政府要求成立的国有担保公司，主要为中、小企业和个人提供融资担保业务，属于类金融业务。公司仅持有国鑫担保22.86%股权，未将其纳入合并报表范围。上市公司存在对国鑫担保的参股投资，但不属于上市公司经营类金融业务。
二、对持有国鑫担保的股权是否有后续安排
公司正在筹划国鑫担保股权的处置、剥离工作，根据洛阳市国资委向洛阳市人民政府提交的《关于解决中信重工所持河南国鑫投资担保有限公司股权问题报告》，公司相关处置计划已获得相关国资主管部门批示意见，在相关主管部门的协调下，目前正在与意向收购方协商谈判，并将按照国有产权转让及资产处置管理的相关法律法规及要求转让其所持有的国鑫担保股权。
截至本反馈意见回复出具日，已完成转让股权评估机构聘请工作，并已履行在上海联合产权交易所、山东省产权交易中心的预挂牌程序。
三、中介机构核查情况
（一）中介机构核查过程
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得了发行人及发行人参控股子公司的营业执照、公司章程，并通过企查查等外部信息渠道，结合对发行人相关知情人员的询问，核查发行人对外投资中的类金融业务情况，包括投资目的、投资标的主营业务范围、业务开展情况等；
2、取得了洛阳市国资委向洛阳市人民政府提交的《关于解决中信重工所持河南国鑫投资担保有限公司股权问题报告》及公司与评估机构签署的《资产评估服务委托合同》并询问了公司相关知情人员，了解最新处置进展；
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（二）中介机构核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至2021年6月30日，公司及控股子公司中不存在从事类金融业务的公司，发行人存在对国鑫担保的参股投资，但不属于上市公司经营类金融业务；
2、发行人正在筹划国鑫担保股权的处置、剥离工作，已取得有关国资主管部门及国鑫担保控股股东的同意及支持，在相关主管部门的协调下，正在与意向收购方协商谈判，目前已完成转让股权评估机构聘请工作，并已履行在上海联合产权交易所、山东省产权交易中心的预挂牌程序。
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（本页无正文，为中信重工机械股份有限公司《关于中信重工机械股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）
中信重工机械股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于中信重工机械股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈龙飞 王明超
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为中信重工机械股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读中信重工机械股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日