中天国富证券有限公司关于深圳市郑中设计股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为深圳市郑中设计股份有限公司（原名深圳市亚泰国际建设股份有限公司，2020年5月8日更名为深圳市郑中设计股份有限公司，以下简称“郑中设计”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，对郑中设计可转换公司债券回售的有关事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、“亚泰转债”上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕260号）核准，公司于2019年4月17日公开发行了480万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额48,000万元，扣除部分承销及保荐费904万元及相关协议约定的其他发行费用
341.80万元后，募集资金净额为46,754.20万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字【2019】48300001号”《验资报告》。
“亚泰转债”于2019年5月14日在深圳证券交易所上市，存续的起止日期为2019年4月17日至2025年4月17日。
二、“亚泰转债”回售事项
公司于2021年12月13日召开第四届董事会第三次会议、于2021年12月29日召
开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“粤海中医药产业园项目”并将该项目募集资金账户截止2021年11月30日节余募集资金6,326.20万元（包括银行存款利息）永久补充流动资金。内容详见公司于2021年12月14日刊登在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2021-074）。
根据《深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“亚泰转债”的附加回售条款生效，具体内容如下：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”
根据《募集说明书》约定的附加回售条款中利息计算方法，上述当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
因“亚泰转债”现在为第三个计息年度（计息起止日为2021年4月17日至2022年4月16日），票面利率为1.20%，计息日为2021年4月17日至2022年1月9日，利息为0.878元/张（含税），回售价格为100.878元/张（含息税）。
根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“亚泰转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.702元/张；对于持有“亚泰
转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征所得税，回售实际可得为100.878元/张；对于持有“亚泰转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.878元/张。
“亚泰转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“亚泰转债”。“亚泰转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、保荐机构的核查意见
中天国富证券作为郑中设计公开发行可转换公司债券的保荐机构，对上述事项进行了审慎核查，经核查后认为：
“亚泰转债”回售符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，郑中设计相关的可转债募投项目变更，已经履行了必要的审批程序。
基于上述情况，中天国富证券对上述“亚泰转债”回售的事项无异议。
（以下无正文）