江苏汇鸿国际集团股份有限公司关于公司子公司转让其全资子公司股权及相关债权
暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会批准。本次交易事项实施不存在重大法律障碍。
? 过去12个月，公司与交易对方未发生过非日常关联交易；公司与不同关联人未发生过同类关联交易。
? 本次交易双方将严格遵守协议相关规定完成此次交易，但交易仍有不确定性风险。
一、关联交易概述
（一）交易概况
进一步聚焦公司主业，优化资源配置，提高发展质量，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司（以下简称“汇鸿中锦”）拟将所持江苏柏溢投资管理有限公司（以下简称“柏溢公司”）100%股权，以及汇鸿中锦对柏溢公司的6131.35万元债权，通过非公开协议方式转让给江苏毅信达金中锦资产管理有限公司（以下简称“金中锦”）。
根据江苏天启资产评估有限公司以2021年7月31日为评估基准日的《江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司拟转让所持有的江苏柏溢投资管理有限公司100%股权项目评估报告》（天启评报字[2021]第26号），采用成本法得出的柏溢公司股东全部权益评估价值为2975万元，柏溢公司对汇鸿中锦债务评估价值为6131.35万元（其中本金5950万元、利息181.35万元）。本次股权转让价格为2975万元，债权转让价格为6131.35万元，合计交易总价款为9106.35万元。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。
（三）金中锦为公司控股股东江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）控股子公司。本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与金中锦未发生过非日常关联交易；公司与不同关联人未发生过同类关联交易。本次交易无须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
本次交易对方金中锦为公司控股股东苏汇资管控股子公司。苏汇资管持有金中锦公司63.50%股权。基本情况如下：
名称：江苏毅信达金中锦资产管理有限公司
法定代表人：范文新
企业类型：有限责任公司（国有控股）
住所：南京市秦淮区白下路91号
注册资本：100万元
成立时间：2014年12月5日
统一社会信用代码：91320000323852435U
经营范围：投资与资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
主营业务情况：主要从事投资与资产管理业务。
金中锦最近一年主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2020年 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -601.94 |
注：上述数据经审计。
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 19,435.88 |
| 所有者权益合计 | 17,940.22 |
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 江苏柏溢投资管理有限公司 | |
| 成立日期 | 2010年9月14日 | |
| 注册资本 | 1000万元人民币 | |
| 法定代表人 | 范文新 | |
| 公司住所 | 南京市江宁经济技术开发区纺织科技工业园 | |
| 公司类型 | 有限责任公司 | |
| 统一社会信用代码 | 913201155588893988 | |
| 经营范围 | 实业投资；对所投资资产的管理；实物租赁；受托资产管理；企业管理服务；信息咨询服务；办公设备、办公用品、建筑装饰材料加工、生产、销售；仓储服务；服装设计；面料研发；物业管理；房屋出租。 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 | 100% | |
（二）权属状况
汇鸿中锦所持柏溢公司股权权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情形；不存在代持、委托持股等持有标的股份的情形；不存在抵押、质押、司法冻结、仲裁等法律限制转让的情形。根据柏溢公司现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
（三）财务状况（合并口径）
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年7月31日 |
| 资产总额 | 6,564.15 | 6,771.30 |
| 所有者权益 | 587.98 | 601.90 |
| 归属于母公司的股东权益 | 587.98 | 601.90 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-7月 |
| 营业收入 | 233.28 | 421.28 |
| 营业利润 | -128.48 | 8.81 |
| 净利润 | -127.18 | 13.92 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -127.18 | 13.92 |
注：上述数据经审计，其中2020年度数据经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-7月数据经具有从事证券、期货业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）除为本次交易进行评估外，柏溢公司最近12个月内不存在其他资产评估、减资或改制的情况。
（五）本次交易完成后，柏溢公司不再纳入上市公司合并报表范围。公司及汇鸿中锦不存在为柏溢公司提供担保、委托柏溢公司理财的情况。柏溢公司不存在占用上市公司资金情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）评估结果和交易定价
根据江苏天启资产评估有限公司以2021年7月31日为评估基准日的《江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司拟转让所持有的江苏柏溢投资管理有限公司100%股权项目评估报告》（天启评报字[2021]第26号），采用成本法得出的柏溢公司股东全部权益价值为2975万元，账面值为601.9万元，评估增值为2373.1万元，增值率394.27%。柏溢公司对汇鸿中锦债务评估价值为6131.35万元，其中本金5950万元，利息181.35万元，合计估值6131.35万元，与账面值一致。本次股权转让价格为2975万元，债权转让价格为6131.35万元，合计交易总价款为9106.35万元。本次交易构成关联交易。
本次评估采用了成本法、收益法进行评估，其中采用成本法得出的柏溢公司股东全部权益评估价值为人民币2975万元，采用收益法得出的柏溢公司股东全部权益评估价值为人民币2812.02万元。由于多方因素影响，对企业未来净现金流量的预测有较大的不确定性，报告选用了成本法评估结果。
（二）评估结论说明
造成评估增值的主要原因有：
柏溢公司主要资产为非流动资产中的房产和土地，股权增值主要源于非流动资产评估增值，增值率为52.08%，其中固定资产增值45.23%，无形增产增值
101.93%。增值主要原因：1、固定资产中的房屋建筑物人工、材料价格上涨、重
置价格上升，导致评估增值；2、土地使用权无形资产取得价格上升，导致评估增值。
（三）本次交易涉及债权债务转移
汇鸿中锦与柏溢公司在2010年9月--2016年1月期间签订了数笔《借款合同》，由汇鸿中锦公司向柏溢公司出借人民币，累计借款合计本息6131.35万元，其中本金 5,950.00万元，利息181.35万元，用于柏溢公司日常经营。至本次交易交割完成，汇鸿中锦将收回全部本息6131.35万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
截至本报告披露日，汇鸿中锦（转让方）与金中锦公司（受让方）已于2021年12月30日签署《股权及债权转让协议》。协议内容：
甲方（转让方）：江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
乙方（受让方）：江苏毅信达金中锦资产管理有限公司
鉴于甲方持有江苏柏溢投资有限公司（以下简称“柏溢公司”）100%股份（以下简称“目标股份”），以及对柏溢公司的债权。乙方已知悉上述目标股份，及甲方对柏溢公司债权的全部情况。现双方友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股份转让协议。
（一）股份及债权的转让
1、甲方将持有的柏溢公司100%股份转让给乙方持有，乙方同意受让目标股份。
2、甲方将持有的柏溢公司6131.351042万元债权（其中借款本金5950万元，借款利息 181.351042万元）转让给乙方，乙方同意受让该债权。
3、自本协议签订之日起，甲方对目标股份及对柏溢公司债权的权利义务均由乙方享有及承担。
4、甲方保证目标股份及对柏溢公司债权不存在第三人的合法请求权，没有设置任何抵押、质押，截至本协议签订之日未涉及任何争议及诉讼。
（二）转让价款
1、股权转让价款：2975万元。
2、债权转让价款：6131.351042万元。
3、以上股权及债权转让价款合计：9106.351042万元。
4、 支付时间及方式：乙方应于本协议签订之日起十个工作日内，将全部转让价款9106.351042万元付至以下甲方指定银行账户内。
5、甲方银行账户：
户名：江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
开户行：中国银行南京中华路支行
账号：497558216215
（三）股东权利与义务
1、本次股份及债权转让协议签订后，乙方即成为该目标股份及对柏溢公司的6131.351042万元债权（其中借款本金5950万元，借款利息 181.351042万元）的所有者，拥有原属于甲方享有的各项股东和债权人的权利。甲方配合乙方办理相关手续，为乙方行使股东及债权人权利提供必要协作与配合。
2、股份转让完成后，乙方依法享有目标股份项下的各项分红、股息、送股、转赠股本、认购新股等权利。
3、债权转让完成后，乙方依法享有对柏溢公司债权的所有权利。
（四）违约责任
1、本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（五）适用法律及争议解决
本协议适用中华人民共和国法律，因履行本协议所发生的的争议双方应当友好协商解决；协商不成的，向合同签订地人民法院诉讼解决。
（六）协议的生效及其他
1、本协议经双方签字盖章后生效。
2、本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。
受让方金中锦自成立之日起至转让协议签署期间的财务状况良好，具备受让相关股权及债权所应有的支付能力。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是为进一步聚焦公司主业，优化资源配置，符合公司的长远发展需要，符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变化，柏溢公司将不再列入公司合并报表范围。本次交易公司预计产生投资收益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，具体以年度审计为准。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可情况
根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次交易相关议案进行了事前审核，同意将《关于子公司汇鸿中锦协议转让柏溢公司股权及相关债权暨关联交易》提交第九届董事会第二十四次会议审议。
独立董事事前认可意见如下：1、江苏毅信达金中锦资产管理有限公司（以下简称“金中锦”）为公司控股股东江苏苏汇资产管理有限公司下属子公司，为公司关联方。公司控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司（以下简称“汇鸿中锦”）将所持江苏柏溢投资管理有限公司（以下简称“柏溢公司”）100%股权，以及汇鸿中锦对柏溢公司的6131.35万元债权，通过非公开协议方式转让给金中锦，构成关联交易；2、本次交易有利于进一步优化资源配置，提高发展质量。本次关联交易的定价公允，程序合法，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。一致同意将《关于子公司汇鸿中锦协议转让柏溢公司股权及相关债权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二十四次会议审议，关联董事进行回避表决。
（二）董事会审核情况
2021年12月30日，公司召开第九届董事会第二十四次会议对本次交易相关议案进行了审议，关联董事陈述先生回避表决。董事会以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于子公司汇鸿中锦协议转让柏溢公司股权及相关债权暨关联交易》。公司独立董事发表同意的独立意见。
独立董事意见如下：1、江苏毅信达金中锦资产管理有限公司（以下简称“金中锦”）为公司控股股东江苏苏汇资产管理有限公司下属子公司，为公司关联方。公司控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司（以下简称“汇鸿中锦”）将所持江苏柏溢投资管理有限公司（以下简称“柏溢公司”）100%股权，以及汇鸿中锦对柏溢公司的6131.35万元债权，通过非公开协议方式转让给金中锦，构成关联交易；2、本次交易有利于进一步优化资源配置，提高发展质量。本次关
联交易的定价公允，程序合法，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。一致同意公司子公司汇鸿中锦协议转让柏溢公司股权及相关债权暨关联交易的事项。
（三）监事会审核情况
2021年12月30日，公司召开第九届监事会第十一次会议对本次交易相关议案进行了审议，监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司汇鸿中锦协议转让柏溢公司股权及相关债权暨关联交易》。监事会意见如下：公司控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司（以下简称“汇鸿中锦”）结合经营发展实际情况将所持江苏柏溢投资管理有限公司（以下简称“柏溢公司”）100%股权，以及汇鸿中锦对柏溢公司的6131.35万元债权，通过非公开协议方式转让给江苏毅信达金中锦资产管理有限公司（以下简称“金中锦”）有利于优化公司资产结构，提升资产运营效率，符合公司整体发展战略。关联交易决策和表决程序合法，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，本次关联交易没有损害公司及全体股东的利益。一致同意子公司汇鸿中锦协议转让柏溢公司股权及相关债权暨关联交易的事项。
（四）本次关联交易无需提交股东大会批准。
八、过去12个月，公司与金中锦未发生过非日常关联交易；公司与不同关联人未发生过同类关联交易。
九、备查文件
（一）独立董事关于第九届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
（二）独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
（三）第九届董事会第二十四次会议决议；
（四）第九届监事会第十一次会议决议；
（五）《江苏柏溢投资管理有限公司审计报告》；
（六）《江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司拟转让江苏柏溢投资管理有限公司100%股权项目评估报告》。
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2021-103特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十一日