证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2021-054
上海宝钢包装股份有限公司关于2021年股票期权激励计划（草案）摘要的公告
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：公司向激励对象定向发行的宝钢包装A股普通股
? 本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为3380万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额113280.7440万股的2.9837%。其中，首次授予2784万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额113280.7440万股的2.4576%，占本次授予股票期权总量的82.37%；预留596万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额113280.7440万股的0.5261%，占本次授予股票期权总量的17.63%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢包装”）成立于2004年3月，经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票于2015年6月11日在上海证券交易所上市交易。截至2021年12月30日止，本公司注册资本为113,280.744万元；公司统一社会信用代码：91310000760591990X；公司住所：
上海市宝山区罗东路1818号。本公司及各子公司（统称“本公司”）主要从事金属包装罐体的生产与销售。
（二）公司最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 5,785,506,867.46 | 5,769,886,230.95 | 4,977,403,119.88 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 158,660,895.21 | 127,509,160.08 | 41,891,579.79 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 158,955,136.24 | 111,336,740.46 | 31,644,178.05 |
| 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,355,034,976.53 | 2,311,103,687.22 | 2,049,059,427.57 |
| 总资产 | 6,457,755,509.43 | 6,636,024,781.58 | 5,592,868,879.17 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.15 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.15 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.13 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.80 | 5.86 | 2.06 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.81 | 5.12 | 1.56 |
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 曹清 | 董事长、总裁 |
| 2 | 刘长威 | 董事、党委书记 |
| 3 | 李永东 | 董事 |
| 4 | 何太平 | 董事 |
| 5 | 刘俊 | 董事 |
| 6 | 埃德加·乔治·霍尔德 | 董事 |
| 7 | 刘凤委 | 独立董事 |
| 8 | 韩秀超 | 独立董事 |
| 9 | 章苏阳 | 独立董事 |
| 10 | 周宝英 | 监事会主席 |
| 11 | 王菲 | 监事 |
| 12 | 李春霞 | 职工监事 |
| 13 | 葛志荣 | 高级副总裁 |
| 14 | 谈五聪 | 高级副总裁 |
| 15 | 朱未来 | 高级副总裁 |
| 16 | 王逸凡 | 董事会秘书 |
二、本计划的目的
1.进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；
2.构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续的回报；
3.充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
4.吸引、保留和激励优秀管理者及核心技术员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为3380万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额113280.7440万股的2.9837%。其中，首次授予2784万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额113280.7440万股的2.4576%，占本次授予股票期权总量的82.37%；预留596万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额113280.7440万股的0.5261%，占本次授予股票期权总量的17.63%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《上海宝钢包装股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，其他核心管理、技术、业务等骨干人员。本激励计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过109人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，其他核心管理、技术、业务人员等骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 曹清 | 董事长、总裁 | 72 | 2.13% | 0.0636% |
| 刘长威 | 党委书记、董事 | 72 | 2.13% | 0.0636% |
| 葛志荣 | 高级副总裁 | 60 | 1.78% | 0.0530% |
| 谈五聪 | 高级副总裁 | 60 | 1.78% | 0.0530% |
| 朱未来 | 高级副总裁 | 60 | 1.78% | 0.0530% |
| 王逸凡 | 董事会秘书 | 39 | 1.15% | 0.0344% |
| 其他管理、技术、业务骨干人员（103人） | 2421 | 71.63% | 2.1372% | |
| 预留 | 596 | 17.63% | 0.5261% | |
| 合计 | 3380 | 100.00% | 2.9837% | |
注：
1.本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，
累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
4.上述董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平依照国资委相关监管政策确定，不高于授予时薪酬总水平（含股权激励预期收益）的40%。董事、高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
5.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、行权价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格
根据本激励计划行权价格的确定方法，本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股9.53元。即满足行权条件后，激励对象可以按每股9.53元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
依据本激励计划授予的股票期权行权价格的定价基准日为本激励计划（草案）公布日。股票期权的行权价格不得低于股票票面金额且为下列价格较高者：
1.本激励计划（草案）公布前1个交易日的公司股票交易均价，即9.53元/股；
2.本激励计划（草案）公布前60个交易日的公司股票交易均价，即9.36元/股。
七、本计划的相关时间安排
（一）本激励计划有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予股权登记之日起计算，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登
记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
预留期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定，并完成授予公告、登记。授予日必须为交易日。
（三）本激励计划的等待期
等待期为期权授予日至可行权日之间的时间，等待期为24个月。
（四）本激励计划的可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
激励对象获授的股票期权自授予日起满24个月后，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分期行权。行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占获授权益数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（五）本激励计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20% 至任期考核合格后行权。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高 级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行 权条件，在有效期内行权完毕。
3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
4.在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、本计划获授权益条件及行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2020年净资产现金回报率不低于14%；2020年营业收入不低于57.7亿元；2020年扣非利润总额同比增长率不低于15%，且不低于对标企业50分位值水平；2020年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划向该激励对象授予任何股票期权。
（二）股票期权的行权条件
激励对象获授的期权行权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3.公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2022-2024年，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
（1）本激励计划授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2022年净资产现金回报率不低于21%，且不低于对标企业75分位值水平；2022年营业收入相较于2020年的复合增长率不低于17.59%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平；2022年扣非利润总额相较于2020年的复合增长率不低于16.7%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平；2022年主营业务收入占营业收入的比重不低于95.5%。 |
| 第二个行权期 | 2023年净资产现金回报率不低于22%，且不低于对标企业75分位值水平；2023年营业收入相较于2020年的复合增长率不低于20.00%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平；2023年扣非利润总额相较于2020年的复合增长率不低于16.8%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平；2023年主营业务收入占营业收入的比重不低于95.5%。 |
| 第三个行权期 | 2024年净资产现金回报率不低于23%，且不低于对标企业75分位值水平；2024年营业收入相较于2020年的复合增长率不低于17.43%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平；2024年扣非利润总额相较于2020年的复合增长率不低于16.3%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平；2024年主营业务收入占营业收入的比重不低于95.5%。 |
| 除上述业绩考核条件外，上述各行权期内对应股票期权的行权比例还与对应的业绩年份集团内部对公司业绩考核指标的完成值W或/及其的完成率R挂钩，具体如下： 1.R＜80%，行权比例为0； 2.80%≤R＜100%，且W不低于2020年水平，行权比例为R； 3.R≥100%，行权比例为 100%。 | |
注：上述授予与行权业绩考核中净资产现金回报率=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中宝钢包装的EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额，对标企业数据来源于wind呈现的
EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均值。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产或公司子公司发生增资扩股的行为，则新增加的净资产不计入净资产现金回报率考核计算范围。
（2）对标企业的选取
根据证监会、申万以及wind行业分类，“宝钢包装”属于证监会行业“CSRC制造业——CSRC金属制品业”、申万行业“SW轻工制造——SW包装印刷Ⅱ”及Wind（万得资讯）行业“材料--材料Ⅱ—容器与包装”。在上述行业样本公司中选取与公司主营业务关联性较强的A股上市公司作为本激励计划业绩考核的对标企业。经过筛选，选取25家A股上市公司作为对标企业，具体如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 002701.SZ | 奥瑞金 | 002243.SZ | 力合科创 |
| 002831.SZ | 裕同科技 | 603969.SH | 银龙股份 |
| 603687.SH | 大胜达 | 300883.SZ | 龙利得 |
| 600210.SH | 紫江企业 | 600992.SH | 贵绳股份 |
| 002444.SZ | 巨星科技 | 603937.SH | 丽岛新材 |
| 300501.SZ | 海顺新材 | 603022.SH | 新通联 |
| 002735.SZ | 王子新材 | 002965.SZ | 祥鑫科技 |
| 603278.SH | 大业股份 | 002787.SZ | 华源控股 |
| 000778.SZ | 新兴铸管 | 300057.SZ | 万顺新材 |
| 002228.SZ | 合兴包装 | 002722.SZ | 金轮股份 |
| 002191.SZ | 劲嘉股份 | 002478.SZ | 常宝股份 |
| 002752.SZ | 昇兴股份 | 002303.SZ | 美盈森 |
| 002846.SZ | 英联股份 | / | / |
若在年度考核过程中，上述对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性，则公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对本激励计划业绩指标和水平进行调整。在本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业营收规模产生的影响。
（3）同行业企业的范围
根据证监会、申万以及wind行业分类，“宝钢包装”属于证监会行业“CSRC制造业——CSRC金属制品业”、申万行业“SW轻工制造——SW包装印刷Ⅱ”及Wind（万得资讯）行业“材料--材料Ⅱ—容器与包装”，按照上述行业分类剔除重复样本作为本激励计划同行业业绩考核的企业范围。
4.激励对象个人层面考核
激励对象按照《上海宝钢包装股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。绩效评价结果与标准系数对应关系如下：
| 考评结果 | AAA | AA | A | B | C |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0 | ||
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。当年度激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期行权的条件未成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
5.考核指标设置的合理性说明
本激励计划业绩考核分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面业绩指标为净资产现金回报率、扣非利润总额复合增长率、营业收入复合增长率、主营业务收入占营业收入的比重。净资产现金回报率反映股东回报和公司价值创造；扣非利润总额复合增长率、营业收入复合增长率能够体现企业的成长能力情况；主营业务收入占营业收入的比重能够反映公司主业的经营效果。同时，在此基础上，设置集团内部对于公司的业绩考核指标完成值W或/及其的完成率 R考核，体现对于公司更高的业绩导向要求。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、挑战性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有较强的约束效果，能够实现本次激励计划的目的。
九、本计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。
2.配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3.缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4.增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2.配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3.缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4.派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十、本计划授予权益、激励对象行权的程序
（一）本激励计划生效程序
1.公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
2.公司董事会应当依法对本激励计划进行审议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
4.本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报中国宝武钢铁集团有限公司审核批准，获得审批通过后提交公司股东大会审议。
5，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
7.公司召开股东大会对本激励计划进行审议。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
8.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等相关工作。
（二）股票期权的授予程序
1.股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
2.公司在向激励对象授予权益前，董事会就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。
3.独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4.公司监事会应对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5.公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6.本激励计划经股东大会审议通过后，公司在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予股票期权的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
7.如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在股票期权授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其股票期权。
8.公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
1.在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2.公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数量向激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司及激励对象各自的权利与义务
（一）公司的权利与义务
1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司有权注销激励对象尚未行权的股票期权。
2.若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权由公司注销；情节严重的，公司董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益。
3.公司不为激励对象依本激励计划获授的股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4.公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，办理股票期权授予、行权、注销等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、
登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5.公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
6.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
7.公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司对员工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。
8.法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2.激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行使额度内，自主决定行使股票期权的数量。
3.激励对象的行权资金来源为激励对象自筹资金。
4.激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8.法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1.公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2.公司有下列情形之一的，集团公司可依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益、终止实施本激励计划。提请董事会审议通过后，自董事会决议生效之日起一年内公司不得向激励对象授予新的权益：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计。
（2）年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
3.公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
4.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象获授的股票期权按以下规定处理：
（1）未行权的股票期权由公司统一注销处理；
（2）激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1.激励对象发生职务变更，其新任职务不属本激励计划激励对象范围的，激励对象可选择在最近一个行权期仍按本激励计划规定的时间和条件行权，行权比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定，剩余股票期权不再行权，由公司注销。
2.激励对象发生职务变更，其新任职务仍属本激励计划激励对象范围的，根据以下不同情况进行处理：
（1）激励对象职位晋升的，其获授的股票期权数量不予调整，按本激励计划原规定执行。
（2）激励对象职位下降的，其己行权的股票期权不作变更，对尚未行权的股票期权，应根据其新任职务予以调减处理，超出新任职务获授标准的未行权的股票期权，由公司予以注销。
3.激励对象发生因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，激励对象可选择在最近一个行权期仍按本激励计划规定的时间和条件行权，行权比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定，剩余股票期权不再行权，由公司注销。其中激励对象死亡的由其指定的财产继承人或法定继承人按规定代为持有。
4.激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。公司有权决定外派期未满提前结束海外技术外派的激励对象参照此条款执行。
5.若激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员，则其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
6.激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（2）当激励对象因非工伤丧失劳动能力而离职时，公司有权决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
7.激励对象出现以下情形之一的，激励对象应返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；
（6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。
（三）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、本计划的变更及终止
（一）本激励计划的变更程序
1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3.独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3.律师事务所应当就公司终止实施股权激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十四、股票期权的会计处理
（一）股票期权的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。本激励计划草案公告日，公司预测算出每份股票期权的公允价值为1.68元（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1.市场价格：9.53元/股（假设估值基准日公司股票公平市场价格）
2.行权价格：9.53元/股
3.有效期为：3.5年
4.历史波动率：18.26%（采用上证综指最近3.5年的波动率）
5.无风险利率：2.51%（3年期国债到期收益率）
6.股息率：0%
（三）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2022年3月初授予，按照相关规则对2022年—2026年股票期权成本摊销情况见下表：
| 首次授予股票期权的数量 （万份） | 总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 2,784.00 | 4,677.1 | 1,407.5 | 1,689.0 | 1,039.4 | 476.4 | 65.0 |
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的股票期权公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本， 激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。预留股票期权的会计处理同本激励计划首次授予股票期权的会计处理。
十五、上网公告附件
1.《宝钢包装2021年股票期权激励计划（草案）》
2.《宝钢包装2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》
特此公告！
上海宝钢包装股份有限公司
董事会二〇二一年十二月三十日