上海宝钢包装股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称为“宝钢包装”或“公司”）为进一步建立、健全持续、稳定的中长期激励约束机制，吸引、保留优秀管理者及核心技术业务骨干，激励公司董事、高级管理人员，其他核心管理、技术、业务等骨干员工勤奋努力工作，确保公司长期稳健发展与股东利益最大化，拟实施公司2021年股票期权激励计划。
为保证激励计划的顺利实施，确保股票期权行权切合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障激励计划的公平性、有效性，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核原则
1.考核制度及方法公开化，考核过程程序化、规范化。
2.考核指标尽可能量化，并应明确界定该项指标的定义及衡量方法；对于难以量化的行为指标，应通过结果描述、关键事件记录方式进行客观评价。
3.考核指标及考核结果必须与被考核人沟通确认，被考核人对考核结果存在异议时，可向本单位或上一级主管单位绩效考核组织部门反馈。
4.股权激励的考核坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效与素质能力相结合的原则。
二、考核范围
本办法的考核范围为激励计划确定的激励对象，包括：
1.公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事）；
2.公司其他核心管理、技术、业务等骨干人员。
三、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织绩效考核工作。
四、考核制度
1.中、高级管理人员绩效评价工作按照领导人员绩效评价工作通知实施。
2.公司核心技术、业务等骨干人员绩效评价工作按照员工绩效管理办法执行。
五、考核体系
（一）公司层面业绩考核
1.授予业绩条件
2020年净资产现金回报率不低于14%；2020年营业收入不低于57.7亿元；2020年扣非利润总额同比增长率不低于15%，且不低于对标企业50分位值水平；2020年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
2.行权业绩条件
（1）激励计划授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2022年净资产现金回报率不低于21%，且不低于对标企业75分位值水平；2022年营业收入相较于2020年的复合增长率不低于17.59%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平；2022年扣非利润总额相较于2020年的复合增长率不低于16.7%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平；2022年主营业务收入占营业收入的比重不低于95.5%。 |
| 第二个行权期 | 2023年净资产现金回报率不低于22%，且不低于对标企业75分位值水平；2023年营业收入相较于2020年的复合增长率不低于20.00%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平；2023年扣非利润总额相较于2020年的复合增长率不低于16.8%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平；2023年主营业务收入占营业收入的比重不低于95.5%。 |
| 第三个行权期 | 2024年净资产现金回报率不低于23%，且不低于对标企业75分位值水平；2024年营业收入相较于2020年的复合增长率不低于17.43%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平；2024年扣非利润总额相较于2020年的复合增长率不低于16.3%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平；2024年主营业务收入占营业收入的比重不低于95.5%。 |
| 除上述业绩考核条件外，上述各行权期内对应股票期权的行权比例还与对应的业绩年份集团内部对公司业绩考核指标的完成值W或/及其的完成率 R挂钩，具体如下： 1.R＜80%，行权比例为 0； 2.80%≤R＜100%，且W不低于2020年水平，行权比例为R； 3.R≥100%，行权比例为 100%。 | |
注：上述授予、行权的业绩考核中净资产现金回报率=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中宝钢包装的EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额，对标企业数据来源于wind呈现的EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均值。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产或公司子公司发生增资扩股的行为，则新增加的净资产不计入净资产现金回报率考核计算范围。
（2）对标企业的选取
按照证监会“CSRC制造业——CSRC金属制品业”、申万“SW轻工制造——SW包装印刷Ⅱ”以及wind“材料--材料Ⅱ—容器与包装”行业分类，公司选取与公司主营业务关联性较强的25家A股上市公司作为本计划业绩考核的对标企业。若在年度考核过程中，上述对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性，则公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对本激励计划业绩指标和水平进行调整。在本激励计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业营收规模产生的影响。
（3）同行业企业的范围
根据证监会、申万以及wind行业分类，“宝钢包装”属于证监会行业“CSRC制造业——CSRC金属制品业”、申万行业“SW轻工制造——SW包装印刷Ⅱ”及Wind（万得资讯）行业“材料--材料Ⅱ—容器与包装”，按照上述行业分类剔除重复样本作为本激励计划同行业业绩考核的企业范围。
（二）激励对象个人层面考核
1.采用业绩绩效评价方式，对被评价人评价期履职表现进行总体评估。
2.激励对象个人考核分年进行，根据激励对象个人的绩效评价结果确定当年度的行权比例。绩效评价结果与标准系数对应关系如下：
| 考评结果 | AAA | AA | A | B | C |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0 | ||
激励对象个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
3.因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期行权的条件未成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象行权股票期权的前一会计年度。
（二）考核次数
本次激励计划实施期间每年度一次。
七、考核结果的反馈及应用
1.被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
2.如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向公司提出申诉，公司可根据实际情况对其考核结果进行复核。
3.考核结果作为期权行权的依据。
八、考核流程
1.公司及下属各单位按照管理权限，根据年度经营目标分解，分别确定各部门、各被考核对象的年度绩效目标，各部门、各被考核对象以此作为年度绩效考核的依据。
2.下一年度初期，公司组织相关部门对激励对象进行考核。考核主要采取自评、单位评价、公司审定等方式最终确定。
3.人力资源部负责对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成考核报告，提交各审定机构审批。
九、附则
具体考核指标根据激励对象适用的绩效评价和管理制度制订。
上海宝钢包装股份有限公司
二○二一年十二月