证券代码：601111 证券简称：中国国航 公告编号：2021-046
中国国际航空股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2021年12月30日
(二) 股东大会召开的地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总
部大楼C713会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 204 |
| 其中：A股股东人数 | 200 |
| 境外上市外资股股东人数（H股） | 4 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 11,511,869,525 |
| 其中：A股股东持有股份总数 | 8,234,000,287 |
| 境外上市外资股股东持有股份总数（H股） | 3,277,869,238 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 79.2566 |
| 份总数的比例（%） | |
| 其中：A股股东持股占股份总数的比例（%） | 56.6892 |
| 境外上市外资股股东持股占股份总数的比例（%） | 22.5674 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司2021年第二次临时股东大会由公司董事会召集，由独立董事段洪义先生主持，会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席4人，宋志勇先生、马崇贤先生、冯刚先生、薛亚
松先生因公务未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、公司董事会秘书出席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于与中国航空集团有限公司及其子公司签署五项持续关联（连）
交易框架协议及申请2022-2024年年度交易上限的议案审议结果：通过
1.01议案名称：关于公司与中国航空集团有限公司签署《政府包机服务持续
性关联（连）交易框架协议》并确定年度交易上限的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 949,280,570 | 99.9999 | 0 | 0.0000 | 100 | 0.0001 |
| H股 | 3,054,015,238 | 99.9995 | 14,000 | 0.0005 | 2,000 | 0.0001 |
| 普通股合计： | 4,003,295,808 | 99.9996 | 14,000 | 0.0003 | 2,100 | 0.0001 |
1.02议案名称：关于公司与中国航空集团有限公司签署《相互提供服务持续性关联（连）交易框架协议》并确定年度交易上限的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 949,261,870 | 99.9980 | 18,700 | 0.0019 | 100 | 0.0001 |
| H股 | 3,054,015,238 | 99.9995 | 14,000 | 0.0005 | 2,000 | 0.0001 |
| 普通股合计： | 4,003,277,108 | 99.9991 | 32,700 | 0.0008 | 2,100 | 0.0001 |
1.03议案名称：关于公司与中国航空集团有限公司签署《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》并确定年度交易上限的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 949,280,570 | 99.9999 | 0 | 0.0000 | 100 | 0.0001 |
| H股 | 3,054,015,238 | 99.9995 | 14,000 | 0.0005 | 2,000 | 0.0001 |
| 普通股合计： | 4,003,295,808 | 99.9996 | 14,000 | 0.0003 | 2,100 | 0.0001 |
1.04议案名称：关于公司与中国航空传媒有限责任公司签署《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》并确定年度交易上限的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 949,280,570 | 99.9999 | 0 | 0.0000 | 100 | 0.0001 |
| H股 | 3,054,015,238 | 99.9995 | 14,000 | 0.0005 | 2,000 | 0.0001 |
| 普通股合计： | 4,003,295,808 | 99.9996 | 14,000 | 0.0003 | 2,100 | 0.0001 |
1.05议案名称：关于公司与中国航空集团建设开发有限公司签署《基本建设工程项目委托管理持续性关联（连）交易框架协议》并确定年度交易上限的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 949,280,570 | 99.9999 | 0 | 0.0000 | 100 | 0.0001 |
| H股 | 3,054,015,238 | 99.9995 | 14,000 | 0.0005 | 2,000 | 0.0001 |
| 普通股合计： | 4,003,295,808 | 99.9996 | 14,000 | 0.0003 | 2,100 | 0.0001 |
2、 议案名称：关于调整公司与中国国际货运航空有限公司客机腹舱货运业务承
包经营收入持续关联交易2021-2022年度上限的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 949,280,570 | 99.9999 | 0 | 0.0000 | 100 | 0.0001 |
| H股 | 420,287,783 | 99.9990 | 0 | 0.0000 | 4,000 | 0.0010 |
| 普通股合计： | 1,369,568,353 | 99.9997 | 0 | 0.0000 | 4,100 | 0.0003 |
3、 议案名称：关于修订《中国国际航空股份有限公司公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 8,175,270,967 | 99.2867 | 58,729,220 | 0.7132 | 100 | 0.0001 |
| H股 | 2,955,635,826 | 90.1694 | 322,229,412 | 9.8305 | 4,000 | 0.0001 |
| 普通股合计： | 11,130,906,793 | 96.6907 | 380,958,632 | 3.3092 | 4,100 | 0.0001 |
4、 议案名称：关于修订《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 8,227,390,400 | 99.9197 | 6,609,887 | 0.0803 | 0 | 0.0000 |
| H股 | 3,192,667,140 | 97.4007 | 85,198,098 | 2.5992 | 4,000 | 0.0001 |
| 普通股合计： | 11,420,057,540 | 99.2025 | 91,807,985 | 0.7974 | 4,000 | 0.0001 |
5、 议案名称：关于修订《中国国际航空股份有限公司董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 8,177,386,703 | 99.3124 | 56,613,484 | 0.6875 | 100 | 0.0001 |
| H股 | 3,016,639,595 | 92.0305 | 261,225,643 | 7.9694 | 4,000 | 0.0001 |
| 普通股合 | 11,194,026,298 | 97.2390 | 317,839,127 | 2.7609 | 4,100 | 0.0001 |
计：
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1.01 | 关于公司与中国航空集团有限公司签署《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》并确定年度交易上限的议案 | 949,280,570 | 99.9999 | 0 | 0.0000 | 100 | 0.0001 |
| 1.02 | 关于公司与中国航空集团有限公司签署《相互提供服务持续性关联（连）交易框架协议》并确定年度交易上限的议案 | 949,261,870 | 99.9980 | 18,700 | 0.0019 | 100 | 0.0001 |
| 1.03 | 关于公司与中国航空集团有限公司签署《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》 | 949,280,570 | 99.9999 | 0 | 0.0000 | 100 | 0.0001 |
| 并确定年度交易上限的议案 | |||||||
| 1.04 | 关于公司与中国航空传媒有限责任公司签署《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》并确定年度交易上限的议案 | 949,280,570 | 99.9999 | 0 | 0.0000 | 100 | 0.0001 |
| 1.05 | 关于公司与中国航空集团建设开发有限公司签署《基本建设工程项目委托管理持续性关联（连）交易框架协议》并确定年度交易上限的议案 | 949,280,570 | 99.9999 | 0 | 0.0000 | 100 | 0.0001 |
| 2 | 关于调整公司与中国国际货运航空有限公司客机腹舱货运业务承包经营收入持续关联交易2021-2022年度上限的议案 | 949,280,570 | 99.9999 | 0 | 0.0000 | 100 | 0.0001 |
| 3 | 关于修订《中国国际航空股份有限公司公司章程》的议案 | 890,551,350 | 93.8132 | 58,729,220 | 6.1867 | 100 | 0.0001 |
| 4 | 关于修订《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | 942,670,783 | 99.3036 | 6,609,887 | 0.6964 | 0 | 0.0000 |
| 5 | 关于修订《中国国际航空股份有限公司董事会议事规则》的议案 | 892,667,086 | 94.0361 | 56,613,484 | 5.9638 | 100 | 0.0001 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的第1、2项议案为普通决议案且涉及公司的关联（连）交易，其中：第1项议案关联（连）股东中国航空集团有限公司、中国航空（集团）有限公司已回避表决，该议案经出席股东大会的非关联（连）股东（包括股东授权代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；第2项议案关联（连）股东中国航空集团有限公司、中国航空（集团）有限公司、国泰航空有限公司已回避表决，该议案经出席股东大会的非关联（连）股东（包括股东授权代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过。第3、4、5项议案为特别决议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所
律师：赵雅楠、毕玉梅
2、 律师见证结论意见：
公司2021年第二次临时股东大会召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格、召集人资格均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、中国国际航空股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议；
2、北京德恒律师事务所关于中国国际航空股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见。
中国国际航空股份有限公司
2021年12月30日