证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2021-039
亚宝药业集团股份有限公司关于参与投资设立苏州高新区溪博芸创业投资合伙
企业（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：苏州高新区溪博芸创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）
? 投资金额：合伙企业的认缴出资总额为人民币6,900万元，亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）将作为有限合伙人认缴出资人民币2,000万元参与投资合伙企业。
特别风险提示：目前合伙企业尚未办理中国证券投资基金业协会备案，后续实施过程存在备案未能完成的风险。在合伙企业后续经营中，将受宏观经济、行业周期、投资标的的选择、投资标的公司经营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，可能存在投资收益不及预期、无法及时有效退出等风险。
一、 对外投资概述
2021年12月30日，公司与海南冷杉溪私募基金管理有限公司、海南澄天科技投资中心（有限合伙）、自然人杨超凡、张金标、赵文碧签署了《苏州高新区溪博芸创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立苏州高新区溪博芸创业投资合伙企业（有限合伙）。全体合伙人认缴出资总额为人民币6,900万元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币2,000万元，占合伙企业总认缴出资额的28.9855%。
根据公司章程及相关制度规定，本次投资无需经公司董事会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、合伙协议主体的基本情况
（一）普通合伙人（执行事务合伙人）基本情况
企业名称：海南冷杉溪私募基金管理有限公司统一社会信用代码：91460000MA5TWM6U0T企业类型：其他有限责任公司注册资本：1000万元人民币注册地址：海南省琼海市嘉积镇金海西七横街89号3A06-A-02成立日期：2021年3月11日营业期限：2021年3月11日至无固定期限经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）法定代表人：黄晓滨主要管理人员：黄晓滨先生专注于医药健康产业近三十年，拥有4年临床医生经历、14年医药产业积累及11年股权投资并购经验，现任冷杉溪资本创始合伙人，曾任一村资本合伙人、云锋基金董事总经理、汇添富资本董事总经理、以及复星医药副总经理、健民集团副总裁，成功主导和参与二十多个国内外项目，累计投资金额逾50亿元。管理模式：海南冷杉溪私募基金管理有限公司具有专业的医药行业背景和丰富的医药行业投资经验，对投资的事前、事中、事后进行考察筛选、尽调论证和投后管理，甄别具体投资项目的价值和风险。
主要投资领域：医药健康产业。主要财务指标：
海南冷杉溪私募基金管理有限公司于2021年3月11日成立，截至本公告披露日，最近一期的主要财务指标如下:
单位：元
| 指标 | 2021前三季度（未审计） |
| 总资产 | 4,345,526.75 |
| 净资产 | 4,343,526.75 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -656,473.25 |
基金业协会完成备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1072251
股权结构：
| 名称 | 股权比例 |
| 海南冷杉溪投资有限公司 | 70% |
| 海南冷杉溪信息咨询合伙企业（有限合伙） | 20% |
| 裴端卿 | 5% |
| 杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙） | 5% |
关联关系或其他利益关系说明：海南冷杉溪私募基金管理有限公司与亚宝药业之间不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排、与第三方也不存在其他影响的公司利益的安排。
（二）有限合伙人基本情况
1、海南澄天科技投资中心（有限合伙）
企业名称：海南澄天科技投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91469036MA5TXR7K4X
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：承天洋
注册资本：5000万元人民币
成立时间：2021年4月9日
注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼3001
经营范围：许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；汽车租赁；运输设备租赁服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东情况：
| 名称 | 股权比例 |
| 承天洋 | 62.5% |
| 李一乐 | 37.5% |
主要财务指标：海南澄天科技投资中心（有限合伙）于2021年4月9日成立，截至本公告披露日，未有相关财务信息；其执行事务合伙人为自然人，无相关财务情况。关联关系或其他利益关系说明：海南澄天科技投资中心（有限合伙）与亚宝药业之间不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排、与第三方也不存在其他影响的公司利益的安排。
2、其他有限合伙人基本信息
| 合伙人姓名 | 地址 |
| 杨超凡 | 福建省 |
| 张金标 | 浙江省 |
| 赵文碧 | 江苏省 |
关联关系或其他利益关系说明：自然人杨超凡、张金标、赵文碧与亚宝药业之间不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排、与第三方也不存在其他影响的公司利益的安排。
三、投资标的基本情况
1、合伙企业名称：苏州高新区溪博芸创业投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91320505MA7EK0KK2D
4、成立时间：2021年12月15日
5、合伙期限：2021年12月15日至2026年12月14日
6、执行事务合伙人：海南冷杉溪私募基金管理有限公司
7、主要经营场所：苏州高新区马墩路18号1009室
8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、截至本公告披露日，合伙企业尚未办理中国证券投资基金业协会备案。
10、投资领域：医药健康领域。
11、各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类别 | 出资方式 | 认缴出资 （人民币万元） | 出资比例 |
| 1 | 海南冷杉溪私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 100.00 | 1.4493% |
| 2 | 海南澄天科技投资中心（有限合伙） | 有限合伙 | 货币 | 3,500.00 | 50.7246% |
| 3 | 亚宝药业集团股份有限公司 | 有限合伙 | 货币 | 2,000.00 | 28.9855% |
| 4 | 杨超凡 | 有限合伙 | 货币 | 500.00 | 7.2464% |
| 5 | 张金标 | 有限合伙 | 货币 | 500.00 | 7.2464% |
| 6 | 赵文碧 | 有限合伙 | 货币 | 300.00 | 4.3478% |
合计
| 合计 | 6,900.00 | 100% |
12、关联关系或其他利益关系说明:
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购、未在合伙企业中任职。本次合作事项不存在同业竞争或关联交易情形。
四、合伙协议主要内容
（一）合伙目的：进行直接或间接的股权投资或从事与投资相关的活动。
（二）存续期限：合伙企业的存续期限（经营期限）为5年，自合伙企业成立日起算，合伙企业的营业执照首次签发之日为合伙企业成立日。如果投资项目实现提前退出，经执行事务合伙人同意后，合伙企业的经营期限可提前结束且合伙企业可提前解散。
（三）基金规模及出资方式：合伙企业的认缴出资总额为人民币6900万元。所有合伙人之出资方式均为现金出资，各合伙人应根据管理人通知的缴款时间和金额完成实缴出资。各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金或其合法持有的资金且资金来源合法。
（四）管理人及职责：合伙人签署本协议即视为海南冷杉溪私募基金管理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人同时担任合伙企业
的管理人。执行事务合伙人拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
（五）管理费：在合伙企业经营期限内，合伙企业应每年向管理人支付的管理费为合伙企业实缴出资总额的百分之二（2%），在合伙企业5年经营期中前3年应支付管理费，后2年不再支付管理费。管理费＝（合伙企业实缴出资总额×2%）/年；合伙企业应根据收到的实缴资金情况和账户上的实际资金情况支付管理费，每年支付一次，或者前3年一次性支付。在法律允许的情况下，本合伙企业向管理人支付的管理费应优先于合伙企业其他任何费用和成本。
（六）普通合伙人的权利义务
1、普通合伙人的权利
（1）全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《中华人民共和国合伙企业法》授予的及本协议所约定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：
1）执行合伙企业的投资及其他业务；
2）代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产；
3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
6）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
7）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉或进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业及其财产可能带来的风险；
8）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
9）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他符合
法律规定和本协议约定的行动；
10）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件。
（2）在第（六）.1.（1）条约定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人（执行事务合伙人）对下列事项拥有独立决定权：
1）变更合伙企业的名称；
2）变更合伙企业主要经营场所；
3）变更其委派的执行事务合伙人代表；
4）根据有限合伙人的变动情况修改本协议附件一，增加和减少有限合伙人。
2、普通合伙人的义务
普通合伙人执行合伙事务时应承担如下义务：
（1）遵守中华人民共和国法律，不得从事任何违反法律、法规或本协议规定的行为，不得从事损害有限合伙人利益的行为；
（2）对合伙企业的债务承担无限连带责任；普通合伙人承担该等无限连带责任后，有权向有过错的有限合伙人追偿；
（3）普通合伙人作为执行事务合伙人应当在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，符合《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的规定，其委派的代表有能力独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定；
（4）不得从事任何违反法律法规及本协议约定的行为，不得从事超越合伙企业营业执照规定营业范围的经营活动；
（5）依据本协议约定在其职责范围内行使权利，不得利用职务上的便利将应当归合伙企业所有的利益据为己有；
（6）不得违反法律法规的规定，挪用合伙企业资金或者将合伙企业的资金借贷给他人（进行债转股投资的除外）或为他人提供担保；
（7）不利用职权收受贿赂或者接受其他非法收入，不侵占合伙企业的财产；
（8）不得从事任何其他损害合伙企业或有限合伙人合法利益的行为；
（9）普通合伙人有权设立其他合伙企业并担任普通合伙人或执行合伙事务的合伙人，该行为不视为普通合伙人违反竞争性业务限制条款。
（七）有限合伙人的权利
1、根据本协议的约定参加或委托代表参加合伙人会议；
2、自行或委托代理人查阅会议记录，财务会计报表及其他经营资料；
3、受制于本协议不得执行合伙事务事项，了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见；
4、按照本协议的约定取得收益；
5、按照本协议的约定转让出资份额和相应权益；
6、本协议明确约定的其他权利。
（八）投资目标：合伙企业设立用于医药健康领域的股权投资。
（九）投资方式：合伙企业的投资方式包括股权投资及其他符合法律、法规规定的投资。
（十）临时投资：投资过程中的闲置资金，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，应当在保证安全的前提下，通过投资于银行存款、合规金融机构发行的现金类理财产品（含货币市场基金）、国债等安全性和流动性较好的固定收益类投资产品，提高资金存放收益。本合伙企业因流动性投资取得的现金收入和其他收入，在取得时不进行分配，可按照本协议约定继续进行投资。
（十一）投资决策
1、合伙企业不设投资决策委员会，由执行事务合伙人负责合伙企业投资项目的投资决策。
2、执行事务合伙人的投资决策职权包括但不限于：
（1）制定合伙企业的投资及退出策略；
（2）批准合伙企业拟进行项目投资的立项及外聘中介机构开展尽职调查及相关工作；
（3）批准合伙企业拟进行的项目投资的投资方案和退出方案；
（4）批准投资项目的核心条款变更。
（十二）收益分配与亏损分担
1、现金可分配收入的分配
（1）合伙企业项目投资退出前以分红形式取得的现金可分配收入及退出后取得的现金可分配收入不用于再投资，应于取得之后进行分配。
（2）对于合伙企业项目投资退出前以分红形式取得的现金可分配收入及退出后取得的现金可分配收入，应按照如下顺序进行分配：1）在各合伙人之间分
配，直至各合伙人均已收回其在合伙企业的全部实缴出资；2）各合伙人实缴出资按照8%年化单利的门槛收益额；3）在上述1）2）分配后若有剩余的，剩余部分按照执行事务合伙人暨管理人20%和有限合伙人80%的比例进行分配，各有限合伙人按其实缴出资比例进行分配。
（3）投资期内，合伙企业因临时投资所取得的现金收入不进行分配，临时投资的本金和收益均可按照本协议约定继续进行投资。
2、非现金可分配收入的分配
（1）在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；经执行事务合伙人提议并经合伙人会议通过，合伙企业可以非现金方式进行分配。如未能变现的非现金资产为公开交易的有价证券，合伙企业或执行事务合伙人指定的其他人士应当继续持有该等有价证券，直至该等有价证券全部变现以后按照本协议第（十二）.1条约定的原则在合伙人之间进行分配；对于其他非现金资产，分配时执行事务合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。
（2）执行事务合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，其根据评估的价值按照第（十二）.1条约定的原则进行分配。
（3）合伙企业进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
（十三）合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成，以下事项应当经合伙人会议表决：
1、对合伙企业的投资限制进行豁免；
2、批准执行事务合伙人提议的非现金分配提案；
3、如发生普通合伙人退任的情况，委托新的普通合伙人；
4、决定执行事务合伙人提议的合伙企业的解散及清算方案；
5、合伙企业涉及的关联交易事项；
6、执行事务合伙人认为应当由合伙人会议决议的其他事项。
（十四）退伙
1、有限合伙人退伙
(1)除非本协议另有约定，如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定而不得不提出退伙，或有限合伙人被认定为“违约有限合伙人”，经执行事务合伙人独立判断该有限合伙人退出合伙企业将更有利于合伙企业的整体利益，则经执行事务合伙人同意后可将该拟退伙有限合伙人除名。
(2)有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
2）持有的合伙企业权益被法院强制执行；
3）有限合伙人在合伙企业实缴份额比例所对应的财产全部被执行；
4）自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；
5）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。
(3)有限合伙人依（十四）.1.（1）、（2）条约定退伙的，对于该有限合伙人拟退出的合伙企业权益，其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议的约定享有和行使优先受让权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，执行事务合伙人可安排第三方受让该等合伙企业权益，或决定合伙企业认缴出资额相应减少。
2、普通合伙人退伙：普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不得要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
（十五）法律适用及争议解决
1、法律使用：本协议的有效性、解释和履行适用中国法律。
2、争议解决：
（1）因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决的，则应提交本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼相关费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、执行费、公证费、评估费、差旅费、执行费等由败诉方承担。
（2）因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行诉讼时，除
争议的事项外，本协议双方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。
五、本次投资对公司的影响
苏州高新区溪博芸创业投资合伙企业（有限合伙）聚焦医药健康领域的股权投资，本次合伙企业的设立，有利于公司借助专业投资机构的团队优势及资源优势，对具有良好成长性和发展前景的医药健康领域的优质项目进行投资，符合公司未来业务拓展和战略发展的需求，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力。
本次对外投资合伙企业的资金来源于公司自有资金，公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，公司在合伙企业决策机构中没有委派代表，不参与合伙企业的经营决策，对合伙企业不能施加重大影响，公司根据相关会计准则，对该投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，财务通过“其他非流动金融资产”科目进行核算，在短期内对公司的财务及经营状况和经营成果不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。
六、风险提示
目前合伙企业尚未办理中国证券投资基金业协会备案，后续实施过程存在备案未能完成的风险。在合伙企业后续经营中，将受宏观经济、行业周期、投资标的的选择、投资标的公司经营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，可能存在投资收益不及预期、无法及时有效退出等风险。
公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并将严格按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》通知要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。敬请广大投资者注意风险，理性投资。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2021年12月31日