证券代码：000919公司简称：金陵药业
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021年12月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、激励计划的主要内容 ...... 5
（一）激励对象的范围 ...... 5
（二）标的股票来源和数量 ...... 5
（三）限制性股票的分配情况 ...... 6
（四）激励计划的时间安排 ...... 7
（五）限制性股票的授予价格 ...... 9
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件 ...... 10
（七）激励计划的其他内容 ...... 13
五、独立财务顾问意见 ...... 14
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 ...... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...... 16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见..17（八）对公司实施激励计划的财务意见 ...... 17
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见..18（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 18
（十一）其他应当说明的事项 ...... 19
六、备查文件及咨询方式 ...... 20
（一）备查文件 ...... 20
（二）咨询方式 ...... 20
一、释义以下词语如无特殊说明，在本独立财务报告中具有如下含义：
/
金陵药业、上市公司、本公司、公司
| 金陵药业、上市公司、本公司、公司 | 指 | 金陵药业股份有限公司 |
| 本激励计划、本激励计划 | 指 | 金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 本激励计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 激励对象获授每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月 |
| 限售期 | 指 | 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 股本总额 | 指 | 指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《175号文》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《171号文》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 |
| 《178号文》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《金陵药业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金陵药业提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对金陵药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金陵药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请金陵药业全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对金陵药业全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》、《
号文》、《
号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）金陵药业对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的主要内容
金陵药业2021年限制性股票激励计划是由上市公司薪酬与考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和金陵药业的实际情况，对公司核心员工采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象不超过
人，具体包括：董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）标的股票来源和数量
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予不超过
万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额50,400万股的1.43%，其中首次授予限制性股票640万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的
88.89%，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.27%；预留授予限制性股票80万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的
11.11%，约占本激励计划公告时公司股本总额的
0.16%。
在本激励计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将予以相应调整。
（三）限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
/
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占本激励计划公告日股本总额的比例（%） | 预期收益水平 |
| 梁玉堂 | 董事长 | 21 | 2.92% | 0.04% | 29.31% |
| 陈亚军 | 副董事长、总裁 | 21 | 2.92% | 0.04% | 29.31% |
| 凡金田 | 董事 | 21 | 2.92% | 0.04% | 29.31% |
| 陈胜 | 董事、副总裁 | 17 | 2.36% | 0.03% | 28.91% |
| 王健 | 副总裁 | 17 | 2.36% | 0.03% | 33.44% |
| 汪洋 | 副总裁、总会计师 | 17 | 2.36% | 0.03% | 29.15% |
| 贾明怡 | 总工程师 | 16 | 2.22% | 0.03% | 29.77% |
| 张宁 | 总裁助理 | 16 | 2.22% | 0.03% | 29.92% |
| 李泉 | 总裁助理 | 16 | 2.22% | 0.03% | 30.52% |
| 李剑 | 总裁助理 | 16 | 2.22% | 0.03% | 28.94% |
| 朱馨宁 | 总裁助理 | 16 | 2.22% | 0.03% | 29.78% |
| 中层管理人员、核心骨干人员（61人) | 446 | 61.95% | 0.91% | 29.33% | |
| 首次授予合计（72人） | 640 | 88.89% | 1.27% | - | |
| 预留 | 80 | 11.11% | 0.16% | - | |
| 合计 | 720 | 100.00% | 1.43% | - | |
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
2.本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
4.高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
（四）激励计划的时间安排
．本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
．本计划的授予日
授予日在本激励计划报经江苏省南京市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（
）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（
）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前
个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟
个月授予限制性股票。3．本计划的限售期本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起
个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起
个月、
个月、
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励
计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。4．本计划的解除限售期本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
/
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
5．本计划的禁售规定禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（
）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长限售期至其任职（或任期）期满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定，该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。若本激励计划有效期结束
时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本激励计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
个月内卖出，或者在卖出后
个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（
）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。
（5）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格
1．本激励计划限制性股票的授予价格
首次授予部分的限制性股票授予价格为每股
3.69元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股3.69元的价格购买公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将予以相应调整。
2．本激励计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法
（
）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。首次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1）本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%，为3.69元/股；
）本激励计划草案公告前
个交易日公司标的股票交易均价的50%，为
3.50元/股。
（2）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前
个交易日公司股票交易均价之一的50%。
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
）中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
）中国证监会认定的其他情形。公司未满足上述第（1）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第
（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
（
）公司层面业绩考核要求本激励计划授予的限制性股票，在2022-2024的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1）本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
/
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 以2020年业绩为基数，2022年净利润增长率不低于86%且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；以2020年业绩为基数，2022年加权平均净资产收益率增长率不低于76%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；以2020年研发费用为基数，2022年研发费用增长率不低于70%。 |
| 首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 以2020年业绩为基数，2022年度和2023年度净利润平均值的增长率不低于97%且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；以2020年业绩为基数，2022年度和2023年加权平均净资产收益率平均值的增长率不低于82%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；以2020年研发费用为基数，2023年研发费用增长率不低于120%。 |
| 首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 以2020年业绩为基数，2022-2024年三年净利润平均值的增长率不低于109%且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；以2020年业绩为基数，2022-2024年三年加权平均净资产收益率平均值的增长率不低于87%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；以2020年研发费用为基数，2024年研发费用增长率不低于186%。 |
注：加权平均净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。在股权激励计划有效期内，计算“加权平均净资产收益率”指标时，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股、公司持有资产因公允价值计量方法变更等对净利润、净资产产生影响，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
）授予及解除限售考核对标企业选取本次选取与金陵药业主营业务具有可比性的上市公司作为公司限制性股票授予及解除限售业绩的对标企业，具体企业名单如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 证券代码 | 公司简称 |
| 000150.SZ | 宜华健康 | 000989.SZ | 九芝堂 |
| 000516.SZ | 国际医学 | 002317.SZ | 众生药业 |
| 000990.SZ | 诚志股份 | 002424.SZ | 贵州百灵 |
| 002044.SZ | 美年健康 | 002433.SZ | 太安堂 |
| 002173.SZ | 创新医疗 | 600252.SH | 中恒集团 |
| 002390.SZ | 信邦制药 | 600351.SH | 亚宝药业 |
| 300009.SZ | 安科生物 | 600594.SH | 益佰制药 |
/
300086.SZ
| 300086.SZ | 康芝药业 | 600750.SH | 江中药业 |
| 300143.SZ | 盈康生命 | 600976.SH | 健民集团 |
| 000650.SZ | 仁和药业 | 600993.SH | 马应龙 |
| 600085.SH | 同仁堂 | / | / |
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营业务不具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
（
）激励对象个人层面考核
激励对象个人层面考核按照《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果划分为
个等级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
| 考评等级 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 0.6 | 0 | |
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购。
（七）激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1．金陵药业不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形：
（
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（
）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。2．金陵药业激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3．激励计划的实施不会导致金陵药业股权分布不具备上市条件。经核查，本财务顾问认为：金陵药业2021年限制性股票激励计划符合《管理办法》第七条和第九条、《175号文》、《171号文》、《178号文》等相关规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
．激励计划符合法律、法规的规定金陵药业为实行本激励计划而制定的《2021年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《
号文》、《
号文》、《178号文》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本激励计划不存在损害金陵药业及全体股东利益的情形。
2．激励计划有利于公司的可持续发展激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3．激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：金陵药业2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
1．最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
．最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
．最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6．证监会认定的其他情形。激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，本财务顾问认为：金陵药业2021年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《175号文》第十一条的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1．激励计划的权益授出总额度本激励计划拟向激励对象授予不超过
万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额50,400万股的1.43%，其中首次授予限制性股票640万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的88.89%，约占本激励计划公告时公司股本总额的
1.27%；预留授予限制性股票
万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的11.11%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.16%。
依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。2．激励计划的权益授出额度分配本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：金陵药业2021年限制性股票激励计划的权益授出额度及分配符合《管理办法》第十四条和十五条、《175号文》第十四条和第十五条的规定。
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
．本激励计划限制性股票的授予价格首次授予部分的限制性股票授予价格为每股3.69元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股3.69元的价格购买公司限制性股票。
．本激励计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法（
）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。首次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1）本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%，为3.69元/股；
2）本激励计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价的50%，为
3.50元/股。
（2）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
）预留限制性股票授予董事会决议公告前
个交易日公司股票交易均价的50%；
2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前
个交易日公司股票交易均价之一的50%。
经核查，本财务顾问认为：金陵药业2021年限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合《管理办法》第二十三条、《175号文》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
激励计划明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”。经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：金陵药业不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
．激励计划符合相关法律、法规的规定激励计划符合《管理办法》、《
号文》、《
号文》、《
号文》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
．激励计划的时间安排与考核激励计划授予的权益存在2年限售期，3年解除限售期，体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：金陵药业2021年限制性股票激励计划时间安排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《175号文》第二十二条的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施激励计划的财务意见
根据2006年
月财政部颁布的《企业会计准则第
号——股份支付》的相关规定，金陵药业在激励计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于
可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为金陵药业在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第
号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，金陵药业2021年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面业绩指标为净利润增长率、加权平均净资产收益率增长率、研发费用增长率。净利润增长率指标能够体现企业的盈利能力及市场价值情况。加权平均净资产收益率增长率是反映股东价值回报改善情况的核心指标。研发费用增长率对公司的经济效益起着举足轻重的长远作用。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核体系和目标。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：金陵药业2021年限制性股票激励计划所确定的绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》、《175号文》、《171号文》、《178号文》的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
．作为金陵药业激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）激励计划经江苏省南京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准；
（2）金陵药业股东大会批准激励计划。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》2.《金陵药业股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告》
3.《金陵药业股份有限公司第八届监事会第九次会议决议公告》4.《金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十五次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》
（二）咨询方式单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：方攀峰联系电话：021-52583137传真：021-52588686联系地址：上海市新华路
号邮编：200052