国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车集团股份有限公司使用募集资金
置换预先投入的自筹资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3197号）核准，安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票290,697,674股，发行价格每股6.88元，募集资金总额1,999,999,997.12元，扣除发行费用20,695,308.82元（不含税），募集资金净额为1,979,304,688.30元。该募集资金已于2021年11月30日上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具了容诚验字[2021]230Z0258号验资报告。
公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据经中国证监会审核的非公开发行申请文件，本次非公开发行募集资金总额1,999,999,997.12元扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金；同时经公司七届三十四次董事会会议审议通过，公司计划将募集资金
1,200,000,000.00元用于偿还银行贷款，余下资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
三、自筹资金预先投入募投项目的情况
本次募集资金到位前，公司根据实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于安徽江淮汽车股份集团有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z3040号），截至2021年12月16日止，公司以自筹资金先行偿还银行贷款1,200,000,000.00元。公司拟使用募集资金1,200,000,000.00元置换预先投入的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
四、本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的审议程序以及是
否符合监管要求
2021年12月30日，公司七届三十六次董事会会议和七届十八次监事会会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先投入的自筹资金进行了专项审核，并出具了《关于安徽江淮汽车股份集团有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z3040号），认为江淮汽车的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，公允反映了江淮汽车以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，国元证券认为：本次江淮汽车使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经七届三十六次董事会会议和七届十八次监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
徐祖飞 孔晶晶
国元证券股份有限公司年 月 日