鞍山森远路桥股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金及超募资金基本情况
1、募集资金到位情况
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]502号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1900万股，发行价格为每股人民币22.00元，募集资金总额为418,000,000.00元，扣除发行费用36,512,885.28元，实际募集资金净额为381,487,114.72元。其中，用于募集资金投资项目资金190,000,000.00元，超募资金191,487,114.72元。上述募集资金到位情况已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年4月21日验证确认，并出具会验字[2011]6106号《验资报告》。公司已对募集资金实施专户管理。
2、超募资金使用情况
2011年5月16日，公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第四次会议审议通过使用超募资金2,000万元偿还流动资金银行贷款，公司独立董事、保荐机构对此也分别出具了同意意见。
上述超募资金的使用，公司已于2011年6月9日实施完毕。截至目前，超募资金累计使用金额为人民币2,000万元，剩余超募资金人民币171,487,114.72元仍存放于专户中。
二、公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的基本情况
1、以部分超募资金永久性补充流动资金使用计划及合规性
公司决定使用部分超募资金人民币1,700万元永久补充流动资金。公司超募资金总额为人民币191,487,114.72元，于2011年5月16日第一次使用部分超募资金2000万元偿还流动资金银行贷款，2011年6月9日实施完毕，本次计划于2011年9月份使用部分超募资金人民币1,700万元永久补充流动资金，二次使用超募资金总额为3,700万元，其占比约为19.32%，符合《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》中“超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%”等条款的规定。
本次超募资金的使用将在公司董事会审议通过后开始实施。公司使用部分超募资金永久补充流动资金，决策和程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理和使用办法》等内部治理制度的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、使用部分超募资金永久性补充流动资金的合理性和必要性
（1）公司主营业务为新型公路养护设备开发制造，并为客户提供全系列沥青路面就地再生技术解决方案和技术支撑，主要客户是公路局、高管局及下属养护公司以及城建、环卫等系统，信用记录良好。公司与客户间的订单合同基本上没有预付款，通常的结算方式是货到验收后支付约90%货款，余款一年后付清。由于公司客户特殊性，货款支付大多属政府行为，审批时间较长，这样需占用公司大量生产流动资金。
（2）公司近三年主营业务收入持续大幅增长，至2011年上半年公司实现营业收入100,014,769.73元，同比增长74.41%；营业利润38,670,444.34元，同比增长116.90%；归属于公司普通股股东的净利润34,039,951.19元，同比增长104.45%。随着公司业绩持续大幅增长，流动资金需求进一步加大。
（3）公司计划使用超募资金1,700万元永久性补充日常经营所需的流动资金，解决部分流动资金需求，按目前一年期银行贷款利率6.56%，上浮10%计算，每年可为公司减少潜在利息支出约人民币122.67万元，从而提高超募资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
（4）公司上市后，品牌效应逐步显现，订单量快速增加，特别是每单数额急剧增加尤为突出，公司与乌鲁木齐市市政市容管理局一次性订单数就达4,700多万，致使公司一次性流动资金投入巨大。另外，按照公司发展规划，为迅速扩大市场份额，在销售模式上公司拟采用较为宽松的信用政策，从而增强公司产品的市场竞争力。这些都需要有雄厚的流动资金支撑。
基于上述，为了满足公司业务的正常发展，公司需要使用部分超募资金永久性补充日常经营业务所需的流动资金，以缓解公司流动资金不足，从而提高超募资金使用效率和公司盈利能力。公司使用部分超募资金永久补充流动资金是合理的，也是必要的。
3、其他超募资金安排
本次永久性补充流动资金后，剩余超募资金为154,487,114.72元。公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订其余超募资金的使用计划。公司在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会等审议程序，并及时披露。
三、公司说明及相关承诺
公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司承诺在本次使用超募资金永久性补充流动资金后12个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
四、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的相关审批程序
1、董事会决议
2011年9月1日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用部分超募资金人民币1,700万元永久性补充流动资金，并将根据自身发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理、谨慎、认真地制订余下超募资金的使用计划。详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的相关董事会决议公告。
2、监事会决议
2011年9月1日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体监事一致同意使用部分超募资金人民币1,700万元偿还流动资金银行贷款，并将督促公司根据自身发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理、谨慎、认真地制订余下超募资金的使用计划。详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的相关监事会决议公告。
3、独立董事意见
公司全体独立董事对公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项发表了独立意见：公司本次以适当比例使用超募资金1,700万元永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用》等法律、法规的相关规定。全体独立董事一致同意使用超募资金1,700万元永久性补充流动资金，并将督促公司根据其发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理规划资金用途，认真制订剩余超募资金的使用计划，并根据法律法规的要求履行相应的审议程序。详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的独立董事意见。
4、保荐机构核查意见
保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于鞍山森远路桥股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》，同意公司本次使用部分超募资金人民币1,700万元永久性补充流动资金。
国信证券经核查后认为：
（1）森远股份本次使用部分超募资金永久性补充流动资金已经董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关规定的要求。
（2）本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关规定；
（3）本次超募资金使用计划有助于提高资金使用效率，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；
（4）本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和深交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。
基于以上意见，本保荐机构认为森远股份本次使用部分超募资金永久性补充流动资金是合理的、合规的、必要的，本保荐机构同意森远股份本次超募资金使用计划。
五、备查文件
1、鞍山森远路桥股份有限公司《第二届董事会第十五次会议决议》；
2、鞍山森远路桥股份有限公司《第二届监事会第七次会议决议》；
3、鞍山森远路桥股份有限公司《独立董事关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见》；
4、国信证券股份有限公司《关于鞍山森远路桥股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
鞍山森远路桥股份
