上海电气集团股份有限公司
2022年第一次A股类别股东会议
会议资料
二〇二二年一月
目 录
注 意 事 项 ...... 1
1、关于终止实施公司A股限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案 ...... 2
上海电气集团股份有限公司2022年第一次A股类别股东会议
注 意 事 项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
3、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
4、本次大会审议的议案为特别决议议案，根据相关法律法规，须出席本次大会具有表决权股东2/3以上投票赞成才能通过。
5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据公司股东大会议事规则的规定，除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
关于终止实施公司A股限制性股票激励计划暨回购注销已授
予但尚未解除限售的限制性股票的议案
各位股东：
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”）拟终止实施A股限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019年1月22日，公司召开董事会五届七次会议，审议通过了《关于<上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年1月22日，公司召开监事会五届七次会议，审议通过了《关于<上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2019年3月30日，公司披露了激励对象名单，并于2019年3月29日至2019年4月10日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有
关的任何异议。
4、2019年4月12日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2019年4月29日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海电气实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2019〕80号），原则同意公司实施股权激励计划。
6、2019年5月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议、2019年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于<上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2019年5月6日，公司召开了董事会五届十三次会议和监事会五届十三次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
8、2019年6月25日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果的公告》，向激励对象共2194人授予133,578,000股限制性股票，授予登记日为2019年6月21日。
9、2020年4月29日，公司召开了董事会五届三十四次会议和
监事会五届二十七次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。10、2020年6月29日，公司召开2019年年度股东大会，2020年第一次A股类别股东会议、2020年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
11、2020年9月18日，公司完成回购注销部分限制性股票7,416,000股，涉及公司核心管理、业务技术骨干95人；本次回购注销完成后，全部激励对象共2099人，剩余限制性股票126,162,000股。
12、2021年12月17日，公司召开了董事会五届六十一次会议和监事会五届四十四次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于终止实施公司A股限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、关于终止实施股权激励计划并回购注销限制性股票的原因
由于公司前期发生了上海电气通讯技术有限公司重大风险事项，导致公司的财务状况受到巨大负面影响且公司尚处于相关监管机构立案调查中；鉴于上述特殊原因，根据《国有控股上市公司(境内)
实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等相关法律法规的相关规定，公司拟对本次限制性股票激励计划进行终止。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第五十一条及公司《激励计划》的相关规定，终止实施激励计划的，应当由公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议决定，激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票。
三、回购注销限制性股票的相关事项
1、本次回购注销限制性股票的数量
本次拟回购注销2,099名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票126,162,000股，占目前公司总股本15,705,971,092股的0.8%。
在实际回购操作前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应按照公司《激励计划》的相关规定对回购数量进行调整。如有调整，公司将另行公告。
2、本次回购注销限制性股票的价格
根据公司《激励计划》之“第十四、限制性股票的回购注销的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”
公司董事会于2019年5月6日决定向激励对象以每股人民币
3.03元的价格授予限制性股票。自本次激励计划授予日至今，公司实施了2018年度利润分配方案及2020年度利润分配方案，分别向全
体股东每10股分配现金股利人民币0.6146元（含税）和人民币0.7178元（含税），根据本次激励计划的相关规定，回购价格调整至人民币
2.89676元/股。以上调整事项已经公司第五届第三十四次董事会和第五届第六十一次董事会审议通过，具体内容详见公司于2020年4月30日、2021年12月18日在上海证券交易所网站披露的相关公告。因此，本次回购价格为人民币2.89676元/股。在实际回购操作前，如果公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应按照公司《激励计划》的相关规定对回购价格进行调整。如有调整，公司将另行公告。
3、本次回购注销限制性股票的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金，回购价款共计约人民币36,546万元（实际回购时，如果回购数量和回购价格进行调整，则回购价款将相应进行调整）。
4、公司《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并废止。
四、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数相应减少126,162,000股，由15,705,971,092.00股减少为15,579,809,092股。
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 126,162,000 | -126,162,000 | 0 |
| 无限售条件流通股份 | 15,579,809,092 | 0 | 15,579,809,092 |
| 1、无限售条件流通A股 | 12,655,327,092 | 0 | 12,655,327,092 |
| 2、无限售条件流通H股 | 2,924,482,000 | 0 | 2,924,482,000 |
| 合计 | 15,705,971,092 | -126,162,000 | 15,579,809,092 |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、终止实施本次激励计划的影响
本次终止实施A股限制性股票激励计划及回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次回购注销所涉及的最终支付费用以审计结果为准。
本次终止实施A股限制性股票激励计划及回购注销限制性股票事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司管理团队核心业务及技术人员将继续勤勉尽责，履行其工作职责，为股东创造价值，为公司发展做出贡献。根据《管理办法》及相关规则，本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件废止。
根据《管理办法》的相关规定，公司承诺，自股东大会审议通过终止实施A股限制性股票激励计划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。A股限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层及核心业务、技术人员的积极性、创造力。公司将根据相关法律法规，并结合资本市场情况和自身实际情况，继续研究切实有效的长效激励方法，以促进公司持续创新、长期稳定发展。
六、专项意见说明
1、独立董事意见
经核查，公司本次终止实施A股限制性股票激励计划并回购注销限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，终止程序、回购数量、回购价格及调整事项合法合规，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意公司本次终止实施A股限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，并同意将此议案提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议。
2、监事会意见
公司本次终止实施A股限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事宜符合《管理办法》等有关法律
法规及公司《激励计划》的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响；与之配套的《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并废止。
3、法律意见书结论性意见
上海市通力律师事务所发表如下意见：
本次终止的原因符合《试行办法》《激励计划》的相关规定, 公司可以根据《激励计划》的规定回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票; 本次回购注销的价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日, 上海电气就本次终止已履行现阶段必要的内部决策程序, 符合《管理办法》《试行办法》《激励计划》的相关规定, 不存在明显损害公司及全体股东利益的情形; 上海电气终止本次股权激励计划并回购注销限制性股票除尚需提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议批准以外, 尚需上海电气依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
现将本议案提请公司2022年第一次A股类别股东会议审议。