中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分限售股份解除限售
上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对首钢股份关于本次交易募集配套资金部分限售股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
上市公司于2021年4月21日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京首钢股份有限公司向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1400号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。根据实际申购结果，上市公司募集配套资金最终获配发行对象共计8名，分别为：山西焦煤集团财务有限责任公司、青岛海达源采购服务有限公司、UBS AG、上海蓝墨投资管理有限公司－蓝墨专享5号私募证券投资基金、上海建发物资有限公司、千合资本管理有限公司－昀锦2号私募证券投资基金、千合资本管理有限公司－千合资本－昀锦3号私募证券投资基金及上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅二十一号证券投资私募基金。该次募集配套资金新增股份数量为161,135,025股，于2021年7月5日在深圳证券交易所上市。该次发行后公司总股本增加至6,685,423,610股。
具体内容详见公司于2021年7月2日发布的《北京首钢股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
二、本次申请解除限售的股东所作承诺及履行情况
（一）申请解除限售的股东出具的股份限售承诺
本次申请解除限售的股东在本次交易中已就其所获得的股份作出如下限售承诺：
同意本次认购的股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，由于首钢股份分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（二）股份限售承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情形，不存在本次申请解除股份限售的股东对公司非经营性资金占用的情形，亦不存在公司对本次解除股份限售的股东违规担保等损害公司利益行为的情形。
（三）本次解除销售股份的时间安排
根据上述股东出具的限售承诺函，上述股东因上述发行获得的上市公司股票，自2021年7月5日新增上市之日需满六个月。
至2022年1月4日，上述限售股将满足解锁条件。
三、本次限售股份申请上市流通的基本情况
1、本次限售股份可上市流通日期为2022年1月5日。
2、公司目前股份总数为6,750,325,410股，本次可上市流通股份的数量为161,135,025股，占公司总股本的2.3871%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为8名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
序号
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持股数量（股） | 本次可上市流通股份数量（股） | 本次可上市流通股份数量占公司总股本的比例（%） | 剩余限售股份数量（股） |
| 1 | 山西焦煤集团财务有限责任公司 | 39,138,943 | 39,138,943 | 0.5798% | 0 |
| 2 | 青岛海达源采购服务有限公司 | 39,138,943 | 39,138,943 | 0.5798% | 0 |
| 3 | UBS AG | 35,621,638 | 35,616,438 | 0.5276% | 0 |
| 4 | 上海蓝墨投资管理有限公司－蓝墨专享5号私募证券投资基金 | 19,569,471 | 19,569,471 | 0.2899% | 0 |
| 5 | 上海建发物资有限公司 | 9,784,735 | 9,784,735 | 0.1450% | 0 |
| 6 | 千合资本管理有限公司－昀锦2号私募证券投资基金 | 6,007,827 | 6,007,827 | 0.0890% | 0 |
| 7 | 千合资本管理有限公司－千合资本－昀锦3号私募证券投资基金 | 6,007,827 | 6,007,827 | 0.0890% | 0 |
| 8 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅二十一号证券投资私募基金 | 5,870,841 | 5,870,841 | 0.0870% | 0 |
| 合计 | 161,135,025 | 161,135,025 | 2.3871% | 0 | |
四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件流通股 | 1,693,222,164 | 25.0836% | -161,135,025 | 1,532,087,139 | 22.6965% |
| 无限售条件流通股 | 5,057,103,246 | 74.9164% | 161,135,025 | 5,218,238,271 | 77.3035% |
| 股份总数 | 6,750,325,410 | 100% | - | 6,750,325,410 | 100% |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在
违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对首钢股份本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 王 波 | 周百川 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日