天士力医药集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年1月11日
天士力医药集团股份有限公司关于疫情防控期间参加2022年第一次临时股东大会
相关注意事项鉴于近期天津市疫情防控形势及防控要求，为最大限度保障股东、股东代理人和参会人员的健康安全，同时依法保障股东合法权益，公司就疫情防控期间参加本次股东大会的有关特别安排及相关注意事项提示如下：
一、强烈建议优先选择网络投票方式参加本次股东大会
本次股东大会将采用现场表决与网络表决相结合的方式，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，为配合政府控制人员流动、减少人群聚集、保护股东健康，降低公共卫生风险及个人感染风险，强烈建议股东及股东代理人优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。如果就本次股东大会相关议题有任何问题，均可发送至公司投资者关系邮箱stock@tasly.com，公司将及时予以解答。
二、现场参会务必严格遵守政府有关部门的疫情防控规定和要求
根据防疫要求，对拟出席现场会议的股东及股东代理人进行事前登记，包括个人基本信息、健康状况、近14天个人旅居史等。股东大会现场会议地点对参会人员进行防疫管控，请出席现场会议的股东及股东代理人合理安排，佩戴口罩，携带参加本次会议的有效和完整材料，尽早抵达会议现场，主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示有效健康码及通信大数据行程卡、体温检测、核酸检测报告等疫情防控工作，以确保于会议指定开始时间前完成入场手续办理。若出现发热等症状或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东、股东代理人，将无法进入本次股东大会现场。
天士力医药集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会议程
| 一 | 宣布会议正式开始 |
| 二 | 宣布大会出席情况和事项的表决方法 |
| 三 | 推举表决票清点人、监票人、结果宣布人 |
| 四 | 宣读议案并请股东针对议案发表意见 |
| 1 | 关于调整回购股份用途的议案 |
| 2 | 关于变更注册资本暨修改《公司章程》相关条款的议案 |
| 五 | 股东对会议议案进行投票表决 |
| 六 | 由监票人宣布表决结果 |
| 七 | 宣读股东大会决议 |
| 八 | 宣读法律意见书 |
| 九 | 公司董事签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录 |
| 十 | 宣布大会结束 |
天士力医药集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会出席情况说明
各位股东：
天士力医药集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会现在正式召开。经统计，通过现场投票方式出席本次会议的股东及股东代表共 人，代表公司股份股，占公司有表决权股份总数的 %。
天士力医药集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会事项表决方法说明
一、 本次会议共审议两项议案。
二、 本次会议对审议事项的表决采用记名投票的方式。
三、 大会设表决票清点人、监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成监票组，其中一名为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程进行监督。监票组成员与见证律师共同负责计票、监票。
四、 监票组的职责：
1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求；
3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
4、宣布表决结果，同意票数、反对和弃权票数。
五、 表决规定：
1、每位出席会议的股东及股东授权代表对议案的表决顺序按照大会议程的要求进行；
2、股东及股东授权代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”；
3、会议整个过程由内蒙古建中律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。
会议议案1：
关于调整回购股份用途的议案
一、公司第一次回购方案与实施情况
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开的第七届董事会第5次会议、于2018年9月4日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案。公司于2018年9月14日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。公司以集中竞价交易的方式使用自有资金回购公司股份，回购股份价格不超过人民币36.31元/股，回购资金总额不低于10,000万元且不超过20,000万元，回购股份的期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。
公司第七次董事会第7次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，同意将回购的股份作为公司后期股权激励计划之标的股份，并于2019年3月5日发布了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》。截至该公告日，回购期限已经届满，公司已实际回购公司股份4,746,699股，占公司总股本的0.3138%，回购最高价格22.64元/股，回购最低价格18.96元/股，回购均价21.09元/股，累计支付的资金总额为100,098,680.75元（含佣金、过户费等交易费用）。
具体情况详见当日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司公告。
二、本次调整回购股份用途原因及内容
为进一步提升每股收益水平，公司结合实际情况拟将前述4,746,699股回购股份的用途由“用于公司股权激励计划”调整为“注销以减少注册资本”，除以上内容调整外，回购方案中其他内容均不变。本次注销完成后，公司股份总数将由1,512,666,229股变更为1,507,919,530股，注销股份占公司总股本的0.3138%。董事会提请公司股东大会授权董事会办理上述注销相关手续。本次变更公司回购股份用途并注销事项尚须提交公司股东大会审议及通知债权人。
三、本次调整的合理性、必要性、可行性分析
本次变更回购股份用途符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，公司对已
回购股份予以注销以减少注册资本，具有合理性、可行性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、本次回购股份注销前后股本结构变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 注销数量 （股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | - | - | 0 | - | - |
| 无限售条件股份 | 1,512,666,229 | 100.00% | 4,746,699 | 1,507,919,530 | 100.00% |
| 总股本 | 1,512,666,229 | 100.00% | 4,746,699 | 1,507,919,530 | 100.00% |
注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司出具的股本结构表为准。
五、本次注销对公司的影响
公司决定本次调整回购专用证券账户部分股份用途并注销主要是为了进一步提升每股收益水平，并考虑了公司实际情况，不会对公司的财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次变更回购股份方案的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。以上议案提请股东大会审议。
会议议案2：
关于变更注册资本暨修改《公司章程》相关条款的议案
公司拟将回购股份的用途由“用于公司股权激励计划”调整为“注销以减少注册资本”，并注销4,746,699股已回购股份。上述回购股份注销完成后，公司总股本由1,512,666,229股减少至1,507,919,530股。
鉴于上述情况，公司拟将注册资本由原1,512,666,229元变更为1,507,919,530元，并修改《公司章程》相关条款，具体拟修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,512,666,229元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,507,919,530元。 |
| 第十九条 公司股份总数为1,512,666,229股。 | 第十九条 公司股份总数为1,507,919,530股。 |
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述变更公司注册资本暨修改《公司章程》相关条款的议案提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派人士办理工商手续等事宜。