关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二一年十二月
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深圳证券交易所：
根据贵所于2021年7月23日出具的《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕010905号）（以下简称“审核问询函”）关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件问询意见的要求，深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“铭利达”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”或“审计机构”）等中介机构对审核问询函所列问题进行了认真核查并发表意见，在此基础上对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请相关文件进行了补充和修订。现将问询意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书中的相同。
二、本回复报告的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的修改、补充及对原文件内容的更新 | 楷体（加粗） |
| 对招股说明书的引用 | 楷体（不加粗） |
本问询函回复除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
1.关于闲置固定资产 .................................................................................. 3
2.关于电子烟销售及监管政策 .................................................................. 11
3.关于运输费用 ....................................................................................... 16
4.关于投资项目 ....................................................................................... 19
5.关于其他事项 ....................................................................................... 24
6.关于期后业绩 ....................................................................................... 29
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1.关于闲置固定资产
申请文件及问询回复显示：
（1）2018年末，发行人账面原值合计为9,182.13万元的10台压铸机因处于暂时闲置状态；2019年，前述闲置压铸机中5台投入使用，但2019年、2020年发行人产能利用率较低，设备的最高产能利用率为36.25%。
（2）发行人闲置的压铸设备计划于2021年用于新能源汽车三电系统结构件产品的试样及生产。截至2021年5月31日，发行人新能源汽车结构件在手订单为5,557.93万元，有较多新能源汽车结构件开发项目预计在2021年下半年至2023年量产。
（3）2020年，发行人自产压铸产品产量较2019年下降，单位压铸产品耗电量较2019年略有下降，原因系800吨及以上压铸机开机时间较2019年下降约34%，但照明、通风、恒温、恒压等设备运行仍存在基础消耗所致。
请发行人：
（1）说明2019年、2020年江苏铭利达A车间投入使用的5台压铸机生产的具体情况，产能利用率较低仍同时开工的原因。
（2）说明发行人执行目前新能源汽车结构件在手订单对铭利达A车间设备使用及产能利用率影响情况；结合新能源汽车结构件量产可实现性、量产后预计产量或收入情况等，说明未来对铭利达A车间压铸设备使用具体计划，是否存在长期相关设备闲置或产能利用率较低导致设备减值的风险。
（3）结合江苏铭利达A车间压铸机耗电情况、800吨及以上压铸机开机时间等进一步说明2020年单位压铸产品耗电量较2019年下降的原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、2019年、2020年江苏铭利达A车间投入使用的5台压铸机生产的具
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体情况，产能利用率较低仍同时开工的原因。
（一）江苏铭利达A车间投入使用的5台压铸机生产的具体情况报告期内，发行人存在暂时闲置情况的机器设备为位于江苏铭利达A车间的10台压铸机，其中5台压铸机于2019年度开始投入使用，1台于2021年7月末开始投入使用，主要用于新能源汽车车身结构件和三电系统结构件的生产、新客户或原有客户新产品的开模和试模试样等，其生产的具体情况如下：
| 设备型号 | 主要产品 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 开机时长（小时） | 产量 （件、套） | 开机时长（小时） | 产量 （件、套） | 开机时长（小时） | 产量 （件、套） | ||
| IMPRESS- PLUSDCC1600 | 电池系统结构件 | 1,379 | 1,729 | 748 | 437 | 695 | 281 |
| X-PRESS-900 | 电机系统结构件 | 1,708 | 916 | 2,063 | 27 | 1,217 | - |
| IMPRESS- PLUSDCC2500 | 三电系统结构件 | 1,646 | 2,606 | 1,830 | 2,460 | 1,042 | 465 |
| UB3050iV-JM（2台） | 车身结构件 | 6,482 | 36,573 | 4,463 | 15,252 | 2,176 | 1,439 |
| Carat200compact | 三电系统结构件 | 246 | 552 | - | - | - | - |
| 合计 | - | 11,462 | 42,376 | 9,104 | 18,176 | 5,130 | 2,185 |
注：2019年度及2020年度，X-PRESS-900压铸机开机时长较长但对应产量较小，主要原因为该设备上述期间内较多用于产品试模试样及新客户产品的开发。2019年度和2020年度，上述压铸机的产量规模相对较小，且产量与设备开机时间不具有线性相关性，主要原因为：（1）发行人进入汽车结构件行业相对较晚，相关设备生产的产品于2019年度和2020年度进入小批量试产阶段或量产初期，产量规模相对较小；（2）汽车结构件具有精密度要求高、验收周期长等特点，在产品试模试样和小批量生产阶段，需要进行较多的生产测试及验证工作，以达到设备和模具的最佳生产条件，因此相关产品在生产前期所需设备开机时间较长，但产量规模较小；（3）除用于已获取业务的开发及生产之外，上述设备还用于发行人意向客户相关项目的模具开发、产品试制等，对于发行人最终未能取得订单的客户，设备的开机时间未转化为具体产品的产量，具有合理性。
由上表可见，随着发行人汽车结构件项目的推进，江苏铭利达A车间投入使用的5台压铸机产能利用率和产量规模呈上升趋势。
（二）压铸机产能利用率较低仍同时开工的原因
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2019年度和2020年度，前述5台压铸机的产能利用率分别为9.65%-19.97%和10.39%-36.25%，产能利用率整体较低，但在生产过程中仍同时开工的原因如下：
1、设备规格型号存在差异
2019年度开始投入使用的5台压铸机规格型号存在较大差异，压铸吨位从900T到3050T不等。不同型号和吨位的压铸机在生产中存在较大的差异，一般情况下，大吨位压铸机的压铸时间较长、所需压铸模具的尺寸更大。因此，对于试模打样阶段和量产阶段的产品，其使用的模具已根据对应规格型号的机器设备设计生产完成，且无法在规格吨位差异较大的设备之间进行更换。
2、部分终端客户对于所使用设备存在特定要求
2019年度和2020年度，发行人前述压铸机生产或试模试样的产品包括了北汽新能源车身轻量化结构件、比亚迪三电系统结构件等，前述产品因产品体积较大或产品质量要求较高等特点，所需压铸机的吨位较大。根据客户的要求，主要使用2500T和3050T压铸机进行生产或试模试样，吨位较小的压铸机虽然存在闲置产能，但无法用于相关产品的生产。
3、更换模具、调试设备等成本较高
相同设备在生产不同压铸结构件产品时，需更换相对应的模具，更换模具以及更换后对于设备参数的调试均需要耗费较长时间，成本较高。因此，发行人在设备产能相对充足的条件下，为了保障产品的一致性，通常会保障同一台设备生产的连续性，避免频繁更换模具用于生产不同的产品。
4、设备使用时间存在重叠
2019年度和2020年度，前述压铸机一方面用于北汽新能源、比亚迪、上汽集团等客户精密压铸结构件产品的生产和试模试样，一方面用于新客户、新产品的模具开发或试模试样。发行人现有客户均为行业内领先的大型企业，对于产品交付周期具有严格的要求，因此发行人需根据订单时间和交付要求充分利用现有产能，保障产品的及时交付；另一方面，对于新客户或新产品，面对日益激烈的市场竞争环境，发行人亦需要不断加快开发进度，以便取得先发优势。因此，前
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述压铸机的使用时间存在一定重叠，存在同时开机的情况。综上，因前述压铸机在规格型号、客户生产要求等方面存在差异，并出于保障产品交付、提升新品开发速度等因素考虑，虽然产能利用率较低，但仍同时进行开工，具有合理性。
二、说明发行人执行目前新能源汽车结构件在手订单对铭利达A车间设备使用及产能利用率影响情况；结合新能源汽车结构件量产可实现性、量产后预计产量或收入情况等，说明未来对铭利达A车间压铸设备使用具体计划，是否存在长期相关设备闲置或产能利用率较低导致设备减值的风险。
（一）发行人执行目前新能源汽车结构件在手订单对铭利达A车间设备使用及产能利用率影响情况
截至2021年9月末，发行人新能源汽车结构件在手订单情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 产品类型 | 在手订单金额 |
| 比亚迪 | 三电系统结构件 | 5,120.88 |
| 宁德时代 | 电池结构件 | 1,604.42 |
| 欣旺达 | 电池结构件 | 1,339.26 |
| 吉利汽车 | 三电系统结构件 | 589.75 |
| 北汽新能源 | 车身轻量化结构件 | 884.44 |
| 其他汽车客户 | 三电系统结构件等 | 1,726.73 |
| 合计 | 11,265.49 | |
由上表可见，截至2021年9月末，发行人新能源汽车结构件在手订单金额为11,265.49万元。其中，根据发行人产能规划，比亚迪部分产品、北汽新能源和吉利汽车全部产品将在铭利达A车间进行生产。同时，除新能源汽车结构件外，发行人已将部分光伏结构件订单规划至江苏铭利达A车间进行生产。
综上，随着发行人汽车结构件订单规模的增长和承接广东生产基地部分订单，江苏铭利达A车间设备产能利用率预计将有较大提升。
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（二）江苏铭利达A车间压铸设备使用具体计划
截至本回复出具之日，江苏铭利达A车间报告期内存在暂时闲置情况的10台压铸设备未来的具体使用计划如下：
| 设备型号 | 使用计划 | 目前所处阶段 | 预计量产时间 | 可实现性 |
| IMPRESS-PLUSDCC1600 及UB1650iV-JM | 主要用于生产客户一电池系统结构件、客户二储能及逆变器结构件 | 部分已量产，部分处于模具开发及试样阶段 | 2022年 | 预计 可实现 |
| X-PRESS-900 | 目前主要用于生产客户三新能源汽车电机系统结构件，未来计划用于生产客户四、客户二电控系统结构件 | 客户三已量产，客户四、客户二处于试模样件阶段 | 2022年 | 预计 可实现 |
| IMPRESS-PLUSDCC2500 及UB2500iV-JM | 主要用于生产客户五三电系统结构件、客户二逆变器结构件 | 部分已量产，部分处于模具开发及试样阶段 | 2022年 | 可实现性较大 |
| UB3050iV-JM（2台） | 目前主要用于生产客户六汽车车身结构件，未来主要用于生产客户六汽车车身结构件、客户五电池系统结构件 | 客户六已量产，客户五处于试模样件阶段 | 2022年 | 可实现性较大 |
| Carat130compact | 主要用于客户二逆变器结构件 | 处于模具开发及试样阶段 | 2022年 | 可实现性较大 |
| Carat350compact | 前期主要用于客户六汽车车身结构件试模试样，未来计划用于生产客户五三电系统结构件 | 处于模具开发及试样阶段 | 2022年 | 可实现性较大 |
| Carat200compact | 主要用于客户五电控系统结构件 | 已量产 | 已量产 | - |
注：
1、上表中设备使用计划未考虑目前尚处于业务拓展或技术洽谈等阶段的客户或产品；
2、部分设备预计量产时间有所推迟，主要系汽车结构件验收流程较长及部分设备使用计划调整所致。
上述设备对应的相关产品通常在量产后1-2年内可达产，经测算，达产后预计产能利用情况及产量情况如下：
| 设备型号 | 达产后预计开机时长（小时/年） | 达产后预计 产能利用率 | 达产后预计年产量 |
| IMPRESS-PLUSDCC1600 及UB1650iV-JM | 14,400 | 109.13% | 电池系统结构件、储能及逆变器结构件约40万件 |
| X-PRESS-900 | 3,430 | 47.64% | 电机、电控系统结构件约15万件 |
| IMPRESS-PLUSDCC2500 及UB2500iV-JM | 12,651 | 87.86% | 电池系统结构件、逆变器外壳结构件约25万件 |
| UB3050iV-JM（2台） | 12,436 | 86.36% | 车身结构件约1.6万件、电池系统结构件约20万件 |
| Carat130compact | 3,898 | 54.14% | 逆变器结构件约10万件 |
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| Carat350compact | 7,133 | 99.07% | 电池系统结构件约11万件 |
| Carat200compact | 7,406 | 102.86% | 电控系统结构件约14万件 |
注：
1、部分设备达产后预计产能利用率大于100%主要系存在产线加班所致；
2、达产后预计产能利用率系该设备规划的主要产品全部达产后的预计产能利用率。
由上表可见，发行人对于江苏铭利达A车间压铸设备制定有较为具体的使用计划。其中，部分设备达产后预计产能利用率相对较低，主要原因为产能利用率根据主要产品相关数据测算得出，未考虑发行人小批量订单生产、试模打样及新客户开拓需求的影响。综上，前述设备的使用计划与发行人目前的在手订单、产品开发需求以及后续的客户开发需求相匹配，相关产品量产的可实现性较强，量产及达产后预计产能利用率处于合理区间，相关设备长期闲置或产能利用率较低导致设备减值的风险较小。
三、结合江苏铭利达A车间压铸机耗电情况、800吨及以上压铸机开机时间等进一步说明2020年单位压铸产品耗电量较2019年下降的原因。
2019年度和2020年度，发行人精密压铸结构件的单位耗电量分别为0.849度/件（套）和0.835度/件（套），2020年度有所下降，主要系2020年度受到疫情及客户需求变化等因素影响，发行人精密压铸结构件产量有所减少，800吨及以上大吨位压铸机开机时间整体下降所致。
2019年度和2020年度，发行人800吨及以上大吨位压铸机开机时间情况如下：
单位：小时
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动 |
| 800吨及以压铸机开机时间 | 38,141 | 58,168 | -34.43% |
| 其中：A车间 | 14,631 | 12,507 | 16.98% |
| 其他车间 | 23,510 | 45,661 | -48.51% |
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由上表可见，2020年度，因发行人江苏生产基地A车间车身轻量化结构件、新能源汽车三电系统结构件等产量上升或进入试模打样阶段，A车间800吨及以上压铸机开机时间同比增加16.98%；但因其他车间压铸类汽车结构件、光伏逆变器外壳等产品订单规模减少，出于成本控制考虑，其他车间800吨及以上大吨位压铸机开机时间同比减少48.51%，使得发行人800吨及以上大吨位压铸机开机时间整体减少34.43%。在上述因素影响下，2020年度发行人精密压铸结构件单位耗电量较2019年度略有下降。
2019年度和2020年度，发行人A车间及其他车间精密压铸结构件产品耗用电力的具体情况如下：
| 车间 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| A车间 | 自产产量（万件、套） | 3.34 | 0.57 |
| 用电量（万度） | 87.70 | 23.41 | |
| 单位耗电（度/件、套） | 26.257 | 41.070 | |
| 其他车间 | 自产产量（万件、套） | 2,621.36 | 3,070.95 |
| 用电量（万度） | 2,104.48 | 2,584.81 | |
| 单位耗电（度/件、套） | 0.803 | 0.842 |
由上表可见，2020年度A车间用电量同比增长较多，主要系该年度A车间产量增加以及开模试样增加所致。2020年度A车间精密压铸结构件单位耗电量下降较多，主要原因系空压机、电炉等公用设备耗电量较高，即使相关设备未满负荷开动，仍需处于开机状态，2019年度A车间产量较低，前述公用设备耗电量使得单位产品耗电量较高。
2020年度，发行人其他车间精密压铸结构件单位耗电量有所下降，主要系其他车间精密压铸结构件产品订单规模有所减少，出于成本控制考虑，大吨位压铸机开机时间减少所致。
综上，发行人江苏铭利达A车间压铸机耗电情况、800吨及以上压铸机开机时间与发行人2020年度精密压铸结构件单位耗电量变动情况相匹配，具有合理性。
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四、核查意见
（一）核查过程
1、访谈发行人总经理和江苏铭利达A车间负责人，了解压铸机产能利用率较低仍同时开工的原因；
2、获取并查阅江苏铭利达A车间固定资产明细表，实地监盘固定资产，核查设备状态以及使用情况等；
3、取得江苏铭利达A车间产成品入库明细并与相关固定资产匹配，查看发行人相关产品订单，复核相关设备产能利用率情况；
4、查阅发行人汽车结构件项目开发情况、开发进度、在手订单情况；
5、访谈发行人总经理和江苏铭利达A车间负责人，取得江苏铭利达A车间产能规划及生产计划明细，了解目前在手订单、客户需求单等对应产品的产能规划情况，了解江苏铭利达A车间压铸设备未来使用计划；
6、取得江苏铭利达A车间电费明细、800吨及以上压铸机开机时间统计表等明细，核查发行人报告期内电力耗用统计表，与发行人各期产量数据比较，访谈公司财务中心、事业部管理中心相关人员，了解各期能源单位耗用量变动原因和合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、江苏铭利达A车间投入使用的压铸机在规格型号、客户生产要求等方面存在差异，并出于保障产品交付、提升新品开发速度等因素考虑，虽然产能利用率较低，但仍同时进行开工，具有合理性；
2、发行人对于江苏铭利达A车间压铸设备具有较为具体的使用计划，相关产品量产的可实现性较强，量产及达产后预计产能利用率处于合理区间，相关设备长期闲置或产能利用率较低导致设备减值的风险较小；
3、发行人江苏铭利达A车间压铸机耗电情况、800吨及以上压铸机开机时间与发行人2020年度精密压铸结构件单位耗电量变动情况相匹配，具有合理性。
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2.关于电子烟销售及监管政策
问询回复显示，发行人电子烟加热装置结构件的终端产品IQOS电子烟属于加热不燃烧烟草制品，主要销售区域为日本、俄罗斯、意大利和韩国，前述国家监管政策有利于终端产品在其国内市场销售规模的进一步增长。请发行人说明IQOS加热不燃烧烟草制品在国内销售情况，国内对于加热不燃烧烟草制品及其原材料、设备、零部件生产及销售等的监管政策，发行人生产电子烟加热装置结构件是否符合相关规定，前述监管政策对发行人电子烟加热装置结构件及相关消费电子结构件销售的影响情况。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、IQOS加热不燃烧烟草制品在国内销售情况
加热不燃烧烟草制品在中国境内属于烟草专卖品，属于《中华人民共和国烟草专卖法》的监管对象。2017年6月，国家烟草专卖局下发《关于落实开展加热不燃烧卷烟监督工作的通知》，指出市场上出现的进口加热不燃烧卷烟均无合法来源证明进口，按照相关法律规定，不允许在中国境内销售。
发行人生产及销售的产品系电子烟加热装置结构件，未生产IQOS加热不燃烧烟草制品，也未在中国境内以任何方式销售IQOS加热不燃烧烟草制品；发行人生产的电子烟加热装置结构件的终端客户为Philip Morris International Inc.（简称“PMI”，于2008年3月18日在美国纽约证券交易所上市）。截至本回复出具之日，PMI未在中国境内销售IQOS加热不燃烧烟草制品。
二、国内对于加热不燃烧烟草制品及其原材料、设备、零部件生产及销售等的监管政策，发行人生产电子烟加热装置结构件是否符合相关规定
截至本回复出具之日，中国境内对加热不燃烧烟草制品及其原材料、设备、零部件生产及销售等的监管政策主要如下：
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| 文件名称 | 实施时间 | 发布机构 | 主要内容 |
| 《国家烟草专卖局关于公布烟草专用机械名录的通知》 | 2004年6月 | 国家烟草专卖局 | 明确烟草专用机械的具体类型。 |
| 《中华人民共和国烟草专卖法》 | 2015年4月 | 全国人大常委会 | 确定了烟草专卖品的专卖管理及专卖许可制度；烟叶的收购计划由有关政府部门制定，烟草公司或其委托单位统一收购；烟草制品生产企业需取得烟草专卖生产企业许可证；烟草制品销售企业需取得烟草专卖批发企业许可证或烟草专卖零售许可证；卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束、烟草专用机械生产企业需取得烟草专卖生产企业许可证。 |
| 《中华人民共和国产品质量法》 | 2018年12月 | 全国人大常委会 | 禁止生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的标准和要求的工业产品；生产者应当对其生产的产品质量负责。 |
| 《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》 | 2016年2月 | 国务院 | 国家对烟草专卖品的生产、销售和进出口业务实行垄断经营、统一管理的制度；从事烟草专卖品的生产、批发、零售业务，以及经营烟草专卖品进出口业务和经营外国烟草制品购销业务的，必须申请领取烟草专卖许可证；进口烟草专卖品的计划应当报国务院烟草专卖行政主管部门审查批准。 |
| 《产业结构调整指导目录》 | 2020年1月 | 国家发展和改革委员会 | 烟草制品加工项目为限制类项目。 |
| 《烟草专卖许可证管理办法》 | 2016年7月 | 工业和信息化部 | 烟草专卖许可证，包括烟草专卖生产企业许可证、烟草专卖批发企业许可证、烟草专卖零售许可证三类；烟草专卖局依法审批发放和管理烟草专卖许可证；取得烟草专卖零售许可证的公民、法人或者其他组织，可以依法从事国产或者外国卷烟的零售业务，并在烟草专卖零售许可证标明的当地烟草批发企业进货。 |
| 《烟草专卖许可证管理办法实施细则》 | 2021年3月 | 国家烟草专卖局 | 烟草专卖零售许可证的持证人不得向未成年人销售烟草制品；除了取得烟草专卖生产企业许可证或者烟草专卖批发企业许可证的企业依法销售烟草专卖品外，任何公民、法人或者其他组织不得通过信息网络销售烟草专卖品。 |
| 《国家烟草专卖局关于专卖执法中查获新型卷烟适用法律问题的批复》 | 2018年6月 | 国家烟草专卖局 | 明确具备以下特征的产品属于《烟草专卖法》及其实施条例中所称的“卷烟”：一、全部或部分以烟丝为原料；二、以包裹烟丝的形式制成。 |
| 《关于落实开展加热不燃烧卷烟监督工作的通知》 | 2017年6月 | 国家烟草专卖局 | 市场上出现的进口加热不燃烧卷烟均无合法来源证明进口，按照相关法律规定，不允许在国内销售。 |
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| 《国家烟草专卖局关于开展新型卷烟产品鉴别检验工作的通知》 | 2017年10月 | 国家烟草专卖局 | 明确IQOS、Glo、Ploom、Revo四类新型卷烟产品中含有烟草特征性成分，属于烟草制品，纳入卷烟鉴别检验目录。 |
| 《国家烟草专卖局关于禁止向未成年人出售电子烟的通告》 | 2018年8月 | 国家市场监督管理总局、国家烟草专卖局 | 市场主体不得向未成年人销售电子烟。 |
| 《国家烟草专卖局、国家市场监督管理总局关于进一步保护未成年人免受电子烟侵害的通告》 | 2019年10月 | 国家市场监督管理总局、国家烟草专卖局 | 敦促电子烟生产、销售企业或个人及时关闭电子烟互联网销售网站或客户端；敦促电商平台及时关闭电子烟店铺，并将电子烟产品及时下架；敦促电子烟生产、销售企业或个人撤回通过互联网发布的电子烟广告。 |
| 《国家烟草专卖局、国家市场监督管理总局关于印发电子烟市场专项检查行动方案的通知》 | 2020年7月 | 国家市场监督管理总局、国家烟草专卖局 | 全面清理互联网电子烟销售；开展电子烟实体店全面检查，严肃查处向未成年人售卖电子烟行为；开展电子烟自动售卖机等新型渠道全面检查。 |
中国境内有关加热不燃烧烟草制品及其原材料、设备、零部件的监管政策主要集中在该类制品自身及其原材料的生产、销售领域，尚未就加热不燃烧烟草制品的零部件产品的生产和销售有明确的立法禁止或限制。
发行人生产的电子烟加热装置结构件属于加热不燃烧烟草制品的零部件，无需取得前述加热不燃烧烟草制品监管政策要求的相关资质；发行人已按规定取得生产消费类电子结构件的经营资质（包括营业执照、对外贸易经营者备案及海关进出口货物收发货人备案等），不存在违反中国境内限制性或禁止性法律法规或其他规范性文件规定的情况。
综上，发行人生产电子烟加热装置结构件符合有关规定。
三、前述监管政策对发行人电子烟加热装置结构件及相关消费电子结构件销售的影响情况
报告期内，发行人电子烟加热装置结构件（包括结构件及模具）销售收入分别为3,819.92万元、13,439.74万元、11,140.36万元和15,615.31万元，占发行人消费电子类结构件业务的比例分别为51.54%、82.87%、73.15%和87.53%，占发行人营业收入的比例分别为4.05%、9.88%、7.35%和12.53%。报告期内，发行人电子烟加热装置结构件占发行人消费电子类结构件业务比例较高。
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发行人电子烟加热装置结构件的终端客户为PMI，PMI以此生产的终端产品为IQOS加热不燃烧烟草制品。报告期内，PMI的IQOS加热不燃烧烟草制品主要销售国家为日本、俄罗斯、韩国、欧盟地区（该等国家和地区允许加热不燃烧新型烟草制品的销售），未在中国境内进行销售。因此，中国境内对于加热不燃烧烟草制品及其原材料、设备、零部件生产及销售等的监管政策暂不会对发行人终端客户PMI的加热不燃烧烟草制品业务造成影响，亦不会影响发行人向终端客户PMI销售电子烟加热装置结构件业务。
综上，由于IQOS加热不燃烧烟草制品目前尚未在中国境内进行销售，国内电子烟行业相关监管政策对发行人电子烟加热装置结构件以及消费电子结构件销售影响较小。
四、核查意见
（一）核查过程
1、查询了发行人电子烟加热装置结构件的终端客户PMI 2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告以及2021年第三季度报告；
2、就IQOS加热不燃烧烟草制品在中国境内的销售情况，查询了厦门盈趣科技股份有限公司（于2018年1月15日在深圳证券交易所上市）及厦门唯科模塑科技股份有限公司（于2021年7月15日通过创业板上市委员会的审核，尚未注册及发行）的公告信息；
3、就PMI的IQOS加热不燃烧烟草制品在中国境内的销售情况，取得了PMI有关人士的确认，并登录国家烟草专卖局网站查询了关于加热不燃烧烟草制品在中国境内销售的有关问题回复；
4、查阅了中国境内对于加热不燃烧烟草制品及其原材料、设备、零部件生产及销售等的相关法规以及监管政策；
5、核查了发行人及下属企业就生产经营所取的资质证书；
6、查阅了发行人报告期内消费类电子结构件的销售明细；
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7、取得了发行人的书面确认。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
IQOS加热不燃烧烟草制品尚未在中国境内进行销售，根据国内电子烟行业的相关监管政策，发行人符合生产电子烟加热装置结构件的相关规定及要求。IQOS主要销售区域为日本、俄罗斯、意大利和韩国等，未在中国境内进行销售，因此，前述监管政策对发行人电子烟加热装置结构件及相关消费电子结构件销售的影响较小。
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3.关于运输费用
申报文件及问询回复显示，发行人运输费用率低于同行业可比公司的原因之一为外销比例较高。
请发行人结合与同行业可比公司外销占比、境内外运输费用承担方式等进一步说明发行人外销占比高导致运输费用率低于同行业可比公司的合理性。
【回复】
一、发行人与同行业可比公司的境外销售情况对比
（一）发行人与可比公司的外销占比情况
报告期内，发行人境外销售业务收入分别为31,932.11万元、54,751.64万元、70,713.93万元和65,271.23万元，占主营业务收入的比例分别为34.02%、
40.45%、46.88%和52.68%，同行业可比公司2018年至2020年境外销售业务收入占比的平均值分别为33.47%、32.61%和33.04%。发行人主要客户多为跨国经营的大型企业，在全球设立有分支机构或与大型组装厂合作。发行人根据客户要求，向其全球分支机构或组装厂供货，相较于同行业可比公司，发行人外销收入占营业收入的比重整体较高。
（二）发行人与可比公司的运输费用承担情况
1、发行人的运输费用承担方式
报告期内，发行人产品销售相关运输费用的承担方式如下：
（1）境内销售的运输费用主要由发行人承担。对于发往广东省内的部分产品，发行人使用自有货车运输至客户指定的收货地点，其他境内销售产品主要通过专业物流运输机构进行配送，发行人支付运输费用；
（2）境外销售的运输费用承担方式与具体销售模式相关：对于采取寄售模式销售或采用DAP、CIP等交货条款的产品，发行人承担产品发送至客户指定收货地点的全部运输费用；对于采用FOB、EXW、FCA等交货条款的产品，由客户承担主要运输费用，符合行业惯例。
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报告期内，发行人的销售模式、运输费用承担方式均未发生重大变化。
2、同行业可比公司的运输费用承担方式
发行人同行业可比公司的运输费用承担方式如下：
| 公司名称 | 运输费用承担方式 |
| 文灿股份 | 公司与国内客户约定的运费承担方式主要包括客户自提、送货到客户指定地点，与国外客户约定的运费承担方式主要包括客户自提、送货到国内港口、送货到客户指定地点，具体情况如下： （1）内销 1）客户上门自提：公司不承担运费； 2）客户指定地点：公司承担货物到客户指定地点的运费。 （2）外销 1）客户上门自提：公司不承担运费； 2）附近国内港口：公司承担到附近国内港口的运费； 3）客户指定地点：公司承担货物到客户指定地点的运费。 |
| 锐新科技 | 发行人外销订单的国际贸易结算主要采取FOB形式，由客户承担主要运输费用。 |
| 瑞玛工业 | 公司运输费用的承担方式根据与客户的合同或订单约定执行。公司内销客户主要分布在公司所在地周边的长三角地区，送货至客户的运输费用大部分由公司承担；公司外销业务以客户上门自提为主，部分客户由公司承担送货至出口报关港口的运输费用，少量客户由公司承担境外运输费用。 |
| 宜安科技 | - |
| 天龙股份 | - |
注：上表中同行业可比公司信息来源于各家公司公开披露的招股说明书，其中宜安科技和天龙股份未披露运输费用的具体承担方式。由上表可见，报告期内，发行人运输费用承担方式与同行业可比公司披露的运输费用承担方式不存在重大差异，符合行业惯例。
二、发行人外销占比高导致运输费用率低于同行业可比公司的合理性
（一）发行人境外销售中客户承担运费的销售占比较高
报告期内，发行人境外销售中，不同运输费用承担方式的销售收入情况如下：
单位：万元
| 主要运费承担方 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 客户 | 44,546.49 | 68.25% | 47,085.09 | 66.59% | 34,901.89 | 63.75% | 24,217.04 | 75.84% |
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| 发行人 | 20,724.74 | 31.75% | 23,628.84 | 33.41% | 19,849.75 | 36.25% | 7,715.07 | 24.16% |
| 合计 | 65,271.23 | 100.00% | 70,713.93 | 100.00% | 54,751.64 | 100.00% | 31,932.11 | 100.00% |
报告期内，发行人境外销售中，采取DAP等模式由发行人承担主要运费的产品销售占比分别为24.16%、36.25%、33.41%和31.75%，由客户承担主要运费的产品销售占比较高，使得发行人整体运输费用率较低。
（二）保税仓发货模式的销售占比有所上升
报告期内，发行人不同发货模式下的运输费用情况如下：
单位：万元
| 发货模式 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内销售 | 811.38 | 63.90% | 911.28 | 63.59% | 937.37 | 70.85% | 794.99 | 69.78% |
| 境外销售 | 458.40 | 36.10% | 521.76 | 36.41% | 385.76 | 29.15% | 344.37 | 30.22% |
| 其中：境外运输 | 241.33 | 19.01% | 256.75 | 17.92% | 129.14 | 9.76% | 219.04 | 19.23% |
| 保税仓 | 217.07 | 17.10% | 265.00 | 18.49% | 256.62 | 19.39% | 125.33 | 11.00% |
| 合计 | 1,269.79 | 100.00% | 1,433.03 | 100.00% | 1,323.13 | 100.00% | 1,139.35 | 100.00% |
报告期内，发行人采取VMI模式并运输到境内保税仓的产品销售占比整体呈上升趋势，运输费用占比分别为11.00%、19.39%、18.49%和17.10%，2019年度增幅较大。由于该模式下货物主要运输到珠海、深圳、东莞等地的保税仓，运输距离较短、运费较低，导致发行人运输费用率整体呈下降趋势。
综上，报告期内，发行人外销收入占营业收入的比重较高，并且发行人境外销售中由客户承担运费的销售占比和保税仓发货模式的销售占比整体呈上升趋势，使得发行人2018年至2020年的运输费用率低于同行业可比公司，具有合理性。
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4.关于投资项目
申请文件及问询回复显示，发行人前期与广安市前锋区政府签署的投资项目目前已终止，2021年6月广东铭利达与博罗县人民政府签署的投资项目终止。
请发行人结合前述项目的原有职能定位、对发行人整体未来经营规划的影响和因项目终止而新增的额外费用情况，说明前述投资项目终止对发行人未来生产经营的影响；结合其他投资项目的进展情况，说明短期内是否存在终止的风险。
请保荐人发表明确意见。
【回复】
一、发行人前述项目的原有职能定位、对发行人整体未来经营规划的影响和因项目终止而新增的额外费用情况，说明前述投资项目终止对发行人未来生产经营的影响
（一）广安项目
2017年，发行人计划在西南地区设立生产基地，旨在为主要客户海康威视重庆子公司提供精密结构件的配套服务，同时亦可进一步发展西南区域当地优质客户，缩短运输半径，达到快速响应的目的。2017年7月，广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署了《项目投资合同》及补充协议，相关协议约定该项目总用地200亩，广安市前锋区人民政府为公司提供项目建设用地土地保障，并由公司依法通过招标、挂牌、拍卖的方式取得。
根据广安市前锋区人民政府的出具的证明文件，广安项目协议签署后，因广安市前锋区人民政府与发行人在当地一直未能确定适合发行人行业规划和定位的国有建设用地，故广安项目协议签署后至今，发行人未取得投资协议项下的土地使用权。发行人未能取得前述土地使用权系商业原因造成，不存在实质性障碍。发行人与广安市前锋区人民政府已协商一致终止了《项目投资合同》及《项目补充合同》的履行。截至本回复出具之日，发行人子公司四川铭利达在位于广安市前锋区弘前大道133号的厂房内进行生产经营，自2017年开始进行租赁，租赁
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关系稳定。随着发行人业务发展及规模扩大，西南地区生产基地重要性水平有所提升。发行人因此计划在重庆设立生产基地进行战略布局，一方面有可能会承接发行人位于四川广安的压铸及注塑生产线产能，另一方面，重庆生产基地将会为宁德时代、比亚迪等客户的西南及西北子公司或事业部进行配套。同时，也有助于发行人进一步发展西南地区3C电子产品、整车及整车零部件客户精密结构件配套服务。2021年2月8日，重庆铭利达与重庆市铜梁区规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（铜地工挂[2021]字001号），出让宗地位于重庆市铜梁区东城街道梁祝村4组，面积合计为77,037平方米，截至本回复出具之日，重庆铭利达已取得土地使用权证书。
综上，发行人终止广安投资项目主要原因系未能确定适合发行人行业规划和定位的国有建设用地，系商业原因。截至本回复出具之日，发行人已取得了土地使用权证书并已开始在重庆市铜梁区开工建设西南生产基地。重庆生产基地存在承接广安项目设备及产能的可能性，若发行人将广安项目相关设备产能搬迁至重庆项目，预计产生搬迁费用、误工费用合计不超过120万元，对发行人生产经营影响较小，发行人不存在其他因项目终止而新增额外费用的情况，该投资项目的终止对发行人未来生产经营不存在重大不利影响。
（二）惠州博罗项目
珠三角生产基地是发行人最主要的生产基地，系对于发行人东莞清溪生产基地的有效延伸及补充。发行人原计划在惠州设立惠州生产基地，一方面承接在东莞清溪租赁厂房上的注塑生产线以及型材冲压生产线相关产能，并发展自有铝材氧化加工产线以完善产业链布局；另一方面，计划在惠州生产基地补充型材冲压产能，配套提供新能源汽车电池包以及电池配件相关精密结构件产品。
2020年5月20日，博罗县人民政府与广东铭利达签署了《项目投资建设协议书》，约定了土地出让、投资金额以及项目进度等情况。2021年6月12日，广东铭利达与博罗县人民政府签署了《<项目投资建设协议书>之补充协议》。该补充协议约定，由于广东铭利达已在惠州博罗取得的出让土地无法满足广东铭利
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达及其下属企业业务开展的需求，经双方协商，一致同意解除《项目投资建设协议书》。惠州铭利达将退回通过该《项目投资建设协议书》获得的土地，博罗县人民政府将惠州铭利达已支付的土地价款及相应的契税、印花税等共计4,255.01万元全额予以返还。截至本回复出具之日，相关退回手续已办理完成。终止惠州博罗项目不会对发行人生产经营造成重大不利影响，主要原因如下：
1、发行人在东莞清溪生产经营租赁厂房自2014年前后即开始租赁，租赁关系稳定，被拆除或被要求搬迁的风险较低，且周边可替代性租赁房源充足，搬迁便捷；
2、对于生产过程中所需氧化工序，发行人均采取与具备相关资质的外协厂商合作的方式，珠三角地区生产制造业及相关配套能力较为发达，外协供应商及其产能可满足发行人的生产需求；
3、发行人清溪生产基地周边租赁厂房供应充足，且发行人已于重庆建设生产基地一期。对于重庆二期土地供应，根据重庆铜梁高新技术产业开发区管委会于2021年6月10日出具的《说明函》，未来如发行人结合自身的实际需求启动二期项目的履行，发行人有权根据其项目的投资进度安排参与相应的土地竞拍，取得相应的项目用地不存在实质性障碍。因此，对于发行人潜在新增的产能需求，可以通过租赁厂房或在重庆生产基地新增产能满足。
综上，发行人终止惠州博罗项目主要系已在惠州博罗取得的出让土地无法满足广东铭利达及其下属企业业务开展的需求。截至本回复出具之日，发行人不存在因惠州博罗项目终止而新增的额外费用情况，该投资项目的终止对发行人未来生产经营不存在重大不利影响。
二、结合其他投资项目的进展情况，说明短期内是否存在终止的风险
截至本回复出具之日，发行人其他投资项目的进展情况如下：
| 序号 | 投资项目 | 进展情况 |
| 1 | 东莞清溪项目 | 项目已投产运营 |
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| 2 | 海安项目 | 项目已投产运营 |
| 3 | 重庆项目 | 正在进行厂房及配套设施的开发建设，预计于2022年4月完工 |
综上，截至本回复出具之日，发行人东莞清溪项目、海安项目均已投产，重庆项目正在进行厂房及配套设施开发建设，预计于2022年4月完工，短期内均不存在终止的风险。
三、核查意见
（一）核查过程
1、核查了广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署的《项目投资合同》、《项
目补充合同》，查阅了广安市前锋区人民政府就投资协议履行情况出具的说明文件，核查了广安市前锋区人民政府与发行人就终止项目投资事宜签署的《协议书》；
2、核查了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人签署的《工业项目协议书》及补充协议，查阅了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会就投资协议履行情况出具的说明文件，查阅了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会就二期项目的用地情况出具的说明文件；
3、查阅了博罗县人民政府与广东铭利达签署的《项目投资建设协议书》及《<项目投资建设协议书>之补充协议》；
4、核查了东莞市清溪镇人民政府与铭利达有限或广东铭利达签署的《铭利达珠三角生产基地项目投资协议》、《项目投资效益协议书》、《项目投资补充协议》及《项目投资补充协议二》；查阅了海安市自然资源局出具的证明文件。
5、核查了博罗县人民政府与广东铭利达就终止项目投资事宜签署的协议书，核查了博罗县自然资源局与惠州铭利达签署的《收回国有建设用地使用权合同》及有关凭证。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
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截至本回复出具之日，发行人广安项目及惠州博罗项目均已终止，预计对发行人未来生产经营不存在重大不利影响；发行人东莞清溪项目、海安项目均已投产，重庆项目正在进行厂房及配套设施开发建设，预计于2022年4月完工，短期内均不存在终止的风险。
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5.关于其他事项
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人原第一大外协供应商江苏和鼎电子科技有限公司因经营不善被纳入失信被执行人。
（2）2021年5月，发行人员工张立军、徐光周离职，并将持有的赛腾投资出资比例转让给黎家富等5名员工，发行人称本次转让距前次股份支付确认时间（2020年11月）未超过12个月，公司股权公允价值未发生变化，故未新确认股份支付。
请发行人：
（1）结合与江苏和鼎原有外协项目的进展和订单履行情况，说明江苏和鼎被列为失信被执行人是否对发行人的供货造成重大不利影响。
（2）按照前次股份支付对应的公允价值，测算张立军、徐光周离职转让股份对应计提股份支付的费用，对发行人报告期主要财务数据的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、结合与江苏和鼎原有外协项目的进展和订单履行情况，说明江苏和鼎被列为失信被执行人是否对发行人的供货造成重大不利影响。
（一）发行人与江苏和鼎电子科技有限公司原有外协项目的进展和订单履行情况
1、发行人与江苏和鼎电子科技有限公司外协项目的具体情况
江苏和鼎电子科技有限公司与发行人自2019年开始合作，主要为发行人提供电子烟加热装置结构件的CNC加工服务。2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人向江苏和鼎电子科技有限公司采购外协加工服务的情况如下：
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单位：万元
| 外协产品 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| 电子烟加热装置结构件支架 | - | - | 123.64 | 99.57% | 1,698.17 | 98.27% |
| 其他 | - | - | 0.53 | 0.43% | 29.90 | 1.73% |
| 合计 | - | - | 124.17 | 100.00% | 1,728.06 | 100.00% |
由上表可见，2019年度、2020年度，发行人向江苏和鼎电子科技有限公司采购电子烟加热装置结构件支架类外协产品比例均达到98%以上，为发行人向其采购的主要外协产品。2020年6月开始，发行人停止与江苏和鼎电子科技有限公司合作。2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人采购同类支架外协产品的整体情况如下：
单位：万元
| 供应商 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| 江苏鼎拓电子科技有限公司 | 571.37 | 38.82% | 46.71 | 2.94% | - | - |
| 常州诚镓精密制造有限公司 | 476.71 | 32.39% | 926.39 | 58.27% | 720.34 | 29.31% |
| 江苏感恩机械有限公司 | 197.46 | 13.42% | 488.69 | 30.74% | - | - |
| 射阳和茂电子科技有限公司 | 193.81 | 13.17% | - | - | - | - |
| 江苏和鼎电子科技有限公司 | - | - | 123.64 | 7.78% | 1,698.17 | 69.09% |
| 其他供应商 | 32.42 | 2.20% | 4.30 | 0.27% | 39.41 | 1.60% |
| 合计 | 1,471.77 | 100.00% | 1,589.74 | 100.00% | 2,457.92 | 100.00% |
注：常州诚镓精密制造有限公司数据包括其关联方常州诚镓精密科技有限公司。
2020年度，由于江苏和鼎电子科技有限公司经营不善、被列入失信被执行人清单，发行人逐渐停止与其合作，并将同类产品的外协加工主要转由原供应商常州诚镓精密制造有限公司和新增供应商江苏感恩机械有限公司、江苏鼎拓电子科技有限公司和射阳和茂电子科技有限公司完成。
2、发行人与江苏和鼎电子科技有限公司外协项目的订单履行情况
2019年度及2020年度，发行人与江苏和鼎电子科技有限公司签订了外协
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加工框架合同，并通过订单确认的形式进行交易。截至2020年6月末，发行人与江苏和鼎电子科技有限公司的外协加工订单已全部履行完毕，此后未再进行合作。截至本回复出具之日，双方不存在质量、货款纠纷或诉讼等情况。
（二）江苏和鼎被列为失信被执行人是否对发行人的供货造成重大不利影响2019年度和2020年度，江苏和鼎电子科技有限公司为发行人的主要机械加工外协供应商之一，向发行人提供电子烟加热装置结构件的CNC加工服务。2020年度，江苏和鼎电子科技有限公司经营不善、被列入失信被执行人清单，为满足支架类外协产品的加工需求、保障产品交付，发行人终止了与江苏和鼎电子科技有限公司的合作，增加了对同类供应商常州诚镓精密制造有限公司及其关联公司的采购额，并新开发了同类供应商江苏感恩机械有限公司、江苏鼎拓电子科技有限公司和射阳和茂电子科技有限公司。2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人该类产品的外协采购总额分别为2,457.92万元、1,589.74万元和1,471.77万元，发行人向Venture和伟创力销售PMI电子烟加热装置结构件相关产品的金额分别为13,439.74万元、11,140.36万元和15,615.31万元，销售情况整体保持稳定，外协加工金额与下游行业及主要客户的需求变化趋势一致，未受到江苏和鼎电子科技有限公司经营状况变化的影响。
综上，发行人与江苏和鼎电子科技有限公司原有外协项目的订单已履行完毕，同类产品的外协加工业务已转由其他供应商完成，江苏和鼎电子科技有限公司被列为失信被执行人不会对发行人的供货造成重大不利影响。
二、按照前次股份支付对应的公允价值，测算张立军、徐光周离职转让股份对应计提股份支付的费用，对发行人报告期主要财务数据的影响。
（一）张立军、徐光周离职转让股份的具体情形
2021年5月25日，由于合伙人张立军、徐光周拟从公司离职，赛腾投资召开合伙人会议并作出决议：同意张立军、徐光周将持有的赛腾投资出资比例转让给黎家富等5名员工，其他合伙人自愿放弃优先购买权。2021年6月4日，赛
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腾投资就上述出资份额转让事宜办理完毕工商变更登记手续。张立军、徐光周本次离职转让股份的具体情况如下：
单位：万元
| 转让人 | 受让人 | 转让合伙企业份额 | 对应铭利达持股比例 | 转让金额 |
| 张立军 | 黎家富 | 0.1932 | 0.0056% | 0.6403 |
| 唐桂凤 | 0.1932 | 0.0056% | 0.6403 | |
| 张红 | 0.0387 | 0.0011% | 0.1281 | |
| 小计 | 0.4251 | 0.0122% | 1.4087 | |
| 徐光周 | 张红 | 0.1545 | 0.0044% | 0.5122 |
| 谢文娟 | 0.1160 | 0.0033% | 0.3840 | |
| 刘军 | 0.1160 | 0.0033% | 0.3840 | |
| 小计 | 0.3865 | 0.0111% | 1.2802 | |
| 合计 | 0.8116 | 0.0233% | 2.6889 | |
（二）按照前次股份支付对应的公允价值测算股份支付费用及对主要财务数据的影响
发行人2020年11月实施股权激励对应确认的股份支付系按照估值金额196,200.00万元作为公司股权公允价值，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为5.45元/股。
本次股份转让事项已确认股份支付，按照前次股份支付对应公允价值测算的股份支付费用为43.09万元，冲回对应股份支付原分摊金额43.24万元后，在估计的等待期内进行分期摊销，摊销金额作为经常性损益列示，并相应计入管理费用和资本公积。按照前次股份支付对应的公允价值进行测算，本次股份支付事项对发行人2021年1-9月净利润和扣除非经常性损益后的净利润的影响金额为
0.02万元，影响较小。
三、核查意见
（一）核查过程
1、访谈发行人采购中心负责人，了解发行人与江苏和鼎电子科技有限公司的合作情况、对其主要外协加工产品的总体采购情况；访谈常州诚镓精密制造有
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限公司、江苏感恩机械有限公司，了解发行人与其合作的具体情况；
2、查阅发行人与江苏和鼎电子科技有限公司签订的框架合同及订单，了解发行人与该供应商的订单履行情况；
3、查阅东莞赛腾的工商登记档案、本次股权转让相关协议/决议文件，款项支付凭证；
4、对张立军、徐光周两位离职员工进行访谈，了解股份转让的情况；
5、测算若按照股份支付处理，对发行人报告期主要财务数据的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人与江苏和鼎电子科技有限公司原有外协项目的订单已履行完毕，同类产品的外协加工业务已转由其他供应商完成，江苏和鼎电子科技有限公司被列为失信被执行人不会对发行人的供货造成重大不利影响；
2、本次张立军及徐光周的股份转让事项已确认股份支付，按照前次股份支付对应的公允价值进行测算，本次股份支付事项对发行人2021年1-9月净利润和扣除非经常性损益后的净利润的影响金额为0.02万元，影响较小。
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6.关于期后业绩
请发行人补充提供2021年1-6月业绩情况，主要财务数据的同比变动情况及原因，2021年1-9月业绩预计情况。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、2021年1-6月业绩情况
（一）会计师审阅意见
上会会计师对公司2021年6月30日的合并及公司资产负债表，2021年1月至6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了上会师报字（2021）第8345号《审阅报告》。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”
（二）发行人专项说明
公司及董事、监事、高级管理人员已对公司2021年1-6月、2021年6月30日的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个人及连带责任。
公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司2021年1-6月、2021年6月30日的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
（三）主要财务数据
根据上会会计师出具的上会师报字（2021）第8345号《审阅报告》，公司2021年1-6月的主要财务数据如下：
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1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 变动金额 | 变动比例 |
| 资产总计 | 168,029.95 | 162,483.96 | 5,545.99 | 3.41% |
| 负债总计 | 97,576.86 | 97,981.47 | -404.61 | -0.41% |
| 所有者权益总计 | 70,453.09 | 64,502.48 | 5,950.60 | 9.23% |
注：2021年6月30日数据为经审阅数据，2020年12月31日数据为经审计数据，下同。截至2021年6月末，公司资产总额、所有者权益分别为168,029.95万元和70,453.09万元，较上年末变动比例分别为3.41%和9.23%，主要系公司经营积累增加所致；负债总额为97,576.86万元，相较上年末降低0.41%，变动较小。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 76,826.03 | 66,418.57 | 10,407.46 | 15.67% |
| 营业利润 | 6,736.49 | 8,219.29 | -1,482.81 | -18.04% |
| 利润总额 | 6,671.09 | 8,209.70 | -1,538.60 | -18.74% |
| 净利润 | 5,933.88 | 7,240.83 | -1,306.95 | -18.05% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,933.88 | 7,240.83 | -1,306.95 | -18.05% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 5,668.07 | 6,669.67 | -1,001.60 | -15.02% |
注：2021年1-6月数据为经审阅数据，2020年1-6月数据为经审计数据，下同。
2021年1-6月，公司实现营业收入76,826.03万元，同比增长15.67%；实现利润总额6,671.09万元，同比下降18.74%；归属于母公司股东的净利润实现5,933.88万元，同比下降18.05%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现5,668.07万元，同比下降15.02%。2021年1-6月，公司营业收入有所增加但利润总额及净利润有所下降，主要受到原材料市场价格上涨的影响：根据Wind资讯、中塑在线公布的原材料市场价格，2021年1-6月，发行人主要原材料铝锭（ADC12）、聚碳酸酯（PC）塑胶粒和聚苯醚（PPO）塑胶粒的市场平均价格分别较2020年1-6月上升27.78%、64.67%和6.03%。发行人直接材料
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占主营业务成本的比重较高，因此主要原材料市场价格的波动对发行人的盈利水平具有较大影响。
为应对原材料市场价格上涨的不利影响，自2021年初开始，发行人与主要客户均针对价格调整事项进行了沟通与协商，并已与SolarEdge、海康威视、Enphase、Axis、华为和宁德时代等主要客户或终端客户达成产品价格调整约定。因主要产品调价实施时间主要集中于2021年5-7月，随着主要客户价格调整的逐步实施，原材料价格上涨的不利影响预计将有效减弱。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,797.25 | 14,687.65 | -9,890.40 | -67.34% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,860.82 | -8,690.11 | 2,829.29 | -32.56% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,902.93 | 1,007.00 | -2,909.93 | -288.97% |
2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少9,890.40万元，主要原因系：（1）原材料市场价格上升及发行人原材料备货增加，使得购买商品、接受劳务支付的现金增加；（2）2020年1-6月，受到新冠肺炎疫情影响，公司支付给职工以及为职工支付的现金金额相对较低，2021年1-6月该项支出有所增加；（3）由于2020年公司转让南京铭利达所获的利得于本期进行汇算清缴、本期固定资产购置减少导致可抵扣的进项税较上期减少，使得公司本期支付的企业所得税及增值税有所增加。
2021年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加2,829.29万元，一方面系2021年1-6月公司购置的固定资产有所减少，导致现金流出金额有所下降；另一方面公司收到出售南京铭利达的转让尾款738.50万元，使得现金流入金额增加。
2021年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少2,909.93万元，主要原因系公司本期新增银行融资减少导致现金流入金额减少。
4、非经常性损益主要项目
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单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 |
| 非流动性资产处置损益 | - | 0.76 |
| 计入当期损益的政府补助（不包括与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助） | 352.12 | 666.93 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 41.72 | 18.76 |
| 对非金融机构收取的资金占用费 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -65.40 | -9.60 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - |
| 非经常性损益总额 | 328.45 | 676.86 |
| 减：非经常性损益相应的所得税 | 62.65 | 105.70 |
| 减：少数股东损益影响数 | - | - |
| 非经常性损益影响的净利润 | 265.81 | 571.15 |
2021年1-6月，公司非经常性损益影响的净利润为265.81万元，较2020年1-6月下降53.46%，主要系政府补助金额减少所致。
5、2021年1至6月主要经营状况
2021年1至6月，发行人生产经营政策、经营模式、主要产品与服务、销售规模及销售价格、主要客户及供应商构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。
6、2021年1至6月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动分析
截至2021年6月30日余额超过资产总额5%且变动幅度达到30%以上的合并资产负债表项目，以及2021年1-6月发生额占利润总额10%且变动达到30%以上的合并利润表项目的具体分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 变动比例 | 变动原因 |
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| 存货 | 25,767.61 | 18,749.06 | 37.43% | （1）原材料市场价格有所上涨及产品销售规模增加，公司根据市场价格走势提前采购原材料进行备货；（2）根据在手订单及客户需求情况，公司针对部分客户的库存商品备货金额有所上升。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 9,673.05 | 7,218.40 | 34.01% | （1）公司一年内到期的对海穗公司待分期支付款项有所增加；（2）广东铭利达租赁房产对应的一年内到期的租赁负债有所增加。 |
公司截至2021年6月30日及2021年1-6月主要会计报表项目与上年年末或去年同期相比未发生重大不利变化，部分项目变动幅度较大，主要系公司业务经营原因所致，具有合理性，不会对公司经营造成重大不利影响。
（四）2021年1至9月的业绩预计情况
经初步测算，公司2021年7-9月和2021年1-9月的业绩预计情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-9月 | 2020年7-9月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 45,000-50,000 | 34,809 | 29.28%-43.64% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,800-5,300 | 3,304 | 45.28%-60.41% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 4,300-4,800 | 2,755 | 56.09%-74.24% |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 121,826-126,826 | 101,227 | 20.35%-25.29% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,734-11,234 | 10,545 | 1.79%-6.53% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 9,968-10,468 | 9,425 | 5.77%-11.07% |
公司预计2021年7-9月实现营业收入的区间为45,000万元至50,000万元，同比增长29.28%至43.64%，实现归属于母公司股东的净利润的区间为4,800万元至5,300万元，同比增长45.28%至60.41%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的区间为4,300万元至4,800万元，同比增长56.09%至74.24%。
根据上述2021年7-9月业绩预计情况，公司预计2021年1-9月实现营业收入的区间为121,826万元至126,826万元，同比增长20.35%至25.29%，实现归属于母公司股东的净利润的区间为10,734万元至11,234万元，同比增长
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1.79%至6.53%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的区间为9,968万元至10,468万元，同比增长5.77%至11.07%，公司经营业绩预计整体保持同比增长。
前述业绩情况系公司根据在手订单情况、预计实现收入的毛利率情况、预计发生的费用率情况等多方面因素做出的预计数据，未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
二、核查意见
（一）核查过程
1、访谈发行人总经理、财务总监、事业部管理中心负责人及相关人员，了解发行人2021年1至6月主要经营情况、业绩变动情况及具体原因；了解发行人2021年1至9月业绩预计方式及预计情况，对比上年年末或去年同期的变化情况；
2、获取发行人2021年1至6月经审阅的财务报表，了解主要会计报表项目与上年年末或去年同期相比的变动原因，分析变动原因的合理性；
3、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求，核对发行人在招股说明书中补充披露的相关情况是否完备。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、财务报告审计基准日后，发行人生产经营政策、经营模式、主要产品与服务、销售规模及销售价格、主要客户及供应商构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好；
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2、发行人2021年1至6月财务报表已经审阅，并按要求对2021年1至6月主要财务数据的同比变动情况及原因进行了分析；发行人2021年1至6月主要会计报表项目与上年年末或去年同期相比未发生重大不利变化，部分项目变动幅度较大，主要原因系公司业务经营导致，具有合理性，不会对发行人经营造成重大不利影响；
3、发行人2021年1至9月经营业绩预计较2020年同期保持增长。
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（本页无正文，为深圳市铭利达精密技术股份有限公司《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
| 董事长： | |
| 陶诚 |
深圳市铭利达精密技术股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 强强 | 郭威 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳市铭利达精密技术股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | ||
| 贺青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日