关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二一年十二月
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深圳证券交易所：
根据贵所于2021年8月21日出具的《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕011051号）（以下简称“审核中心意见落实函”或“落实函”）的要求，深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“铭利达”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”或“审计机构”）等中介机构对落实函所涉及的问题进行了认真核查并发表意见，在此基础上对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请相关文件进行了补充和修订。现将落实函涉及问题的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书中的相同。
二、本回复报告的字体代表以下含义：
| 审核中心意见落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对审核中心意见落实函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的修改、补充及对原文件内容的更新 | 楷体（加粗） |
| 对招股说明书的引用 | 楷体（不加粗） |
本落实函回复除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
1.关于风险提示 ......................................................................................... 3
2.关于股份支付 ......................................................................................... 8
3.关于长期待摊费用 ................................................................................ 18
4.关于其他事项 ....................................................................................... 21
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1.关于风险提示
申请文件及问询回复显示：
申请文件显示，发行人招股说明书“重大事项提示”部分披露了多项风险，其中部分风险缺乏针对性。请发行人：
（1）按重要性调整风险事项披露顺序，对同类型风险事项进行整合修改。
（2）结合发行人实际经营情况，进一步评估重大事项提示中“实际控制人控制不当的风险”“应收账款发生坏账的风险”“存货减值的风险”等风险因素披露是否具有针对性，相关信息是否对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响，并相应修改相关内容。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、按重要性调整风险事项披露顺序，对同类型风险事项进行整合修改
发行人已按照审核中心意见落实函的要求全面梳理“重大事项提示”中“三、特别风险提示”的相关内容：
1）按重要性调整了风险事项披露顺序，将“主营业务毛利率下滑的风险”和“未能及时履行协议约定导致的经济损失风险”的顺序提前；
2）对同类型风险事项进行整合修改，将“应收账款发生坏账的风险”和“存货减值的风险”整合为“应收账款和存货规模较大的风险”；
3）结合发行人实际经营情况，修改了相关风险因素的描述，增强风险因素的针对性和重大性，删除了“实际控制人控制不当的风险”等对于投资者作出价值判断和投资决策影响较小的风险因素和部分冗余表述。
修改后的“重大事项提示”之“三、特别风险提示”内容如下：
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（一）客户集中度较高风险
公司的客户包括捷普、SolarEdge、伟创力、Venture、海康威视、华为、比亚迪等国内外知名企业。公司的主要客户均设立了严格的供应商准入制度，公司进入其供应链体系需经过较严格的审查程序和较长的磨合期，因此公司在成为其合格供应商后，能够与其形成较为稳定的合作关系。报告期内，公司营业收入分别为94,212.20万元、136,093.30万元、151,649.35万元和124,431.66万元，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为72.59%、81.32%、81.87%和
80.48%；从终端客户看，报告期内公司为SolarEdge配套精密结构件产品的销售收入占营业收入比例分别为40.29%、39.84%、46.55%和36.44%，公司对主要客户的销售集中度较高。
虽然公司不断提升新客户的开发力度并开始向更多领域进行业务拓展，但新客户的开拓和新领域的拓展均需要一定的周期，如上述主要客户经营发生重大不利变化，或其给予公司订单量较大幅度减少，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（二）主营业务毛利率下滑的风险
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为26.27%、23.18%、21.25%和19.61%，呈下降趋势。发行人产品种类较多，产品成型材料主要包括金属和塑胶，产品成型工艺包括压铸、注塑、型材切削、五金冲压，产品应用领域主要包括光伏、安防、汽车和消费电子。
多品类、多应用领域的产品结构使发行人抗风险能力得到提升，但原材料价格波动、下游市场竞争环境差异、不同类型产品结构变化等因素亦均会对发行人主营业务毛利率产生一定影响。如未来市场竞争持续加剧，而发行人未能充分发挥其竞争优势，不能及时开发新产品、提高产品质量以增强产品市场竞争力，或者发行人出现决策失误，市场开拓不力，不能满足客户需求变化，发行人将面临市场份额下降、毛利率下降及经营业绩下滑的风险。
（三）原材料价格波动风险
公司主要原材料为铝锭、塑胶粒、铝挤压材等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比重较高，分别为65.35%、67.66%、69.54%和69.07%，主要原
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材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。报告期内，铝锭、塑胶粒的市场价格均有一定程度的波动。未来如果公司的主要原材料采购价格出现剧烈波动，且公司无法及时转移或消化因原材料价格波动导致的成本压力，将对公司盈利水平和生产经营产生不利影响。发行人已建立良好的产品价格管理机制，根据公司面临的外部环境和内部财务、业务情况等，适时更新对客户的报价并与客户协商调整价格。由于双方的合同条款、谈判能力、市场供需情况等因素，导致存在原材料价格波动向下游客户传导的时滞性和不充分性等。经测算，主要原材料采购价格变化对发行人2021年全年利润总额的影响为同比下降约23.27%-24.85%。若未来原材料价格持续大幅上涨，而公司未能及时、充分向客户转嫁原材料价格增长的成本，将可能存在产品毛利率下降，业绩波动的风险。
（四）未能及时履行协议约定导致的经济损失风险
2021年3月，广东铭利达与东莞市清溪镇人民政府签署了《项目投资补充协议（二）》，根据上述协议，截至本招股说明书签署之日，发行人东莞清溪项目已按协议约定建设并投产，投资强度已达到协议的约定，税收考核期为自2022年至2031年，若公司税收考核未达到协议标准，公司存在向清溪镇人民政府支付相应违约金的风险。
2016年11月及2021年3月，发行人、江苏省海安高新技术产业开发区管委会、海穗公司与海安市人民政府分别签署了《投资协议书》及相关补充协议，对投资强度、建设周期、税收达效奖励、购买土地房产款项及其分期支付事项进行了约定，并明确江苏省海安高新技术产业开发区管委会指定海穗公司全面承继前述投资协议项下的权利与义务。截至本招股说明书签署之日，发行人已按照协议约定支付资产购买款项，在税收方面已获得前两个核算周期的税收达效奖励。根据上述协议，若公司未能按期支付前述到期资产购买款项，则存在向海穗公司支付500万元违约金的风险；若公司核算周期内的发行人的纳税总额未达到协议达效奖励约定的数额，且发行人未按照协议约定支付购买资产的款项超过三个月，则存在相关土地房产被购回的风险。
2020年6月，公司与重庆铜梁高新技术产业开发区管委会签署了《工业项
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目协议书》及《工业项目（补充）协议书》，对投资强度、建设周期、税收达效奖励、相关违约责任等情况进行了约定。截至本招股说明书签署之日，重庆铭利达已签订《国有建设用地使用权出让合同》，按约定对应支付相应土地出让价款并缴纳了相应的契税、印花税，并已获得相应土地的《不动产权证书》。若重庆铭利达未按照协议要求开工建设或主体工程竣工，则存在相关土地被当地管委会购回的风险。综上，在东莞清溪项目、海安项目以及重庆项目的建设、投产以及运营的过程中，若出现未满足相关协议约定的情况且触及相关投资协议的违约条款，并且未能获得协议对方豁免的，公司可能会存在支付违约金或被回购土地、房产的风险，从而对公司生产经营造成较大不利影响。上述协议的主要约定参见本招股说明书之“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要固定资产和无形资产情况”之“（二）主要无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）通过投资协议获得的土地使用权情况”。
（五）应收账款和存货规模较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为29,575.81万元、39,689.28万元、36,688.91万元和44,709.40万元，存货账面价值分别为15,422.46万元、18,467.51万元、18,749.06万元和30,552.62万元，应收账款和存货账面价值合计占资产总额的比例分别为35.11%、37.68%、34.12%和41.85%。
公司的主要客户为信誉良好、资金实力较强的优质客户，公司均给予其一定的信用期，同时因主要客户对供应商供货及时性的要求普遍较高，公司往往需要进行提前备货。随着经营规模的扩大，公司应收账款和存货余额可能进一步增加，如果主要客户的生产经营情况发生重大不利变化，公司可能面临应收账款回收困难或存货滞销、跌价的风险，进而对公司的现金流和经营业绩产生不利影响。
（六）汇率波动风险
报告期内，公司境外销售业务收入分别为31,932.11万元、54,751.64万元、70,713.93万元和65,271.23万元，占主营业务收入的比例分别为34.02%、40.45%、
46.88%和52.68%，境外销售收入占比较高。公司与境外客户一般以外币结算，如果货款信用期内汇率发生变化，公司的外币应收账款将产生汇兑损益。报告期内，
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公司汇兑损益的金额分别为-195.43万元、-231.30万元、1,205.73万元和245.64万元，占当期营业利润的比例分别为-3.03%、-2.11%、6.02%和2.17%，占比较低。但如果未来公司境外销售规模持续扩大，或者短期内汇率出现大幅波动，则将对公司经营业绩产生一定影响。
二、结合发行人实际经营情况，进一步评估重大事项提示中“实际控制人控制不当的风险”“应收账款发生坏账的风险”“存货减值的风险”等风险因素披露是否具有针对性，相关信息是否对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响，并相应修改相关内容
公司已结合具体经营情况，修改重大事项提示章节，具体详见本回复第一问。
三、核查意见
（一）核查过程
1、结合公司实际经营情况，访谈公司经营管理层，针对公司经营风险因素、收入、成本、毛利率、汇率波动、客户集中情况、投资协议等内容进行综合分析；
2、获取最新行业数据和同行业研究报告，结合行业政策方向、外部环境变化和公司经营情况等对公司风险因素进行专项复核。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人已按重要性调整风险事项披露顺序，对同类型风险事项进行整合修改；
2、发行人已结合实际经营情况，进一步评估重大事项提示中“实际控制人控制不当的风险”“应收账款发生坏账的风险”“存货减值的风险”等风险因素，删除冗余和不具有重大影响的风险因素描述，增强风险因素针对性，修改后相关风险因素信息对投资者作出价值判断和投资决策具有重大影响，并补充披露在招股说明书中。
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2.关于股份支付
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人员工持股平台属于财政部《股份支付准则应用案例》中案例五的相关情形，发行人应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。
（2）目前发行人对于员工持股平台的股份支付会计处理方式为在授予日当期一次性确认股份支付费用，与《股份支付准则应用案例》中关于“以首次公开募股成功为可行权条件”的案例处理方式存在差异，模拟测算后对报告期净利润影响分别为-4.17%、2.13%、1.08%，发行人以税前利润的5%作为基础确定财务报表层面重要性水平。
请发行人说明未对员工持股平台股份支付进行分摊处理是否符合《企业会计准则》《股份支付准则应用案例》的规定，如否，请结合《股份支付准则应用案例》测算影响金额和重要性水平，是否需要进行会计差错更正。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、发行人未对员工持股平台股份支付进行分摊处理是否符合《企业会计准则》、《股份支付准则应用案例》的规定
为建立长期激励机制，调动员工的积极性，同时为回报骨干员工对公司发展做出的贡献，公司分别于2014年度、2017年度、2019年度和2020年度实施股权激励。实施方式为公司骨干员工通过股权转让方式持有赛铭投资、赛腾投资合伙企业份额间接持有公司股份。
公司上述所实施股权激励系管理层以低于公允价值的价格向员工转让公司股权，符合股份支付的确认条件，考虑到股权激励未约定明确的服务期限，基于谨慎性原则，公司将上述股份支付费用一次性计入发生年度的当期损益，作为非
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经常性损益列示，并相应增加资本公积。根据合伙协议及各合伙人出具的《承诺函》，股权激励实施后，股权激励对象因离职退伙的，应将其合伙企业份额转让给实际控制人、执行事务合伙人或指定的公司其他员工。因公司历史上离职退伙员工转让合伙企业份额的时点距股权激励实施时间间隔较短、涉及股份支付金额较小、部分转让份额拟用于授予其他员工，公司对于股权激励对象因离职退伙转让合伙企业份额的，未再次确认股份支付。2021年5月18日，财政部会计司发布五个股份支付准则应用案例。经过对赛铭投资和赛腾投资合伙协议、各合伙人出具的《承诺函》、《企业会计准则第11号——股份支付》、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26及财政部《股份支付准则应用案例》的重新理解和审慎评估，公司股权激励对象因离职退伙转让合伙企业份额未再次确认股份支付，以及股份支付费用一次性计入当期损益的会计处理未严格遵循《企业会计准则》和财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定，故公司进行了会计差错更正。
二、结合《股份支付准则应用案例》测算影响金额和重要性水平，是否需要进行会计差错更正根据《企业会计准则》和财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定，公司进行了会计差错更正，更正后的具体会计处理如下：
（一）离职人员将合伙企业份额转让给其他合伙人的会计处理
赛铭投资、赛腾投资合伙人离职退伙情况及股份支付的会计处理情况如下：
1、赛铭投资
| 序号 | 事项 | 是否构成股份支付 | 原因 | 公允价值及依据 | 会计处理 |
| 1 | 2015年9月，董爽离职退出，将其份额转让给合伙人陶诚 | 否 | 董爽原获得的份额系实际控制人折价转让，董爽因离职退伙，实际控制人按约定收回原属于自己的权益，由于实际控 | 不适用 | 不适用 |
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| 制人未因收回行为而从公司获益，因此不构成新的股份支付。 | |||||
| 2 | 2015年10月，马永魁因离职退出，将其份额分别转让给张鑫、韩梅和韦伟强 | 是 | 原合伙人因离职退伙，将其份额转让给新增合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。 | 参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为9.54元/股。 | 已进行会计差错更正，确认股份支付24.48万元[（9.54元-2.56元）*3.51万股] |
| 3 | 2015年12月，肖平因离职退出赛铭投资，将其份额转让给邓全勇 | 是 | 原合伙人因离职退伙，将其份额转让给新增合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。 | 参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为9.54元/股。 | 已进行会计差错更正，确认股份支付16.65万元[（9.54元-1.00元）*1.95万股] |
| 4 | 2016年10月，段福根因离职退出，将其份额转让给谢非 | 是 | 原合伙人因离职退伙，将其份额转让给新增合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。 | 参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为34.96元/股。 | 已进行会计差错更正，确认股份支付37.92万元[（34.96元-2.56元）*1.17万股] |
| 5 | 2017年10月，林了菊、张大勇因离职，将其持有的赛铭投资份额分别转让给肖尊军、杨德诚和羊卫东 | 是 | 原合伙人因离职退伙，将其份额转让给新增合伙人及其他合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。 | 参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为34.96元/股。 | 已进行会计差错更正，确认股份支付80.80万元[（34.96元-2.86元）*2.52万股] |
| 6 | 2018年1月，李安离职，将其持有的赛铭投资份额转让给合伙人杨德诚 | 是 | 原合伙人因离职退伙，将其份额转让给其他合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。 | 参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为34.96元/股。 | 已进行会计差错更正，确认股份支付82.00万元[（34.96元-2.38元）*2.52万股] |
| 7 | 2018年6月，刘义忠离职，将其持有的赛铭投资份额转让给合伙人杨德诚 | 是 | 原合伙人因离职退伙，将其份额转让给新增合伙人及其他合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。 | 参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为34.96元/股。 | 已进行会计差错更正，确认股份支付205.01万元[（34.96元-2.38元）*6.29万股] |
| 8 | 2018年8月，陈玲、周海斌、周科因离职，将其持有的赛铭投资份额分别转让给合伙人杨德诚和向摇 | 是 | 原合伙人因离职退伙，将其份额转让给新增合伙人及其他合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。 | 参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为62.36元/股。（注） | 已进行会计差错更正，确认股份支付332.28万元[（62.36元-2.35元）*5.54万股] |
| 9 | 2019年6月，黄中华离职，将其持有赛铭投资份额给合伙人杨德诚 | 是 | 原合伙人因离职退伙，将其份额转让给其他合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授 | 参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为56.40元/股。 | 已进行会计差错更正，确认股份支付40.04万元[（62.36元-3.38元）*0.76万股] |
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| 予的设定服务期等限制条件的权益工具。 | |||||
| 10 | 2020年8月，谢非离职，将其持有赛铭投资份额转让给陶诚 | 否 | 谢非原获得的份额系实际控制人折价转让，谢非因离职退伙，实际控制人按约定收回原属于自己的权益，由于实际控制人未因收回行为而从公司获益，因此不构成新的股份支付。 | 不适用 | 不适用 |
| 11 | 2021年4月，吴波离职，分别将其持有赛铭投资份额0.7340万元、0.3147万元转让给合伙人龚玲玉、向摇 | 是 | 吴波因离职退伙，将其份额转让给合伙人龚玲玉、向摇，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。 | 截至2020年12月31日，发行人全部股权按收益法的评估值为人民币158,500.00万元，因评估价值低于最近一次外部投资者入股价值，出于谨慎性考虑，公司按照2018年12月深创投对铭利达增资的估值金额196,200.00万元作为公司股权公允价值，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为56.40元/股。 | 已确认股份支付54.94万元[（56.40元-4.00元）*1.05万股] |
注：2018年8月，陈玲、周海斌、周科因离职转让合伙企业份额的公允价值为62.36元/股，高于后续员工转让时的公允价值56.40元/股，主要原因为2018年8月外部投资者尚未增资，而本次转让份额的公允价值时系按照后续投资者增资的估值计算所致。
2、赛腾投资
| 序号 | 事项 | 是否构成股份支付 | 原因 | 公允价值及依据 | 会计处理 |
| 1 | 2018年5月，胡爽因离职，将其持有的赛腾投资份额转让给合伙人杨德诚 | 是 | 原合伙人因离职退伙，将其份额转让给其他合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。 | 参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为34.96元/股。 | 已进行会计差错更正，确认股份支付28.50万元[（34.96元-1.00元）*0.84万股] |
| 2 | 2018年9月，李文华因离职，将其持有的赛腾投资份额转让给合伙人杨德诚 | 是 | 原合伙人因离职退伙，将其份额转让给其他合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。 | 参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为34.96元/股。 | 已进行会计差错更正，确认股份支付77.22万元[（34.96元-1.00元）*1.26万股] |
| 3 | 2019年6月，李鹏辉因离职，将其持有的 | 是 | 原合伙人因离职退伙，将其份额转让给其他合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授 | 参照同期外部投资者增资的价格，确定赛铭投资股份 | 已进行会计差错更正，确认股份支付66.78万元[（56.40元- 3.33元）*1.26万股] |
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| 赛腾投资份额转让给合伙人杨德诚 | 予的设定服务期等限制条件的权益工具。 | 支付相关权益工具公允价值为56.40元/股。 | |||
| 4 | 2020年5月，洪加江因离职，将其持有的赛腾投资份额转让给陶诚 | 否 | 洪加江原获得的份额系实际控制人折价转让，洪加江因离职退伙，实际控制人按约定收回原属于自己的权益，由于实际控制人未因收回行为而从公司获益，因此不构成新的股份支付。 | 不适用 | 不适用 |
| 5 | 2021年5月，张立军、徐光周离职，将持有的赛腾投资出资比例转让给黎家富等5名员工 | 是 | 张立军、徐光周因离职退伙，将其份额转让给其他合伙人，构成公司为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具。 | 截至2020年12月31日，发行人全部股权按收益法的评估值为人民币158,500.00万元，因评估价值低于最近一次外部投资者入股价值，出于谨慎性考虑，公司按照2018年12月深创投对铭利达增资的估值金额196,200.00万元作为公司股权公允价值，确定赛铭投资股份支付相关权益工具公允价值为56.40元/股。 | 已确认股份支付43.09万元[（56.40元-3.31元）*0.81万股] |
由上表可见，股权激励对象因离职退伙的，将其合伙企业份额转让给实际控制人、执行事务合伙人或公司其他员工。其中，实际控制人陶诚和持股平台执行事务合伙人杨德诚虽后续将部分合伙企业份额再次分配给其他员工，但因在受让时点受让人对于受让份额是否将再次授予其他激励对象，或再次授予其他激励对象的时间安排没有进行明确的约定，根据财政部《股份支付准则应用案例》，基于谨慎性原则，公司将股权激励对象因离职退伙时点股份支付的确认方式进行了更正：
（1）股权激励对象将其持有的合伙份额转让给实际控制人，由于前述员工所持有的份额均来自于实际控制人，不涉及增发股份，员工离职退伙时将股份转回给实际控制人，股份流转过程为“实际控制人——员工——实际控制人”，实际控制人在股权激励转让、回购过程中未获得收益，且实际控制人回购份额不以公司获得其服务为目的，因此不构成股份支付；
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（2）股权激励对象将其持有的合伙份额转让给执行事务合伙人或其指定的合伙企业中的其他有限合伙人，构成对于受让份额的其他合伙人的股权激励，已补充确认股份支付。且由于均在首次授予时设定了服务期限的行权条件，受让份额对应的股权激励金额视同在首次授予日开始分摊，并计入经常性损益。
（二）股份支付由授予日一次性确认更正为等待期内分期摊销的会计处理
根据财政部于2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》的相关规定，公司将授予股权激励对象的合伙企业份额对应的股份支付确认方式进行了更正，由在授予日一次性确认更正为在估计的等待期内进行分期摊销，具体摊销方式为：
1、根据持股平台的合伙协议及各合伙人出具的《承诺函》约定，“激励对象通过受让持股平台份额取得的发行人的股票在发行人首次公开发行股票并上市一年内不得出售，上市第二年累计可出售不超过25%的股份，上市第三年累计可出售不超过50%的股份，上市第四年累计可出售不超过75%的股份，上市第五年累计可出售不超过100%的股份。”因此，公司管理层预计于2021年12月发行成功，故公司自合伙企业份额授予之日起摊销至2026年12月；
2、等待期内每个资产负债表日，管理层根据最新取得的职工人数变动等信息做出最佳估计，确定可解锁的份额，并在授予日至可解锁时点平均摊销，在等待期内摊销的股份支付费用计入经常性损益；
3、离职员工等将其持有的合伙份额转让给执行事务合伙人或其指定的有限合伙人，该部分合伙企业份额对应的股份支付原分摊金额冲回，有限合伙人受让份额对应的股份支付金额视同在首次授予日开始分摊。
股份支付的具体摊销过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年 1-9月 |
| 期初待摊销金额 | - | 518.09 | 400.02 | 382.35 | 1,879.63 | 1,988.41 | 2,166.86 | 2,077.58 |
| 加：本期确认金额 | 567.95 | 41.13 | 37.92 | 1,806.13 | 725.00 | 651.05 | 647.55 | 98.04 |
| 减：终止确认金额 | - | 116.60 | 10.02 | 53.41 | 303.24 | 66.98 | 257.05 | 76.91 |
1-4-14
| 本期摊销金额 | 49.86 | 42.59 | 45.57 | 255.44 | 312.97 | 405.63 | 479.77 | 363.59 |
| 期末待摊销金额 | 518.09 | 400.02 | 382.35 | 1,879.63 | 1,988.41 | 2,166.86 | 2,077.58 | 1,735.12 |
（三）会计差错更正对于公司报告期内财务报表的影响情况
本次更正后，发行人各期应调整股份支付费用金额的计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 更正后确认金额 | 49.86 | 42.59 | 45.57 | 255.44 | 312.97 | 405.63 | 479.77 |
| 更正前确认金额 | 567.95 | - | - | 1,725.33 | - | 544.23 | 647.55 |
| 调整金额 | -518.09 | 42.59 | 45.57 | -1,469.89 | 312.97 | -138.61 | -167.78 |
对上述会计差错更正，公司采用了追溯重述法进行了更正，对报告期内合并财务报表各科目的影响情况具体如下：
1、合并资产负债表
上述会计差错更正对报告期各期末合并资产负债表的项目影响主要为权益类科目内部的重分类调整，不影响报告期各期末净资产金额。具体影响科目及金额如下：
单位：万元
| 期间 | 影响科目 | 更正前金额 | 更正金额 | 更正后金额 |
| 2020.12.31 | 资本公积 | 2,140.49 | -306.39 | 1,834.10 |
| 盈余公积 | 1,022.88 | 30.64 | 1,053.52 | |
| 未分配利润 | 25,334.98 | 275.75 | 25,610.72 | |
| 所有者权益合计 | 64,502.48 | - | 64,502.48 | |
| 2019.12.31 | 资本公积 | 1,492.94 | -138.61 | 1,354.33 |
| 盈余公积 | 839.09 | 13.86 | 852.95 | |
| 未分配利润 | 10,062.94 | 124.75 | 10,187.69 | |
| 所有者权益合计 | 48,398.50 | - | 48,398.50 | |
| 2018.12.31 | 资本公积 | 21,117.95 | -1,586.85 | 19,531.10 |
| 盈余公积 | 739.62 | 158.68 | 898.31 |
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| 未分配利润 | 15,505.32 | 1,428.16 | 16,933.48 |
| 所有者权益合计 | 40,840.34 | - | 40,840.34 |
2、合并利润表
单位：万元
| 期间 | 影响科目 | 更正前金额 | 更正金额 | 更正后金额 |
| 2020年度 | 管理费用 | 6,597.71 | -167.78 | 6,429.93 |
| 营业利润 | 19,854.59 | 167.78 | 20,022.37 | |
| 利润总额 | 19,598.53 | 167.78 | 19,766.30 | |
| 净利润 | 16,895.82 | 167.78 | 17,063.60 | |
| 综合收益总额 | 16,896.44 | 167.78 | 17,064.21 | |
| 2019年度 | 管理费用 | 6,518.22 | -138.61 | 6,379.61 |
| 营业利润 | 10,813.96 | 138.61 | 10,952.57 | |
| 利润总额 | 10,830.89 | 138.61 | 10,969.50 | |
| 净利润 | 9,449.23 | 138.61 | 9,587.84 | |
| 综合收益总额 | 9,453.92 | 138.61 | 9,592.53 | |
| 2018年度 | 管理费用 | 5,775.24 | 312.97 | 6,088.21 |
| 营业利润 | 6,762.57 | -312.97 | 6,449.60 | |
| 利润总额 | 6,629.03 | -312.97 | 6,316.05 | |
| 净利润 | 6,153.60 | -312.97 | 5,840.63 | |
| 综合收益总额 | 6,164.87 | -312.97 | 5,851.90 |
同时，由于公司合理估计成功完成首次公开募股的时点为2021年12月，故将公司自合伙企业份额授予之日起至2026年12月的期间作为等待期。因此，股份支付确认方式更正对公司2021年度至2026年度财务报表的上述科目具有影响，其中涉及未摊销的股份支付金额为2,077.58万元，若公司实际于2021年内完成上市，上述未摊销的股份支付金额将导致公司2021年度归属于母公司股东的净利润减少479.77万元。
综上，本次会计差错更正对于公司2018年度、2019年度和2020年度归属于母公司股东的净利润的影响金额分别为-312.97万元、138.61万元和167.78
1-4-16
万元，占更正前归属于母公司股东的净利润的比例分别为-5.09%、1.47%和
0.99%，对相关科目及财务指标的影响较小。
三、核查意见
（一）核查过程
1、查阅了财政部《股份支付准则应用案例》、《企业会计准则第11号——股份支付》及《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的有关规定；
2、查阅赛铭投资、赛腾投资相关工商登记资料，了解赛铭投资、赛腾投资历次员工变动具体情况及历次合伙份额转让价格；核查了赛铭投资、赛腾投资各合伙人的出资凭证，查阅了报告期内赛铭投资、赛腾投资股权变动的价款支付凭证，取得赛铭投资、赛腾投资及其各合伙人出具的书面确认；
3、就股权激励事项，访谈了发行人总经理、财务总监等管理人员；
4、核查发行人确认股份支付费用的权益工具的公允价值的确定依据和计算过程，检查发行人确认股份支付费用的相关凭证；
5、核查了赛铭投资、赛腾投资最新有效的合伙协议，查阅了赛铭投资、赛腾投资各合伙人出具的《承诺函》，访谈公司相关管理人员，结合《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的相关规定重新评估一次性确认股份支付费用的合理性。结合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，判断发行人相关会计差错更正是否符合《企业会计准则》规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
经过对赛铭投资和赛腾投资合伙协议、各合伙人出具的《承诺函》、《企业会计准则第11号——股份支付》、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26及财政部《股份支付准则应用案例》的重新理解和审慎评估，公司股权激励对象因离职退伙转让合伙企业份额未再次确认股份支付以及股份支付费用
1-4-17
一次性计入当期损益的会计处理未严格遵循《企业会计准则》和财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定，公司已进行了会计差错更正。
1-4-18
3.关于长期待摊费用
申请文件显示，报告期各期末，发行人长期待摊费用金额为1,936.69万元、1,667.72万元、911.15万元，包含模具费及装修费，装修费期末金额分别为1,347.64万元、994.58万元和399.35万元。请发行人说明装修费具体内容，是否为固定资产的后续支出，装修费用未计入固定资产成本或直接确认当期损益的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、请发行人说明装修费具体内容，是否为固定资产的后续支出，装修费用未计入固定资产成本或直接确认当期损益的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
报告期内，发行人计入长期待摊费用的装修费用均为经营租入建筑物的改良支出，上述经营租入固定资产改良支出的具体内容及对应的各期末长期待摊费用金额如下：
单位：万元
| 出租方 | 租赁厂房地址 | 装修内容 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 东莞市运沣实业有限公司 | 东莞清溪镇浮岗村柏朗北街1号 | 厂房建筑修缮、装饰工程、车间改造工程、起重车及设备基础工程、废水废气设备安装工程等 | 33.69 | 62.19 | 410.51 | 599.89 |
| 四川省金玉融资担保有限公司 | 广安市前锋区弘前大道133号 | 车间燃气安装工程、废水废气工程、水电气安装工程等 | 228.69 | 200.53 | 260.68 | 294.88 |
| 东莞市耀通实业投资有限公司 | 东莞清溪镇罗群埔村 | 厂房装修工程、办公室装修工程、水电安装工程、废气处理改造工程等 | 138.48 | 136.64 | 158.87 | 213.56 |
| 东莞市同利物业投资有限公司 | 东莞市清溪镇厦坭村清凤路177号 | 厂房装修工程、天然气管道工程等 | - | - | 164.51 | 239.30 |
| 合计 | 400.86 | 399.35 | 994.58 | 1,347.64 | ||
1-4-19
发行人对经营租入的厂房进行装修、车间改造及维修，相关装修、改造及维修工程在完工时由在建工程转入长期待摊费用核算，按照预计受益期与房屋租赁期限孰短的原则确定摊销期，对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。根据《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》的相关规定，长期待摊费用用于核算企业已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。综上，发行人计入长期待摊费用的装修费用均为经营租入的固定资产改良支出，不属于固定资产的后续支出，经营租入的固定资产装修费用未计入固定资产成本或直接确认当期损益具备合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
二、核查意见
（一）核查过程
1、了解发行人采用的长期待摊费用会计政策，评价其是否符合企业会计准则的要求；
2、获取长期待摊费用台账，了解长期待摊费用的具体构成及产生原因；
3、实地观察经营租入场地经营状况，核查装修支出具体内容及使用情况；
4、检查相关的装修合同、发票、付款单据等资料，核查其入账金额是否准确；
5、获取发生装修费的厂房租赁合同，查看合同约定的租赁期限，与预计可使用年限进行比较，复核发行人长期待摊费用摊销期限的合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1-4-20
报告期内，发行人计入长期待摊费用的装修费用均为经营租入建筑物的改良支出，按照预计受益期与房屋租赁期限孰短的原则确定摊销期，对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
1-4-21
4.关于其他事项
申请文件及问询回复显示：
（1）广安项目累积已投资金额为7,692.12万元，其中6,320.00万元为发行人对四川铭利达的投资款，其余1,372.12万元为发行人及其他下属企业向四川铭利达提供的借款，前述款项用于四川铭利达购置设备及日常经营。
（2）广东铭利达存在因所在土地使用权抵押导致部分房屋建筑物未办理产权证书的情形，发行人预计2021年8月底办理完毕前述土地使用权抵押解除手续，并于近期办理相关房屋的产权证书。
请发行人：
（1）说明前述为四川广安项目购置的设备是否存在因项目终止而闲置的情况，结合该设备的通用性说明是否存在需计提减值准备的情形。
（2）说明截至审核中心意见落实函回复日广东铭利达相关房屋建筑物办理产权证明进度，是否已完整获得产权证明，是否存在实质性障碍。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（2）发表明确意见。
【回复】
一、说明前述为四川广安项目购置的设备是否存在因项目终止而闲置的情况，结合该设备的通用性说明是否存在需计提减值准备的情形。
（一）四川广安项目终止的相关情况
2017年7月19日，广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署了《项目投资合同》及《项目补充合同》，广安项目协议签署后，因广安市前锋区人民政府与发行人在当地一直未能确定适合发行人行业规划和定位的国有建设用地，故广安项目协议签署后至今，发行人未取得投资协议项下的土地使用权。自广安项目协议签署至本回复出具之日，发行人一直在租赁厂房内进行生产经营。
1-4-22
根据发行人与广安市前锋区人民政府的2021年6月17日签署的《协议书》，因广安市前锋区人民政府与发行人在当地一直未能确定适合发行人行业规划和定位的国有建设用地，故广安项目协议签署后至今，发行人未取得投资协议项下的土地使用权。发行人未能取得前述土地使用权系商业原因造成，不存在实质性障碍。发行人与广安市前锋区人民政府已协商一致终止了《项目投资合同》及《项目补充合同》的履行。2021年2月8日，重庆铭利达与重庆市铜梁区规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（铜地工挂[2021]字001号），出让宗地位于重庆市铜梁区东城街道梁祝村4组，面积合计为77,037平方米，截至本回复出具之日，重庆铭利达已取得土地使用权证书。随着发行人位于重庆的生产基地建设完成，发行人计划将四川广安租赁厂房内的相关产能搬迁至重庆生产基地。
（二）发行人在四川广安投资情况、设备通用性情况以及不存在计提减值的情形
截至本回复出具之日，广安项目累积已投资金额为7,692.12万元，其中6,320.00万元为发行人对四川铭利达的投资款，其余1,372.12万元为发行人及其他下属企业向四川铭利达提供的借款，前述款项用于四川铭利达购置设备及日常经营。
发行人广安项目目前仍在租赁厂房内正常进行生产、经营。截至2021年9月30日，四川铭利达固定资产账面价值4,000.33万元，其中机器设备账面价值3,741.74万元，占比93.54%；截至2021年9月30日，四川铭利达在建工程账面价值7.17万元，全部系尚未转入固定资产的机器设备。截至2021年9月30日，相关机器设备具体情况如下：
单位：万元
| 2021年9月30日四川铭利达固定资产中机器设备情况 | ||||
| 类型 | 原值 | 净值 | 用途 | 是否具有 通用性 |
| 压铸机 | 885.50 | 487.30 | 用于在光伏、安防、汽车等领域精密压铸结构件的初步成型 | 是 |
| 注塑机 | 905.38 | 666.51 | 用于在光伏、安防等领域精密注塑结构件的初步成型 | 是 |
1-4-23
| CNC设备 | 523.91 | 373.38 | 用于压铸、型材结构件的数控精密加工 | 是 |
| 模温机 | 14.51 | 9.80 | 压铸或注塑成型过程中的辅助生产设备，通过模温机内的测温系统、冷却系统，将模具温度始终控制在设定范围内，以提升成型工序的合格率 | 是 |
| 机械手 | 242.58 | 176.03 | 在各类产线中辅助生产设备，组装在不同生产环节以提高产线自动化水平 | 是 |
| 检测设备 | 129.25 | 101.74 | 进行尺寸检测、性能检测等，主要检测各类物料的原材料成份、机械性能、零件尺寸等方面 | 是 |
| 钻孔攻牙机 | 1,056.35 | 779.65 | 在压铸精密结构件生产过程中进行钻孔或加工出内螺纹、螺丝 | 是 |
| 其他设备 | 1,449.19 | 1,147.31 | 主要包括表面处理等各类辅助设备，不同设备作用包括表面处理、取放工件、物料周转、工艺控制等 | 是 |
| 2021年9月30日四川铭利达在建工程中机器设备情况 | ||||
| 类型 | 原值 | 净值 | 用途 | 是否具有 通用性 |
| 压铸机 | - | - | 用于在光伏、安防、汽车等领域精密压铸结构件的初步成型 | 是 |
| CNC设备 | - | - | 用于压铸、型材结构件的数控精密加工 | 是 |
| 检测设备 | - | - | 进行尺寸检测、性能检测等，主要检测各类物料的原材料成份、机械性能、零件尺寸等方面 | 是 |
| 钻孔攻牙机 | - | - | 在压铸精密结构件生产过程中进行钻孔或加工出内螺纹、螺丝 | 是 |
| 其他设备 | 7.17 | 7.17 | 主要包括表面处理等各类辅助设备，不同设备作用包括表面处理、取放工件、物料周转、工艺控制等 | 是 |
根据《企业会计准则第8号——资产减值》和公司会计政策的有关规定，公司于报告期各期末结合固定资产、在建工程盘点情况，对各类固定资产、在建工程是否存在减值迹象进行谨慎评估判断。上述固定资产及在建工程使用情况良好，均系通用性设备，不存在长期闲置、终止使用或者计划提前处置的情况，亦不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
综上，发行人四川广安项目购置的设备一直在发行人租赁厂房内正常运营，且发行人已在重庆获得土地使用权并新建厂房，预计在广安项目终止后承接广安项目相关机器设备的产能，不存在因项目终止而闲置的情况。上述相关设备均系通用型设备，不存在需要计提资产减值准备的情形。
1-4-24
二、说明截至审核中心意见落实函回复日广东铭利达相关房屋建筑物办理产权证明进度，是否已完整获得产权证明，是否存在实质性障碍。截至本回复出具之日，广东铭利达已就其拥有的房屋建筑物办理并取得了不动产权证书，具体如下：
| 序号 | 所有权人 | 不动产权证号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积（㎡） | 取得方式 |
| 1 | 广东铭利达 | 粤（2021）东莞不动产权第0221268号 | 东莞市清溪镇罗马先威西路5号清溪铭利达铝合金压铸件生产及配套项目职工宿舍 | 集体宿舍 | 5,588.67 | 自建 |
| 2 | 粤（2021）东莞不动产权第0221270号 | 东莞市清溪镇罗马先威西路5号清溪铭利达铝合金压铸件生产及配套项目员工宿舍二 | 集体宿舍 | 5,859.91 | 自建 | |
| 3 | 粤（2021）东莞不动产权第0221271号 | 东莞市清溪镇罗马先威西路5号清溪铭利达铝合金压铸件生产及配套项目（一期）—员工宿舍 | 集体宿舍 | 4,352.95 | 自建 | |
| 4 | 粤（2021）东莞不动产权第0221272号 | 东莞市清溪镇罗马先威西路5号清溪铭利达铝合金压铸件生产及配套项目（一期）—厂房二 | 工业 | 13,183.99 | 自建 | |
| 5 | 粤（2021）东莞不动产权第0221273号 | 东莞市清溪镇罗马先威西路5号清溪铭利达铝合金压铸件生产及配套项目（一期）—厂房一、办公楼 | 工业 | 13,397.33 | 自建 | |
| 6 | 粤（2021）东莞不动产权第0221274号 | 东莞市清溪镇罗马先威西路5号清溪铭利达铝合金压铸件生产及配套项目厂房四 | 工业 | 16,430.00 | 自建 | |
| 7 | 粤（2021）东莞不动产权第0221276号 | 东莞市清溪镇罗马先威西路5号清溪铭利达铝合金压铸件生产及配套项目厂房三 | 工业 | 19,207.32 | 自建 |
综上，截至本回复出具之日，广东铭利达已就其拥有的房屋建筑物办理了有关不动产权证书，已完整获得产权证明，不存在实质障碍。
三、请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（2）发表明确意见。
（一）请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见
1、核查程序
1-4-25
（1）访谈发行人总经理和四川铭利达生产基地负责人，了解四川广安项目及重庆项目业务定位及未来规划；
（2）核查了广安市前锋区人民政府与铭利达有限签署的《项目投资合同》、《项目补充合同》，查阅了广安市前锋区人民政府就投资协议履行情况出具的说明文件，核查了广安市前锋区人民政府与发行人就终止项目投资事宜签署的《协议书》；
（3）核查了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会与发行人签署的《工业项目协议书》及补充协议，查阅了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会就投资协议履行情况出具的说明文件，查阅了重庆铜梁高新技术产业开发区管委会就二期项目的用地情况出具的说明文件；
（4）获取并查阅四川广安项目固定资产及在建工程明细表，实地监盘固定资产，核查设备状态以及使用情况等；
（5）查看发行人四川广安项目生产的相关产品订单情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人四川广安项目购置的设备一直在发行人租赁厂房内正常运营，且发行人已在重庆获得土地使用权并新建厂房，预计在广安项目终止后承接广安项目相关机器设备的产能，不存在因项目终止而闲置的情况。上述相关设备均系通用型设备，不存在需要计提资产减值准备的情形。
（二）请保荐人、发行人律师对问题（2）发表明确意见
1、核查程序
（1）核查了广东铭利达就相关房屋建筑物取得的不动产权证书；
（2）查阅了东莞市自然资源局出具的不动产登记信息查询结果证明文件；
（3）取得了发行人的书面确认。
2、核查结论
1-4-26
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
截至本回复出具之日，广东铭利达已其拥有的房屋建筑物办理了有关不动产权证书，已完整获得产权证明，不存在实质障碍。
1-4-27
（本页无正文，为深圳市铭利达精密技术股份有限公司《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
| 董事长： | |
| 陶 诚 |
深圳市铭利达精密技术股份有限公司
年 月 日
1-4-28
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 强 强 | 郭 威 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-4-29
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳市铭利达精密技术股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | ||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日